社会资本、制度环境与企业控制权的维持——以宝万之争为例

(杭州电子科技大学 浙江 杭州 310018)

持续两年之久的“宝万之争”堪称资本市场上的史诗级商业大战。在这场控股权争夺战中，万科从一开始的“风平浪静”到宝能强势袭来后的“风起云涌”再到最后的“柳暗花明”，“维权之路”走得并不容易。王石不持有万科股份，历经千帆终将野蛮人逐出门外，最终守住了万科的控股权，这其中企业社会资本和制度环境无疑起到了重大的作用。那么社会资本和制度环境是如何发挥作用的呢?通过宝万之争，又有什么是值得我们解剖和借鉴的呢?

一、控制权

Berle 和 Means(1932)最先提出了控制权的相关概念，他认为控股股东对企业控制权的外在表现为其投票权。Fama 和 Jensen(1983)将雇用和解雇公司管理层、决定公司管理层报酬的权利界定为公司控制权。同时，还提出了剩余索取权的概念。赵晶和郭海(2014)则将企业的控制权分为名义控制权和实际控制权，认为实际控制权才是对企业日常经营管理的最终决策权。

二、社会资本

Coleman(1988)将社会资本定义为“个人拥有的资本资产，代表社会结构资源。社会资本嵌入在个人与他人的关系中，是个人通过加入组织获得网络或更广泛的社会结构中稀缺资源的能力(Portes，1998)。赵晶等(2010)发现社会资本与实际控制人控制之间有着不可分割的内在关系，并创造性地提出了社会资本控制链分析范式。

三、制度环境

制度是经济社会发展的必要条件，各种静态或演变的制度构成了制度环境(赵晶、郭海，2014)。有学者把企业的制度环境分成企业内部的制度环境和外部制度环境(周建等，2009)。谢会丽、何鑫(2017)认为企业受国家政策，法律法规，社会舆论，市场经济等制度环境的影响，企业应该根据制度环境制定适应性的控制权配置，使控制权更稳固。

四、宝万之争介绍与分析

2015年12月17日，王石内部讲话公开挑战宝能系，由此引爆了中国资本市场上历时2年之久的控制权争夺大战。本文从四个阶段对宝万之争进行分析。

1.2000.08-2015.06：万科“风平浪静”16载，社会资本发挥最大效用。王石作为万科的创始人，掌舵万科三十载有余，其个人权威、创业精神、各项荣誉等受到管理团队的崇拜与尊重，因此牢牢掌握公司控制权；万科的高管大多在公司工作超过15年时间，与王石早已建立起了深厚的战友友谊；除此之外，王石与华润集团前两任董事长的私交都非常深厚。总的来说，王石以其出色的个人特质，建立的私人关系以及对管理团队的牢牢把握使得其拥有强大的社会资本，即使王石在股权上面不占优势，还是牢牢把握着万科的控制权。

2.2015.07-2015.12：“野蛮人”宝能来敲门，王石的控制权受到严重威胁。我国在规范险资企业利用万能险进行股票投资的相关制度方面的缺失给宝能实施其“野蛮行径”提供了温床，同时万科公司章程的漏洞也给了宝能试图“喧宾夺主”的可乘之机。万科在《公司章程》中规定了累计持股超30%的股东便可成为公司的控股股东，宝能集团的持股比例为24.26%，得到舆论支持的姚振华很容易获得中小股东的股份支持。“野蛮人”宝能系肆无忌惮地增持企业股权，成为了万科新一任第一大股东。在宝能明显强势的股权优势下，王石创始人的控制权开始面临旁落的危险。

3.2016.01-2016.11：王石社会资本链断裂，万科风起云涌。组织外部社会资本建立在双方互惠互利的基础上，当华润意识到深圳地铁集团进入万科会威胁到其自身利益时，便立马反戈加入到宝能的阵营中与之共同反对万科。另外由私人关系带来的股权易发生变化，华润集团前董事长高宁、宋林离任后，王石的社会资本链便发生断裂。而宝能系此时仍以25.40%的股份占据第一大股东的位置。因此，在制度“东风”尚未到来之前，王石原本拥有的外部社会资本链的断裂使得社会资本无法成为其面对门口“野蛮人”的有力铠甲，王石的控股股东地位岌岌可危。

4.2016.12-2017.06：制度东风到来，万科迎来“柳暗花明”。2016年12月，证监会主席刘士余公开指责险资企业，保监会发布完善和规范万能险文件，对险资企业进行检查和密集处罚。在国资委和深圳市政府的协调下，华润集团将所持15.31%的万科股份全部转让给深圳地铁集团，深铁对万科管理团队表示支持，并将股权让渡给了王石，之后恒大也将股份转让给了深圳地铁，至此王石的控制权终于得以维护。

五、结论和建议

通过以上案例分析可以发现，社会资本和制度环境对于万科公司控制权的归属有着重要的影响。相关结论和建议如下：

(一)结论。1.社会资本能帮助创始人获得超额控制权，但因私交关系和利益协同而建立的社会资本控制链是不牢固的；2.内部制度可以帮助创始人稳定控制权，但如果公司内部章程等设计不当，则可能威胁其控制权；3.外部制度环境可在特殊情况下直接决定控制权归属。

(二)建议。1.社会资本的建立是一个漫长的过程。维护好与利益相关者的关系，兼顾各方利益，能够有效强化社会资本链；2.内部制度环境建设不容忽视。公司应完善公司内部章程和治理制度的规定，预先准备好“防盗门”；3.监管部门要真正履行监管职责，不断完善相关法律条文，强化信息披露、风险识别和预警，确保资本市场健康稳定的发展。