上市公司并购商誉减值现状探析

(山东师范大学 山东 济南 250358)

一、引言

近年来，企业并购浪潮兴起，国内外企业合并的案例越来越多，加之新企业会计准则的有效实施，商誉在溢价并购重组的道路上飞速成长，而关于商誉的会计处理以及后续计量问题也逐渐成为资本市场中的焦点。商誉是指一家企业以超过正常获利能力的速度所获取的超额利润，它能在一定的未来期间给企业带来潜在的经济价值。它产生于非同一控制下的企业并购过程中。在如火如荼的企业并购浪潮背后，我国资本主义市场形成了大量的商誉资产，但由于市场环境和宏观经济的影响，很多并购企业的经营业绩开始下滑，由此带来的商誉减值风险不容忽视。

企业计提商誉减值，不仅会影响企业当期利润、经营业绩，这种信息流入到股票市场，还会影响公司股价，造成股价跌停等严重后果。针对商业减值这一重大风险，本文将分析商业减值的成因，探析商业减值下可能诱发的突出问题和潜在风险，进而在规范披露和强化监管以及后续会计处理等问题上提出合理化建议。

二、巨额商誉成因分析

(一)并购高估值、高溢价是源头

上市公司希望通过高估值并购重组来提升投资者信心，使投资者看好公司未来的经济预期，这会导致真实业绩估值达不到企业的并购对价，最终导致商誉“泡沫化”。

(二)博弈机制弱化

并购方提高业绩承诺为了使资产评估增值，上市公司为了完成并购，不去考察其真实的盈利能力。这种双方博弈机制的弱化也会导致高溢价，从而引起巨额商誉的产生。

(三)利益舞弊行为促成高溢价并购

大股东能够利用低于市场的价格来获取公司大量股票，不仅能够获利，还能进行炒作。这种利益输送行为会间接地引起高溢价并购，损害中小投资者的利益，破坏市场环境。

(四)高业绩承诺与低惩罚力度纵容商誉存在

上市公司通过高业绩承诺使投资者提高盈利信心，当未达承诺或违反承诺时，我国大多采取行政监管措施，惩处力度不足。而并购风潮所带来的盲目并购风险评估亦不足，驱使了商业减值的发生。

三、商誉减值风险

(一)对企业融资能力和持续经营能力造成损害

商誉减值意味着现金变成了虚拟资产，从而会降低资产质量，影响企业的融资能力。巨额的商业减值会影响企业的当期利润，企业业绩会大幅由盈转亏，同时还会影响公司股价。

(二)出现舞弊操纵利润的行为

由于计提巨额的商誉减值会影响企业的利润和业绩，公司人员为了确保企业能够盈利，对应计提的商誉减值少提甚至不提，进行人为性地干涉。是否需要减值，什么时间减值，减值多少往往有太大的主观性与随意性。这种舞弊行为可以虚增企业利润，掩人耳目。

(三)并购“泡沫化”

如今，大量公司盲目跟风炒作，高溢价并购一些热门行业，如新能源行业。这种高溢价并购与这些上市公司本身的盈利能力不符，他们通常会夸大业绩，最后终会以达不成目标而告终，这种行为非常容易产生巨额的商誉减值准备，使得投资价值失真。

(四)损害中小投资者利益

导致商誉减值的高溢价并购，会使很多大股东侵犯中小股东的利益。大股东不仅可以利用信息不对称的优势提前来规避风险，而且有研究发现，大股东所参与的定价增发折价率会比仅有外部机构的投资者更高，这说明大股东能够利用低于市场的价格来获取公司大量股票，从而从中赚取差价。

(五)未来业绩不确定性加剧

商誉减值对上市公司造成重大影响不仅仅是个例。商誉发生大规模减值现象不仅会降低资产质量，对于公司当期净利润也会产生严重的影响。据调查，2017年，损失最大的10家拥有商誉资产的上市公司中，商誉全部减值能够能够减少公司接近一半的利润。由此，可以看出大规模的商业减值不仅影响该公司的净利润，还会对整个市场的盈利能力造成严重的影响。不利于市场的稳定预期。

四、监管思考及政策建议

(一)监管部门应积极进行引导

宣扬理性并购，创造真正有价值的并购，拒绝盲目、跟风式并购重组，从而遏制巨额商誉减值的发生和股价的波动，从源头抑制商誉“泡沫化”。

(二)监管部门应强化并且细化上市公司并购重组的信息披露要求

强化信息披露机制，抑制公司内部人员利用信息的优势做出“高溢价，高业绩承诺”行为。对于逃避承诺的行为，建立一定的惩罚措施并且建立公司诚信机制来约束这种不道德行为。降低公司信息不对称，提高信息决策有用性，约束企业内部人员。

(三)加强对并购双方的监管

加大监管力度，事中对出于炒作或者利益输送的高溢价并购发现后绝不姑息。事后考察高业绩承诺是否履行，未达标的公司对其进行相关管理。

(四)对商誉后续的计量方法进行改进

由期末减值测试转变为分期摊销与减值测试相结合的方法。这种方法相对于前者来说会使市场更加稳定，因为摊销并不会同减值一样一次性大量计提商誉减值，而是一个放缓的过程，这会使上市公司在并购前提高谨慎性，从根源避免资产估值虚高的现象的发生。

(五)对违法违规行为进行严厉打击，并加强相关投资者教育

监管部门对于舞弊操纵市场的行为要积极做出回应，严惩相关当事人的违法违规行为并追究其责任，以稳定市场秩序。定期对投资者进行教育，告知商誉减值的危害，拒绝盲目跟风的投资行为，提高投资者的风险防范意识，树立理性的投资观念。