国企混合所有制改革中政策风险防范与资产产权分类处置——兼论贵州建工集团混改经验

袁德富

（贵州建工集团有限公司 贵州 贵阳 550000）

国有企业混合所有制改革在本质上就是国有资本产权的一种处置方式，国资委代表政府行使所有权，同时，其他成分所有制资本与国有资本在企业内部结合，将经营权授予企业。在改制过程中，就有可能出现对产权处置不当，造成一些比较严重的后果。一是有可能造成国有资产在改革过程中出现流失、贱卖等结果，二是由于产权处置不符合政策要求，相关改革因此受到阻碍，相关人员就有可能触犯政策与法律底线。从参与方来看，就有可能涉及到因政策、法律边界不明确，在处置时有可能以当事人自身的理解来预期改革带来的收益，但是，最后有可能不符合改革最终目标，使得当事人的理解与实际政策与法律走向相悖，使得当事人最终收益出现严重损失，如受到相关处罚。这种源于政策、法律走向不明确带来的改革中产权处置给相关参与方带来的不确定性，我们就就叫做国企改革中的政策风险。

预期到有可能带来巨大的政策风险，混合所有制改革就有可能缺乏动力，阻碍国企改革。在实践中，如何选择恰当的改革策略处置相关产权，防范政策风险，是一个十分重要的问题。但是目前相关文献在这一方面讨论较少，文章力图以贵州建工集团的混合所有制改革为例。来说明这一类风险防范的基本策略及其成功的处置方法。

一、国有企业中的产权理论

蔡立新（2010）认为，我国通过产权制度改革，传统国企主体转变为多元化，因此，企业的产权结构也随之呈现出多元化。这种多元化结构，实际上是改变资本的市场化配置方式，其中，受到资本追捧的国企在竞争市场中实力得到提升。这种多元化，实际上就是为了改善传统国企的所有者代理和经营者可能出现的风险问题，从而提高了国有企业运作效率。大型国企如中海油，其股权多元化结构是源于多次企业改革，包括改革重组、资本运营和海外并购等。产权多元化还表现在，大型企业集团内部，股权结构与实现形式、形成方式都有不同。但是，经营权与所有权彻底分离。

朱天明（2011）认为，国有企业产权存在主体缺位现象，资产的经营管理与监督责任都不清晰。企业经营者行为约束不力，国有资产容易流失。改进的办法就是产权明晰，建立规范的现代企业，实现股权多元化，建立健全所有权治理结构，推进股权交易市场化。

牛天娜（2013）将马克思主义产权理论与西方经济学的产权理论结合，推出产权改革的操作方法。其具体的操作建议逐步完善股权制度，制约大股东；完善治理结构，制衡管理层；健全激励制度，完善产权改革制度，提高违法成本等。

这些研究的基本结论概括起来就是，我国国企产权改革的方向基本上是向混合所有制方向转变，其最根本的几条，是国有企业混合所有制改革，就应当向产权明晰，治理结构完善，激励合理，产权改革制度完备的方向发展。

但是，这些理论研究没有回答一些基本的问题，国有企业转制的产权不明晰，除了国有资产所有者缺位这一根本性问题以外，还存在诸多的所有权本身也不清晰的情形。这种情况下，推进企业全部资产为资本的混合所有制改革，就有可能引发许多问题。文章仅仅就这一方面的问题进行重点讨论。

二、混合所有制产权涉及的产权问题与缘由

我国国有企业产权改革实际上已经历多个阶段。从最传统的中央计划体制，逐步让企业拥有自主权，以及所有权与经营权的不彻底分离，到完全彻底分离，产权变革的的理论与实践活动不断丰富。但是，同时也带来长期的产权不清晰造成的很多问题。

从承包制、租赁制推行以后，经营者就有可能自主进行投资，以满足经营需要，从客观上形成了投资主体多元化的问题，这样形成的多元产权即使规模不够大，在实际产权改革的后续操作过程中，就带来许多争议，对于产权改革的持续推进产生诸多障碍。

其次，企业资产不仅仅包括经营生产性资产，也包括员工生活资料的资产。这些资产投入，既包括国有产权，如福利、补贴性投入，也包括企业员工自有投入。这样的资产就有可能形成产权不够明晰的混合产权。

不仅如此，企业自身投入的许多房产以及设施，在建设过程中，也有些没有进行确权登记，在企业账面很有可能没有这些资产价值的反映。

这些资产在企业改制过程中，有可能带来操作上的两难困境。这些资产在空间上难以与其他产权明晰的资产进行分离。产权变革时新的经营主体就很难处理与这些资产相关主体之间的利益关系。不处理这些问题，就有可能妨碍新的经营主体的经营活动以及投资活动。如果进行处理，则二者之间的博弈就变得很复杂，谈判成本很高。

正是这些困难，很多情况下阻扰了国有企业改制的顺利进行。

三、产权引起的政策风险

一是在企业改制过程中，企业管理层把产权不明晰的资产纳入到企业总资产范围，以期，获得更高的谈判地位。原企业管理层能否成为新的混合所有制企业经营者和管理者，其中原企业的经营业绩以及实际能用于投资新企业的资本数量是衡量原经营层与管理层人员业绩的重要方面。在这种情况下，混淆这些不明产权，就有可能是这些原有的经营管理层获得继续在位经营与管理的利益。

二是一些管理层人员历经多次改革，有意混淆这些产权不明晰资产。由于这些资产在账面上没有得到反映时，这些管理者有可能将不明晰资产进行改头换面，变为己有。这里也有可能出现两种形式，第一种方式以权属不清或者其他所谓不合法为由，直接先将资产变为所谓的企业资产，然后管理者通过多种方式进行侵吞。第二种是并不侵占其他投资主体利益，仅仅将这些国有部分的价值进行侵吞。

但是，这些处置方法，都有可能带来巨大的政策风险。

在混合所有制改革中，最基本的是保证规范的企业制度的建立，而不是单纯把现有账面资产做大。第二是保证改制的顺利进行。这就需要争取更加广泛的社会支持，包括原有员工以及与企业发展的相关利益者的支持，这种协调力量是保证改制以后企业竞争力增强和运营顺利进行的重要保证。

而一旦处置不妥，就有可能引发相关利益者的激烈反对。这些相关利益者为了得到自身利益，不惜以阻扰改革为砝码，与企业、管理者讨价还价。这种个问题如果久拖不决，就有可能导致改革进程放缓。原来的经营层与管理层等相关人员就会因此付出代价。

因此，产权处置稍有不慎，就有可能招致企业、经营层与管理层的直接损失。

四、建工集团方对于不同类别的产权处置策略

2015年6月，绿地集团与贵州省国资委签署了《贵州建工集团产权制度改革战略重组备忘录及贵州建工集团增资扩股协议》，贵州省国资委以评估后贵州建工股权全部权益价值扣除改制成本及剥离非经营性资产和权属不清、手续不完善资产后的企业净资产5.183亿元，作为本次增资扩股的对价资产，绿地集团以战略投资者身份、以现金方式对贵州建工增资12.094亿元，取得其70%的股权成为控股股东，贵州省国资委将持有30%的股权。2016年6月，按照计划，绿地集团向贵州建工管理层及核心员工转让部分股权，从而使贵州建工股权结构变更为：绿地集团持股51%，贵州省国资委持股30%，管理层及核心员工持股19%，形成了国有资本、社会公众资本、中高层核心员工团队持股的“金三角”所有制体制结构。在改制过程中，贵州省国资委与贵州建工集团，对原有资产产权进行了谨慎的、分类处置。

（一）这次改制将贵州建工集团现有的权属清晰、手续齐全的经营性房地产以评估值作为省国资委的出资资产

截至2014年6月30日，贵州建工集团股东全部权益（净资产）价值为180,683.36万元（依据成本法及收益法，就最高原则确定）。本次改制对价净资产为5.183亿元，即：

股东全部权益价值-（1）-（2）=5.183亿元。对评估基准日至改制后企业工商变更登记完成日期间的企业经营情况进行补充审计，若有盈余归省国资委所有，若有亏损则从省国资委在改制后企业享有的股权收益中补足。

2.对于产权不清晰的资产，进行剥离，另行处理

非经营性及权属不清、手续不完善的房地产评估值为4.203亿元。众多土地资产涉及企业职工住房，经营性资产和非经营性资产混杂，资产评估数虽然巨大，但有效利用价值有限，处理周期较长。如果要将这些资产的产权进行清晰界定，时间长，有可能影响改制进行，非经营性及权属不清、手续不完善的房地产暂不作为此次改制的出资资产，经报请省政府、省国资委批复同意后将其剥离作为国有资产单独造册建帐，由省国资委指定企业设立专门机构进行管理，具体处置办法如下：

1.改制完成后，企业对该部分资产继续进一步清理，完善相关产权手续。

2.涉及职工住房的非经营性房地产（该部分的评估值为0.45亿元），按国家相关房改政策进行处置，由省国资委委托改制后企业协助职工办理相关产权手续。办理产权手续过程中所发生的应由改制前企业承担的费用，从评估资产中预留的职工住房产权办理费用（1亿元）中支付，如有节余归国资方所有，不足部分由国资方承担或从国有股权收益中支付。

3.非经营性及权属不清、手续不完善的房地产中正在租赁的房地产（该部分的评估值为0.38亿元）由省国资委指定的企业管理，该部分房屋租赁所产生的租赁收入属国有资本收益，产生的租赁支出如税金、维修、工资等费用和该部分资产的管理费用由国资方承担或从国有股权收益中支付。

4.非经营性及权属不清、手续不完善的房地产中除上述“2”、“3”两项外的其他房地产（该部分的评估值为3.373亿元）由改制后企业继续管理，若该部分资产产生收益，则归国资方享有，相关管理费用由国资方承担或从国有股权收益中支付。

五、结论

贵州建工集团的混合所有制改革取得了成功。采取国有资产分类处置的思路，对权属清楚的资产直接量化改制，权属不清晰的部分资产由省国资委另行委托管理，提高改制效率又保证国有资产不流失。从资产产权处理这一角度来看，分类处置资产的处理办法，既保护了相关方权益，同时又保证了改革进程的顺利推进，有效地规避了政策风险。从分类处置的过程来看，至少有以下经验值得借鉴和推广。

一是立足于各方权益的有效保护，公正处置各类资产权属。因为不同类别产权构成不同，相关利益者的处置要求权利也不一致。对于权属清楚的资产先行处理，作为原有股东资本投入新的混合所有制企业。而对于权属不清晰的资产，需要核实资产价值，延后处置其产权。

二是分清权属不清晰资产的类别，进一步细分处置。尤其是产权不清晰的经营性资产收益权的处理，需要谨慎处理。

三是资产分类处置应作为国有企业混合所有制改革的重要策略组成部分，制定详细的处置计划。