完善铁路局集团公司直属非运输企业法人治理的实践与思考

陆志华

（中国铁路上海局集团有限公司企业管理和法律事务部 高级经济师，上海 200071）

2017年中国铁路总公司（以下简称铁总）确定的公司制改革计划分为三步走，第一步是对中国铁路建设投资公司等非运输类企业进行公司制改革，第二步是让全国18家铁路局进行公司制改革，而第三步就是铁总本身进行公司制改革。2017年11月15日，所属18个铁路局均已完成公司制改革工商变更登记。2017年11月19日，各地铁路局正式更名挂牌，这标志着铁路公司制改革取得重要成果。以上海局集团公司为例，2017年全面推进各类非运输企业公司制改制，为铁路局公司制改制奠定了基础。

公司法人治理主要包括法人治理结构和法人治理机制两部分，根本的目的是提高治理效率。随着铁总公司制改革三步走目标的确定，如何推进铁路局集团公司直属非运输企业（以下简称直属非运输企业）公司治理工作创新、法人治理结构完善、运作形式规范，是实施铁路公司制改革的重要内容，对完善直属非运输企业内部治理体系，加快构建新的运行机制，实现公司法人治理高效运行具有重要意义。

1 直属非运输企业公司治理现状分析

以2017年上海局集团公司直属非运输企业治理现状为例，从法人治理结构和法人治理机制两方面进行调查分析。

1.1 直属非运输企业公司治理结构现状分析

集团公司17家直属非运输企业为有限责任公司，其中一人公司12家、多人公司5家。一人公司治理结构：公司不设股东会，由集团公司行使出资人职权，设党委会、董事会、监事会和经理层。多人公司治理结构：设股东会、党委会、董事会、监事会和经理层。股权结构中一人公司集团公司出资比例100%；多人公司集团公司为大股东（股权出资比例在45%～97%之间），且直属非运输企业相互持股比例较低。股东会每年召开一次，股东会作为公司的权力机构，依照《公司法》、章程行使职权不到位。

1.2 直属非运输企业公司治理机制现状分析

17家直属非运输企业公司决策机制主要通过党政联席会和经理层履行，党委会前置程序没有涉及。由于董事长都由集团公司主管领导担任，非由职工担任的董事由集团公司人事部门推荐，一般由直属非运输企业总经理和党委书记、集团公司部分专业部门负责人担任。法定代表人由直属非运输企业总经理担任，职工董事由所属公司职工代表大会等形式选举产生。重大决策事项以党政联席会议决策为主。董事会一年召开一次年度董事会，在决策机制运作中发挥作用不够。监事会主席由集团公司财务或审计部门负责人担任，非由职工担任监事由人事处推荐，一般由集团公司财务、审计、经开部派人担任，职工监事由所属公司职工代表大会等形式选举产生。监事会与年度董事会合并召开，出席经理层会议较少或不参加，对董事会、经理层监督不够到位。董事会、监事会职权落实不到位。董事长、党委书记、总经理职责不明确。

1.3 直属非运输企业公司治理制度体系现状分析

2017年，根据铁总《公司制铁路企业章程范本》的要求，落实将党建工作嵌入公司章程的要求，统一制定了集团公司非运输企业一人公司和多人公司章程范本，完成了17家直属非运输企业章程修订工作。其中在董事会章节中规定总经理为公司法定代表人，董事长、党委书记由一人担任。但党委会前置程序履行不够，董事长还是由集团公司主管领导担任。董事长、党委书记由一人担任履行不到位。以章程为核心的制度体系还没有建立起来，缺少董事会、监事会、总经理办公会议事规则，运作机制仍然依照运输站段模式，市场化运作不够，规范运作不够，治理效率不高。

2 完善直属非运输企业公司法人治理的基本原则

2.1 坚持加强党的领导

充分发挥铁路企业党委的作用，坚持把方向、管大局、保落实，加强党对公司法人治理工作的组织领导，落实党建工作责任主体，形成股东会、董事会、监事会、经理层和党组织各负其责、协调运转、有效制衡的机制。

2.2 坚持体制机制创新

构建符合铁路企业特点、具有现代企业特征、体现加强党的领导要求的现代企业制度和公司法人治理结构，建立市场化经营机制，增加企业发展活力，促进企业发展质量效益提升。

2.3 坚持依法合规

严格执行国家有关法律法规规定，明确公司治理的角色和责任，发挥公司治理结构各自的作用，建立一套行为守则，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和职工合法权益，促进非运输企业高质量发展。

3 完善直属非运输企业公司法人治理的对策与思考

3.1 加强公司法人治理工作的组织领导

铁路局集团公司要成立直属非运输企业法人治理工作领导小组，负责直属非运输企业法人治理完善工作的总体协调、推进。明确工作职责：企法部门负责牵头制定方案并组织实施，制定公司章程范本、公司法人治理相关议事规则范本，制定决策“三重一大”事项规定。审计、企法部门检查督促公司法人治理落实情况。人事部门负责提出公司董事会、监事会、经理层人员建议人选方案，负责董事、监事及经理层的考核评价工作，制定党委会议事规则范本。人事、财务、经开部门参与制定决策“三重一大”事项规定、公司章程范本、公司法人治理相关议事规则范本。纪律（监察处）负责按规定处理公司法人治理中的违规违纪问题。工会负责指导建立职工董事、监事制度。

3.2 完善公司法人治理结构

公司法人治理结构是一种联系并规范股东、董事会、经理层权利和义务分配问题的制度框架，包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。要体现企业党委的作用。直属非运输企业一人公司不设股东会，设立党委会、董事会、经理层、监事会，董事会下设专门委员会；多人公司需设股东会。

根据《中国共产党章程》的规定设立党委会，党委书记、副书记、委员的职数根据集团公司党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举产生或由集团公司党委任命。经营管理方面的重大问题经党委会先行研究讨论后，由董事会、总经理办公会作出决定。

董事会作为公司的决策机构，应当把党委会先行研究讨论作为决策重大问题的前置程序。董事会由7～9名组成，其中职工董事1名，外部董事2名。如，上海局集团公司直属非运输企业公司董事会由7名董事组成，分别是公司党委书记、总经理、经营副总经理、（总会计师）和集团公司相关部门2名外派董事。一人公司非由职工担任的董事及董事长由集团公司任免；多人公司非由职工担任的董事由集团公司推荐经股东会选举产生，董事长经董事会选举产生。公司董事长、党委书记一般由一人担任；公司董事长为法定代表人；各公司在实施过程中要确定综合部为董事会办公室。

作为公司的执行机构的经理层，对董事会负责。经理层由总经理1人、副总经理（总工程师、总会计师）若干人组成。总经理由集团公司提名，董事会聘任。如，上海局集团公司总经理与董事长分设。经理层其他成员由总经理提名，董事会聘任。

作为公司的监督机构的监事会由3人组成（其中职工监事1人）。 一人公司非由职工担任的监事由集团公司任免，职工监事在公司由职工代表大会等形式民主选举产生。多人公司非由职工担任的监事由集团公司推荐，经股东会选举产生。监事会主席经监事会选举产生。董事、经理层人员不得兼任监事。确定监事会联系人负责征集监事会会议提案。

董事会要下设专门委员会工作机构，为董事会重大决策提供咨询和建议。专门委员会根据公司经营性质和专业需要设置。

随着公司制的不断推进，要逐步推进多人公司变更为一人公司。要依照《公司法》，修改公司章程，把董事、监事由集团公司任免改为由集团公司委派，使公司治理更加规范、合理。

3.3 完善公司章程为核心的法人治理制度建设

一是全面修改公司章程。随着铁总公司制改革的推进，铁总对公司制铁路企业章程提出要求，按照中央部署要求，将党建工作总体要求纳入其中。坚持党的领导和完善公司治理相统一，明确落实党组织在企业法人治理结构中的法定地位。如，上海局集团公司，根据《公司法》、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规规定，分别制定直属非运输企业一人和多人公司章程范本；完善公司治理法人结构，设置党委会和党委工作机构，以及党委参与公司重大问题决策主要程序，明确工会、共青团组织等。各公司按照范本要求，结合实际制定公司章程，履行法定程序后，报集团公司审批再实施。未来在公司章程等基本制度如何遵循集团公司法定程序，要在集团公司基本制度中予以明确，使其操作性更强。

二是全面建立公司“党委会、董事会、监事会、总经办会”（简称“四会”）议事规则。集团公司根据《公司法》、公司章程制定党委会、董事会、监事会、总经办会议事规则范本。各公司根据范本结合自身实际，制定公司“四会”议事规则，履行法定程序后，报集团审批再实施。党委会、总经理办公会议事规则由各公司按照范本制定，履行法定程序后，并报集团公司备案。党委会议事规则列出决策事项清单、董事会决策的重大事项先行研究讨论清单、总经理办公会决策重大事项先行讨论清单，未来随着公司制的不断推进，董事会、监事会议事规则可实施备案制。多人公司股东会会议在直属非运输企业“三会”会议管理办法的基础，完善程序、内容和表决等内容。

三是重新制定直属非运输企业决策 “三重一大”事项规定，并建立清单范本。根据集团公司决策“三重一大”事项规定的精神，集团公司层面重新制定直属非运输企业决策“三重一大”事项规定，明确“三重一大”决策事项内容、原则、范围、形式、程序、执行、监督检查、责任追究等，建立公司各自的“三重一大”党委会、董事会、总经理办公会决策“三重一大”事项清单。清单设计中考虑到公司的经营实际，增加党委会先行研究讨论的比重和总经理办公会决策比例，适当缩小董事会决策比例。突出公司治理的制衡性，提高公司治理的效率。

四是建立公司董事会、监事会年度工作报告规定。根据《公司法》、公司章程及议事规则等，针对一人公司要建立董事会、监事会一年一度向集团公司报告全面工作情况的要求，明确董事会、监事会年度工作报告的主要内容。

3.4 完善公司法人治理“股东会、董事会、监事会”（简称“三会”）的职权

《公司法》虽然已对“三会”的职权作出了规定，但有些内容未涉及，不能适应直属非运输企业的治理需求，必须基于铁路行业要求，建立完善具有铁路企业特色的公司法人治理“三会”职权。如，上海局集团公司考虑到直属非运输企业市场化、社会化和专业要求，根据《公司法》、公司章程，按照一人公司和多人公司分类明确董事会职权，在《公司法》、公司章程规定的职权基础上，增加战略和发展规划、闭会期间授予董事长部分职权等内容，着重明确董事长职权，使董事会运作更具有操作性。监事会按一人公司和多人公司分别细化职权，同时明确监事会主席相关职权，增强监事会监督职能。总经理办公会分别明确提请董事会和办公会决定的议事范围，以提高总经理办公会决策的效率和可操作性。

多人公司在变更一人公司前，股东会职权依据《公司法》、公司章程，将“三重一大”重大决策事项、重大项目增设为股东会职权。

3.5 加强公司法人治理理论与实践培训

在推进完善公司法人治理过程中，集团公司要加强转换期和磨合期的调研，加强公司经营决策、法人代表人变更、董事会建设、章程为核心的制度建设、董事长与总经理主要职责等研究和指导，开展培训需求调查，掌握公司法人治理中的理论与实践培训需求，制订培训计划，特别是加强公司董事长、总经理、董事会办公室负责人的公司治理培训。如，上海局集团公司2018年9月27日，在培训需求调查的基础上，专题组织了直属非运输企业公司治理培训班。各公司董事长、党委书记、总经理和综合部经理参加，对公司治理相关问题及解读、新体制机制下组织人事工作、公司财务管理重点、公司合规管理及法律风险防范、现代企业集团公司管控模式等进行了培训，增强了对公司法人治理工作的认识，提高了公司法人治理工作的能力。同时，培训班分三个层次召开座谈会，汇总分析公司治理结构和机制方面存在的问题，以目标为导向、问题为导向，进一步完善公司法人治理结构和治理机制建设。

综上所述，铁路局集团公司直属非运输企业公司法人治理完善工作，必须基于现状分析，确定基本原则，加强组织领导，明确工作职责，重构治理结构，重建制度体系，理清治理结构的职权，加强理论与实践培训，以目标为导向、问题为导向，全面推进公司法人治理完善工作。