关于若干验资问题的探讨

向晓三 倪侃侃

一、关于验资业务涉及的若干专业术语

1.验资

根据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（以下简称验资准则）第3条的规定，验资具有特定涵义，即对注册资本实收情况进行审验并出具验资报告。笔者理解，如果被审验对象不是实收资本，则不能出具验资报告，而应出具验证报告，如集合资产管理计划募集资金。

2.验资截止日

验资准则应用指南规定：验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。在验资报告中，验资截止日一般出现于几处：范围段中“我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止……。”意见段中“经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到……。”以及“截至××年×月×日止，变更后的累计注册资本人民币××元，实收资本××元。”

笔者理解，在验资截止日这一天，被审验单位与出资相关的工作需完成，如股东（大）会及董事会作出决议、出资协议已签订、增资款实际已到账、相关会计处理已完成等。

3.转增基准日

在某些验资业务中，还会出现基准日。如以资本公积、盈余公积、未分配利润（以下统称净资产）转增资本，净资产折股等。实务中，注册会计师对净资产折股基准日的理解和运用一般不会发生偏差，但对净资产转增资本的基准日则存在理解不一致的情况，有的理解为用于转增资本的净资产截止日，有的理解为被审验单位有权机构批准转增的日期，还有的理解为股权登记日。笔者认为，转增基准日是用于转增资本的净资产截止日，即用于明确以截至具体哪一天的净资产转增的日期，类似于净资产折股时以具体哪一天净资产进行折股的日期，因此转增基准日一般是年末、季末或月末。例如，被审验单位股东大会作出决议，决定以2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股股份。本例中的转增基准日为2016年12月31日。

4.验资报告日

验资准则第32条规定，验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。实务中，一般将获取最后一份诸如银行询证函、银行对账单等实质性验资证据的日期确定为验资报告日。验资报告日是界定注册会计师承担责任的时点，因此相关审验程序应当尽量实施至验资报告日，如检查截至验资报告日的被审验单位往来款情况，获取截至验资报告日的银行账户对账单等等。一般情况下，验资报告日通常应该晚于验资截止日，并不得早于获取最后一份诸如银行询证函、银行对账单等实质性验资证据的日期。

二、IPO企业发行费用中增值税进项税额的处理

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税，由此，IPO企业支付的发行费用中包含了增值税进项税。由于在募集资金验资实务中，对于上述进项税存在不同的处理方法，近来，中国证监会发行监管部对此予以了窗口指导：招股说明书披露的发行费用均为不含税的净额。

注册会计师在执行IPO募集资金验资业务时，应要求被审验单位按照不含税金额将发行费用从发行溢价（资本公积）中扣除。在支付发行费用时，从募集资金专户支付不含税部分（券商费用的不含税部分从募集资金坐扣），从自有资金账户支付进项税（包括券商费用的进项税）。如果税务主管机关不允许抵扣发行费用所含的进项税，则将不允许抵扣的进项税计入当期损益（管理费用）。

三、非货币资产出资的进项税问题

《增值税暂行条例实施细则》规定，以存货、固定资产作为投资属于视同销售行为，应缴纳增值税。这种情况下，如果被投资方获取了增值税进项税抵扣发票，相应的进项税可以抵扣，那么该项进项税是否能作为投资方的出资？

从会计角度分析，对于被投资方而言，获得的进项税可以抵扣日后形成的销项税，符合会计上关于“资产”的定义，但并非任何资产都能用于出资。用于出资的资产必须符合《公司法》第27条以及《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）》第五条的规定，即该资产必须未设定担保、可以依法转让的。实务中，对于进项税是否满足法定出资条件存在不同理解。

1.观点一：可以用于出资

这种观点认为，尽管会计上将进项税视为一项单独的资产，但从出资角度来看，进项税是和非货币资产相关联的，投资者将其作为构成非货币资产价值的一部分，并非将其作为一项单独的资产用作出资。因此，无需关注进项税是否满足《公司法》规定的出资要求，只要非货币资产满足《公司法》规定的出资要求即可。

2.不能用于出资

进项税和非货币资产尽管都是资产，但两者存在明显区别。首先，两者的价值收回方式不同，非货币资产是通过使用或出售实现价值收回，但进项税是通过抵扣销项税的方式减少现金流出实现价值收回。其次，两者的具体形态不同，进项税是一项抵扣销项税的权利，表现形态为进项税发票。因此，无论从会计角度还是法律角度来看，进项税和非货币资金属于两项不同的资产。

《公司注册资本登记管理规定》禁止设定担保的资产用于出资，是因为设定担保的资产无法实现自由转让和处置。进项税的资产价值实现取决于是否有足够的销项税，其同样不能被自由地转让和处置。因此，尽管《公司法》未明确禁止进项税用于出资，但从《公司法》立法意图来看，进项税不能作为出资。

笔者认为，尽管投资者的主观意图并未将进项税作为一项单独的资产用于出资，但由于进项税和非货币资产在价值回收方式、资产形态上存在显著区别，进项税在客观上构成了一项单独的出资资产。由于进项税的资产价值实现需要依赖于其他因素（足够的销项税），其自身也无法被自由转让和处置，因此将其作为出资是不合适的。观点二指出，如果不将进项税作为出资，被投资单位收到进项税发票后计入资本公积（视同股东捐赠），之后再通过资本公积转增，同样可以达到出资的效果，因此禁止将进项税作为出资资产没有意义。笔者认为，不仅是进项税，其他不符合《公司法》出资条件的非货币资产均可以通过上述方式达到出资的实际效果，这属于《公司法》的设计问题，不在本问题讨论范围之内。

由此得出：在执行非货币资产出资的验资业务时，注册会计师应关注出资协议中约定的实物作价以及评估价格是否包含了进项税。如果包含进项税，应要求被审验单位修改出资协议，将作价由含税价改为不含税价。涉及进项税的相关事项不在验资报告中体现。被投资方收到进项税发票后，如出资者明确放弃该进项税额对应的对价，则视同投资者捐赠计入资本公积，否则一般应作为负债处理。

四、以银行承兑汇票作为出资的问题

实务中，存在投资者以银行承兑汇票对企业进行出资的情形。绝大多数情况是，出资协议约定的出资方式为货币资金，企业投资者将银行承兑汇票视同货币资金进行出资。笔者认为，银行承兑汇票并非货币资金，不能视同货币资金进行出资。此外，由于银行承兑汇票的票面价值与现值（贴现值）存在差异，用其代替货币资金出资，还会造成出资不实。

那么，如果投资者将出资协议约定的出资方式明确为银行承兑汇票，继而进行出资，是否可以？目前并无明确的法律禁止性规定。

有观点认为，这一出资方式存在法律上的障碍。《票据法》第10条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。这种观点认为，出资行为并非属于《票据法》所规定的“真实的交易”，投资者在出资前后也未与被投资方形成债权债务关系。故在出资环节上，票据签发、背书转让行为存在法律瑕疵。

另有观点认为，《票据法》第10条所指的“真实交易关系”是强调“票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”这种关系并不仅限于商品贸易行为，也即，《票据法》并未设定商业汇票必须具有“真实贸易背景”的基础条件。投资关系也是一种“真实交易关系”，出资人向被投资方交付票据，获取的对价是被投资方的净资产，因此以票据出资并不存在法律瑕疵。

笔者认为，由于存在不同的观点，为避免因争议所带来的执业风险，实务中不宜认可票据出资。此外，即便认可票据出资，作为一项非货币资产，根据《公司法》的要求，应进行评估作价。

五、股改验资中对担保事项的处理

企业涉及的担保事项总体可以分为两类：一类是企业以自有财产为其自身提供担保；另一类是企业为第三方提供担保。在股改验资时，需要对这两类担保分别予以考虑。

(一) 以实物资产为自身担保

如果被审验单位以其拥有的实物资产（如存货、固定资产）等为自身的债务提供抵押、质押等担保，由于其履行担保责任并不会涉及净资产的减少，因此在这种情况下，可以出具验资报告。

(二) 对外提供担保

《公司法》第27规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《公司登记管理条例》第14条规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

有限公司整体改制为股份公司，原有限公司的股东以其拥有的原有限公司净资产作为对股份公司的出资，这种出资方式属于以净资产出资。从现有的法律法规来看，并未对净资产出资作出规定。从理论上讲，如果在股改时，被审验单位存在对外担保事项，是不利于“资本维持”的，因为如果履行担保责任，会导致净资产的减少，有出资不实之嫌疑。因此，要完全规避验资风险，应要求被审验单位解除对外担保。

但在实务中，有一些被审验单位无法解除对外担保，如果对其出具验资报告，是否会存在风险？

1.以实物对外提供担保

虽然《公司法》和《公司登记管理条例》均未对净资产出资这种方式进行规定，但规定不能以设定担保的财产作价出资。因此，在被审验单位存在以其实物资产对外提供担保的情况下，不能出具验资报告。

2.对外提供信用担保

信用担保即保证。有观点认为，由于对外提供保证的基础是被审验单位的全部资产，从这个角度来讲，其全部资产都被设定了担保，因此当被审验单位提供对外保证时，其整体资产存在瑕疵，不能出具验资报告。第二种观点认为，净资产出资与实物资产出资不同，将法律上对实物资产出资的规定套用在净资产出资上，未必合适。在对外提供保证的情况下，被审验单位承担的是一种或有责任，在对或有责任进行合理预计的前提下，可以出具验资报告。笔者赞同第二种观点。

综上，为规避验资风险，原则上应在被审验单位解除对外担保后方能出具验资报告；如果被审验单位确实不能解除的，区分两种情况进行处理：以实物对外提供担保，不应出具验资报告；以其自身信用对外提供保证，在同时取得如下资料，并在验资报告说明段中披露对外担保事项的情况下，可以出具验资报告：(1) 全体股东出具承诺函，承诺一旦履行担保责任，由股东来承担；(2) 必要时，与工商管理部门进行事先沟通，获得其认可；(3) 被审验单位对截至验资报告日是否需要履行担保责任进行估计，并出具相关估计依据及估计结果的管理层声明。

六、净资产中特定项目的折股问题

目前，企业净资产中除了实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润之外，还存在一些特殊的净资产项目，如安全储备、其他综合收益等。对于这些特殊净资产项目，在股改时是否需要进行折股，在实务中存在不同的理解和处理。

(一) 安全储备

财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第29条第3款规定：“企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的，其结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用。”据此，笔者认为，安全储备在净资产折股不能用于折股，应予以继续保留。

商业银行、证券公司、担保公司、小贷公司等按照相应法律法规提取并计入净资产的准备金可以比照安全储备处理。

(二) 其他综合收益

其他综合收益分为两类，一类是以后可以转损益的，另一类是以后不可以转损益的。如果在股改时，将其他综合收益一并折股，则意味着以后不能转损益。为此，实务中有人提出，是否可以在股改时，不将其他综合收益折股。对此，实务中存在不同观点。

1.观点一：应当折股

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定：“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。”IPO企业要进行业绩连续计算，必须采用净资产折股整体变更的方式，即所有的净资产均应折股。安全储备之所以可以不折股，一是财企〔2012〕16号文的限制性规定，二是安全储备具有类负债性质，与其他权益项目存在一定区别。

2.观点二：可以不折股

这种观点认为，《公司法》第27条规定的出资方式中并未包括净资产出资。有限公司改制成股份公司，可以理解为原有限公司进行清算，将所有的资产分配给股东，股东再将资产投入到改制设立的股份公司中，即出资方式是原有限公司的各项资产，而非净资产。因此，理论上讲，投资者可以选择哪些资产用于对股份公司的出资，哪些资产不用于对股份公司的出资。但由于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等净资产项目无法直接对应某项资产，如果投资者选择了某项资产不用于对股份公司出资，对应选择哪个净资产项目不用于折股是困难的。因此，在其他综合收益出现之前，实务中对于将所有净资产项目折成股份的做法并不存在争议。

与其他净资产项目不同，其他综合收益可以直接对应到具体的某项资产，比如计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动，对应的是可供出售金融资产。因此，如果投资者决定不将可供出售金融资产的公允价值变动部分作为出资，则可以直接确定不用于折股的净资产——其他综合收益。

笔者认为，当其他综合收益为正数（收益）时，观点二具有一定的合理性。但如果其他综合收益为负数（亏损），不将其折股，会导致用于折股的净资产高于账面净资产，造成出资不实。例如，某有限公司实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润合计100万元，其他综合收益-10万元。如果仅以实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润折股，其他综合收益不折股，则折股净资产100万元高于账面净资产90万元。如果其他综合收益为正数时不折股，为负数时则予以折股，则企业在改制前形成的其他综合收益亏损在改制后不用计入利润表，而收益部分则可以在改制后计入利润表，这样的结果不具有合理性。因此，在股改时应当将其他综合收益予以折股。

七、国家独享资本公积在改制时的处理

对于企业在以前年度收到的政府拨款，按拨款文件要求记入“资本公积——国家独享”账户的，在改制时应当要求企业与原拨款单位协商，明确由企业全体股东享有。如果企业和原拨款单位协商后确定需要归还的，将该款项从权益调整至负债。

八、减资问题

自上市公司实施限制性股票激励计划以来，因不满足限制性股票解锁条件导致上市公司回购股票的减资验资业务随之增多。根据《公司法》177条规定，在减资时企业需要履行两项法定义务：一是自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，二是自作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上公告。注册会计师在执行减资验资业务时，应关注被审验单位是否履行上述两项义务。

如果被审验单位未履行上述两项义务，或者虽然履行了上述义务但期限未满（公告未满45日，通知债权人后未满30日），其减资存在法律瑕疵，建议在验资报告的说明段中予以说明。

九、关于对是否存在抽逃资金情况的审验程序

在执行验资业务时，注册会计师应关注截至验资报告日被审验单位是否存在抽逃资金的情况。主要审验程序包括：获取截至验资报告日的往来款，检查是否存在关联方往来；获取截至验资报告日的银行对账单并实施函证，与银行日记账核对，如果存在差异，检查未达账是否存在关联方往来。上述审验程序的设计是基于以下考虑：如果被审验单位存在抽资，可能入账或不入账。对于已入账部分，可以通过检查截至验资报告日的往来款加以发现；对于未入账部分，可以通过检查未达账加以发现。当然，也可以通过检查银行对账单流水发现抽资情况，但这种程序通常是没有效率的，并不建议采用。

十、IPO申报时需要补验资报告的处理

《公司法》在2013年修订后，工商行政管理机关已不再要求企业在进行实收资本变更时进行登记，因此很多企业在变更实收资本时未聘请会计师事务所进行验资。但IPO发行审核部门在受理IPO申请材料时，仍要求企业提供变更实收资本的验资报告，为此，需要在申报前对IPO企业申报期内的实收资本变动情况出具验资报告。因此，对于日后拟申报IPO的企业，建议注册会计师提醒其在实收资本发生变动时及时进行验资，一则可以减少IPO申报工作量，二则可以降低因验资报告日与出资日间隔较长所带来的验资风险。

如果企业在申报期内的实收资本变动未经验资，申报IPO时，注册会计师在执行验资业务可能需要注意下列事项。

(一) 不建议就数次增资出具一个验资报告

一般情况下，如果企业实收资本（股本）发生数次变动，注册会计师可以只出具一个验资报告。但在IPO申报时出现过按这种方法出具验资报告，被受理窗口退回的情况。因此，对于企业在IPO申报期内实收资本（股本）发生数次变动的，建议注册会计师应就每次变动分别出具验资报告。

(二) 不宜出具资本到位复核报告

实务中，存在出具资本到位复核报告而未出具验资报告并被发行审核部门所接收的情况。因此，有人提出，为降低风险，是否可以以资本到位复核报告代替验资报告？根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》的规定，发行人需要提交历次验资报告。上述文件提及的申请文件均为“验资报告”而非“资本到位复核报告”或“资本到位情况说明”。因此，实务中，尽管存在发行审核部门接受资本到位复核报告的情况，但仅能视作个例，而不宜视为普遍现象。即，如果出具资本到位复核报告，可能存在被发行审核部门退回并要求出具验资报告的风险。为避免在IPO申请受理环节造成不必要的被动，建议注册会计师出具验资报告。

(三) 银行拒绝对验资询证函回函时的处理

投资者在对企业出资时，由于未将资金打入验资专户，因此使用验资询证函向银行函证资金时，不少银行拒绝回函。此外，投资者在打款时未注明款项用途（投资款）也会成为银行拒绝回函的理由。对于此类情况，通常的处理是要求被审验单位重新打一遍资金，以符合银行回函要求。但在出资日间隔验资报告日较长的情况下，重新打款会改变资本实际到位时间，引发其他法律问题，并不合适。

笔者认为，在验资业务中实施函证程序的目的是为了证实股东已经向被审验单位缴款以及该缴款系用于出资。因此，如果银行不接受验资询证函的格式，注册会计师可以对询证函格式进行适当修改，只要银行能回函确认股东向被审验单位缴款日期、银行账号、币种、金额等信息即可。对于款项性质是否属于投资款，如果银行无法回函确认，可以要求出资人、被审验单位出具确认函。

(四) 关于新增实收资本在出资日后的资金去向

有观点认为，由于验资报告日距离出资日的间隔时间较长，投资者增资的货币资金已被动用，因此在验资时需要就出资日后的增资资金的去向实施额外的审验程序。

《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》第5条规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。第十七条规定，对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况。注册会计师在验资中主要工作目标有两项：一是本次实收资本是否已经到位；二是是否存在抽逃资金情况（包括前次出资和本次出资）。因此，除了关注是否存在抽逃情况，新增出资资金的其他流向（是购买资产，或是归还借款，或是用于其他方面）并不属于注册会计师的审验范围。此外，出资后，出资资金与被审验单位原有自有资金同存于一个银行账户，已经区分不出被审验单位在出资日后从该账户支出的资金是出资资金还是原有的自有资金，要了解和落实出资资金的流向在客观上也是不可行的。据此，除了关注在验资报告日是否存在资金抽逃情况（包括以前出资和本次出资），注册会计师无需关注新增出资资金的流向。

(五) 前次实收资本未经验资的处理

验资准则第27条第2款规定，对于变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收情况。

由于发行审核部门目前仅要求提供申报期内的验资报告，可能存在申报期外实收资本变动未经验资的情况。注册会计师在出具验资报告时，应在说明段中说明这一情况。

此外，验资准则第17条规定，对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。应用指南进一步指出，关注被审验单位以前的注册资本实收情况，主要是通过查阅前期验资报告，关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项是否有明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增加注册资本前的净资产小于实收资本的情况。

由于前次实收资本变动未经验资，注册会计师需要审验前次实收资本的到位情况，并形成审验工作底稿。

(六) 在验资报告说明段中说明验资报告实际用途

《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》第27条规定，验资报告的说明段应当说明验资报告的用途。在实务中，存在机械套用准则指南的报告模板中的表述“本验资报告供贵公司申请办理实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应视为……，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关”的情况。由于该验资报告仅是用于申报IPO，应按实际用途在验资报告说明段进行表述：“本验资报告供贵公司申请首次公开发行股票并上市时使用，不应视为……，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。”

十一、关于用于股改的审计报告

股改审计是为了核实企业净资产，并将审计后的净资产作为折股、出具验资报告的依据。实务中，通常是出具通用目的审计报告，即如果被审计单位按照企业会计准则规定编制合并财务报表，则同时对母公司和合并财务报表进行审计并发表审计意见。有时，被审计单位子公司较多，而股改时间又较紧，因此有人提出，是否可以仅对被审计单位母公司财务报表出具审计报告？

母公司净资产是用于折股的法定依据。从这个角度来讲，仅对母公司个别财务报表出具审计报告可以满足股改要求。但是如果子公司出现较大亏损，在股改审计时又未对子公司进行审计，会存在母公司折股净资产被高估的风险。此外，由于未对合并财务报表进行审计，合并财务报表可能存在错报，导致在IPO申报时对股改时点的合并净资产进行调整后出现合并净资产低于母公司净资产的情况，处理起来会比较被动。

笔者认为，原则上，股改审计应出具通用目的审计报告，在同时满足下列两个条件时，可以仅对母公司个别资产负债表和个别利润表出具审计报告，并在审计报告的其他事项段中注明审计报告用途：(1) 对子公司财务报表实施了审阅；(2) 考虑内部交易抵销事项后，合并净资产明显高于母公司净资产。