农业上市公司内部控制失效案例分析——以獐子岛为例

王 盛

2018年1月31号，上市公司獐子岛发布公告称：“由于底播的虾夷扇贝存货异常，公司将对相关存货计提跌价准备或进行核销处理，导致公司2017年度业绩发生亏损”，从公司2018年2月28号发布的公告来看，此次扇贝事件影响公司损益金额为6.29亿元，这让不少投资者都回忆起了2014年发生第一次扇贝死亡事件，当年由于受到“黄海冷水团”的影响，公司的主要存货虾夷扇贝几乎全部死亡，由此造成公司巨亏11.89亿元。两次扇贝死亡事件迷雾重重，使得广大投资者对獐子岛公司内部控制制度的有效性产生了极大的怀疑。

农业是第一产业，是国民经济的基础，农业上市公司作为农业产业的龙头公司，理应业绩优良，给投资者带来丰厚的投资回报，但是在我国证券市场之上，不少农业类上市公司内部控制制度仅仅是流于形式，内部控制制度的执行效果有待提升，内部控制制度的失效公司造成财务造假和舞弊案件频发，从早期的蓝田股份、银广夏，到最近的万福生科、绿大地等。近几年来，国内有关部门在大力推动上市公司建立和完善内部控制制度，但内部控制制度的推行似乎并没有减少农业上市公司财务造假的发生，基于此，本文将结合獐子岛公司两次发生的扇贝死亡事件，对其内部控制失效的原因进行分析。

一、内部控制在我国的发展历程

相比于西方，现代企业内部控制理念在中国的形成和发展时间较短。1986年由我国财政部颁布的《会计基础工作规范》对企业内部控制的概念进行了明确的定义，并且财政部也在1996年颁布了《独立审计准则第9号—内部控制和审计风险》，该文件的颁布具有重要的意义，标志着我国现代企业内部控制的建设进入了新的时代。

在2000年以后，由于我国资本市场的迅速发展以及伴随而来一些上市公司舞弊造假案件的发生，国家有关职能部门更加开始重视企业内部控制的建设和完善。2008年，财政部联合证监会、审计署等部门一起颁布了《企业内部控制基本规范》，该文件要求国内上市公司在2009年7月1日起就执行企业内部基本控制规范，企业内部控制基本规范借鉴了COSO内部控制五要素，基于风险导向的观念，以识别企业风险和控制风险为主基调来设置企业的内部控制制度。而为了使上市公司更有效率地执行企业内部控制制度，财政部又联合证监会、审计署等五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》，对企业具体业务的内部控制进行指引，该文件的颁布意味着我国企业内部控制体系的建设基本完成。虽然企业内部控制制度和法规逐渐完善，但也无法完全杜绝上市公司财务造假和舞弊案件的发生。

二、獐子岛公司案例简介

獐子岛集团股份有限公司成立于1958年，是我国一家以海珍品种业、海水养殖为主业的一家综合性海洋企业。公司于2006年9月在深圳证券交易所上市，上市初期业绩优良，受到市场投资者的追捧，成为我国农业上市公司的第一家百元股。

但是好景不长，2014年10月30日，獐子岛公司发布公告称由于公司的扇贝受到黄海冷水团的影响，造成了大面积的绝收，公司将对存货计提巨额减值准备，造成2014年亏损金额高达11.89亿元，并且2015年公司继续亏损，被深圳证券交易所进行了特别处理，指导2016年才成功扭亏，避免了退市厄运。

然而就当很多投资者以为公司将从“黄海冷水团”事件中深刻吸取教训时，公司2018年1月31日又发布公告称2017年将发生巨亏，金额约为5.3亿元-7.2亿元，巨亏的原因还是跟公司的海底存货有关，但这次不是“黄海冷水团”，而是由于黄海“温度偏高”导致海底的扇贝营养不良而“饿死”。

两次“扇贝死亡”事件，表面上看起来都是由于自然灾害导致公司发生巨亏，但是在两次事件中，都存在着大量谜团需要解开，第一次事件中有2000名獐子岛员工举报企业高层监守自盗，没有投放真实的扇贝苗。而第二次事件中，央视记者深入事发的獐子岛海域，对其他个人养殖户和企业员工进行访问，发现其他个人养殖户生产基本正常，并且公司内部以前的员工和岛上的居民都反映内部偷盗成风，保安喝茅台。可以看出，獐子岛公司的两次巨亏中不仅有自然灾害的影响，公司内部控制也存在着一定问题，本文将结合已经公开的信息和上市公司的年报等资料，结合内部控制五要素对獐子岛内部控制失效的案例进行分析。

三、基于COSO内部控制五要素对獐子岛公司的分析

COSO将企业内部控制分为五要素，分别是控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督，这五个要素相互联系，互为因果，共同构成了企业内部控制的基础。一个企业如果发生财务造假或者舞弊事件，往往是这五个要素存在着重大问题，目前虽然没有证据证明獐子岛发生了舞弊事件，但是两次“扇贝”事件都导致投资者损失惨重，因此有必要对獐子岛内部控制的五要素进行分析。

（一）控制环境

控制环境是内部控制的基础，主要包括公司的治理结构、人力资源政策、企业文化等内容。相较于其他四个要素，控制环境很多时候不是企业的文件等正式制度，而是要员工共同遵守的一些价值观，因此控制环境的好坏将直接绝对企业内部控制的有效性。从獐子岛的年报中我们可以发现，公司董事长和总裁为吴厚刚，同时吴厚刚还担任了大连市獐子岛镇党委书记，内部人控制现象较为明显，公司没有引入成熟的职业经理人制度，公司治理结构不够完善。从公司的人力资源政策来看，很多员工由于是镇上的岛民，或多或少存在着一定的亲戚关系，所以在采购销售等环节存在着相互窜通舞弊的可能，在2014年第一次“扇贝”事件发生之前，公司内部就爆出董事长三弟吴厚记和其他员工在原材料采购上谋取私利传闻，导致相关人员备查或者免职。而在第二次“扇贝”事件发生以后，央视记者采访了獐子岛上的居民和企业以前的员工，这些采访对象爆料说公司内部偷盗成风，保安喝茅台也是很常见的事情。可见公司对员工的管理较为松散，企业文化不良，企业内部控制环境较为薄弱，所以影响了内部控制发挥的作用。

（二）风险评估

风险评估是企业对其在经营过程中所可能遇到的所有重大风险进行分析，以便后面采取相关的控制活动降低风险发生的概率和对企业的影响。农业企业很多要“靠天吃饭”，因此风险评估对农业上市公司十分重要。獐子岛2014年发生的“扇贝”死亡主要是因为“黄海冷水团”，但是通过查阅公司2006年至2016年年报，发生公司开始在2012年才开始提及黄海冷水团的风险，并且公司历年内部控制自我评价报告中提及的风险都很笼统，没有进行深入的分析。

獐子岛虽然在2012年至2016年年报中都对公司遇到的风险进行分析，但公司分析的风险都是外部风险，对内部风险分析却很少。由于农业企业存货的特殊性，特别是獐子岛的存货存在深海海底，存在着被内部员工和其他外部人员偷盗的可能，但公司却没有对这方面的内部风险进行分析，因此对这方面的风险控制活动也较为薄弱。

（三）控制活动

控制活动是在企业风险评估之后，所采取的一系列措施来降低风险发生的概率和对企业的影响。因此，对企业所涉及的各种风险进行详尽的分析是建立完善控制措施的前提。从前面的风险评估来看，獐子岛对企业经营的内外部风险分析的不是特别详尽，尤其是企业的内部风险，因此在查阅完公司的年度内部控制评价报告和鉴证报告之后发现以下两个问题。首先，獐子岛公司声明对公司的采购业务已经按照相关文件对请购、审批、购买、验收、等业务的职责和审批权限进行不相容职务分离，防范采购环节存在的风险，但公司2012员工举报相关员工在公司虾夷扇贝苗种采购过程中收受贿赂，董事长三弟吴厚记也因此事离开公司，可见公司的采购环节还是存在不少问题，相关的文件制度只是流于形式而已。

其次，公司作为一个“靠天吃饭”的海产品养殖公司，公司大量的存货养殖在海底深处，但公司直到2015年才建《底播虾夷扇贝存货管理规定》，并且一年只有1次年终盘点和春夏两次抽测，这样的存货抽测频率值得商榷，也可见公司对存货的管理不够完善，成为公司扇贝绝收的一个重要因素。

（四）信息沟通

内部控制中的信息沟通要素不仅仅包括企业内部之间信息沟通要通畅，也包括企业与外部利益相关者之间信息沟通要及时，这些外部利益相关者包括供应商、客户、政府以及广大的中小投资者。在獐子岛公司第二次“扇贝死亡”死亡事件爆发之前，獐子岛公司股东和岛一号基金精准减持金额达到1612.39万元，而此时又有内部员工称2017年11月公司扇贝曾出现大规模死亡，由于仅仅是爆料，是否属于真实情况还有待于证监会去证实。但基于常识，第二次“扇贝死亡”是用于营养不良而饿死，因此可以通过提前的采捕发现问题，因此员工的爆料很有可能是真实的，而如果属实，则公司的内外部信息沟通机制存在着严重的问题，严重侵害了中小股东的利益。而针对这些存在的问题，证监会也已经进驻獐子岛公司进行调查。

（五）内部监督

内部监督是内部控制五要素中最后一个要素，是对前面四个要素的总结和反馈，因为企业的内部控制制度要在执行时才能体现效果，而内部监督可以对这些效果进行及时的评价。从前面的分析来看，公司的内部监督也存在着一定的问题。首先，虽然第一次“扇贝死亡”之前公司内部相关人员因为扇苗采购问题受到处分，但公司对其他类似的问题却依然没有采取有效的控制措施，第二次“扇贝死亡”事件发生之后，央视记者深入獐子岛上采访，内部员工爆料企业员工偷盗成风，场景触目惊心，可见獐子岛的内部控制制度仅仅是一系列文件，在实际执行过程中存在着很大的问题，这可能跟公司没有完全建立起现代公司治理机制有一定的关系，内部控制环境的薄弱严重影响了内部控制所能发挥的作用。

四、启发和思考

通过对獐子岛两次“扇贝死亡”事件的分析，本文得到如下启发和思考，首先农业类上市公司应该建立和完善现代企业制度，消除内部人控制现象，应该任人唯贤而不是任人唯亲。獐子岛作为一家集体制企业，董事长与企业部分高层和员工存在的亲缘关系，导致内部控制环境薄弱，并且董事长身兼公司总裁和獐子岛镇党委书记，三职合一，无法得到有效的监督。其次，农业企业要“靠天吃饭”，必须全面分析企业经营过程中的内外部风险，为内部控制制度建立打下基础。第三，农业上市公司必须建立和完善奖惩制度，对于违法公司规章制度的员工一定要严厉处罚。农业类上市公司的存货性质比较特殊，容易被员工偷盗和侵占，因此如果企业发现违规行为，一定不能纵容而要严肃处理，防止偷盗现象在企业中大面积蔓延。最后，作为上市公众公司，企业一定要和外部投资者做好信息沟通，及时将企业在经营过程中遇到的问题和情况反映给所有投资者，从而保护中小股东利益。