我国上市公司治理问题分析及对策

陈祥京

（江西财经大学会计学院，南昌330013）

一、引言

国内外实践表明，规范有效的公司治理是企业保持基业长青的根本。有效的公司治理能协调好各利益相关者，增强企业抵抗风险能力，提高企业经营效率。由于我国的上市公司大多数都是由国有企业改制而来的，存在国有一股独大，独立董事的独立性得不到保障这样一些问题。

公司治理就是现代公司管理和控制体系，主要研究企业权力的分配，从而确保企业健康发展。一个有效的公司治理系统应该具有健全的激励约束机制、财务等信息披露制度和完善的股权架构，保障公司员工职责明确，各司其职，促进公司迅速发展，成为行业中的佼佼者。

二、相关理论

（一）超产权论

对经营者利润激励和变动产权不能确保提高企业绩效，只有在市场竞争的前提下才能刺激经营者努力完善公司治理机制。公司治理的重点是要主动参与市场竞争。

（二）委托代理理论

在所有权与控制权分离的公司，所有者不参与到企业日常的经营过程，缺少有关公司资金使用和经营状况，于是引进公司治理这一机制，确保经营者是以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策。公司股东是委托代理理论里的委托人，经营者承担代理人角色，委托人有权向代理人问责。因此公司治理主要的目标是解决代理风险问题，如何建立起有效的公司治理架构，督促经营者为股东利益最大化服务。

（三）利益相关理论

利益相关者指的是与公司产生利益关系，与公司发生双向影响的自然人或者法人机构，如供应商、零售商、社区及政府等个人和团体，公司治理的目标应从实现股东利润最大化转向利益相关者最大化，企业在治理公司的时候，应该提供给这些利益相关者与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。

三、公司治理出现的问题

（一）一股独大问题严重

一股独大指的是一个股东占有的股权比例特别大，从而能够绝对控制公司的运作。股东大会虽说是公司权利最高机构，为的全体股东利益，但是重大事项是根据资本多数表决原则而决策的，所以实际中股东大会往往被大股东所操控，小股东的建议对公司战略决策改变没有什么实质性影响，极大的影响了他们参与公司治理的热情，他们只关心股利分配和股票涨跌，使个人股东对国有控股上市公司缺乏有效的控制力与履职的主动性，缺少参与治理公司的热情。他们通常只担心股票价格波动，通过高价卖出股票以获得收益，对于股东大会他们往往不参与。这样股东大会就实质上成为了控股股东大会。由于中国的国情，大多数上市公司是由国有企业改制来的，公司最大股东是国家，出资人定义模糊，无法有效地制衡董事会和经理层的行为，确保企业经营是为了国家的利益。所有者的空缺导致内部人控制较为严重，职权的滥用，公司治理结构失调。

（二）独立董事缺少独立性

独立董事主要是为了保护中小股东利益而设立的，价值就是它的独立性，然而他主要是通过股东大会选举产生，大股东可以利用自己的股权优势操纵，使自己熟悉的人进入董事会，独立董事只有名义上的独立，多数沦为“人情董事”，无法公正和客观地履行自己的职能，保护中小股东的利益。担任独立董事的一般是社会名流，而且会身兼多个公司的独立董事或担任其他职务，一年只有十几天花在上市公司，这导致不清楚市场发展状况和公司运营情况，难以提出有效符合公司发展前景的专业意见，同时也缺乏公司治理方面的专业化知识，使得其无法对公司的决策做出评价。我国还缺乏有效的激励机制和健全的独立董事的组织机构，独立董事的薪酬要远少于执行董事，降低了独立董事尽心履职的积极性，再加上中国立法对于独立董事人数规定的下限是三人，人数太少，独立董事的重要性不能很好的体现，他们的意见也难以被采纳，导致独立董事的作用难以发挥。

（三）董事会结构不合理

根据调查表明，我国上市公司中非独立董事少，不利于他们的职能发挥，有很多董事长和总经理由一人兼任，总经理就会利用自己的权力，将董事会架空，原本董事会的职责是监督和评价经理层的业务，可是一人兼任董事长和总经理职务，自己监督自己，这使得董事会完全丧失了有效性，管理层可以不受任何限制，可能会因为自己的利益而损失股东的利益。我国多数上市公司中国家股占控股地位，国家是最大的股东，但国家不是具体的人，所以无法自身来选择董事，这样就导致国有企业的董事会大多数是经理层，董事会结构混乱导致权力滥用。

（四）监事会无法有效发挥监督职能

监事会是对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织，由于我国采用的是单层董事会制度，所以监事会与董事会并列设置，但因监事会没有任免董事或高级经理的实际权力，也没有重大决策权，只有监督职能，所以实际上监事会是受控于董事会的，难以提供有效的监督。同时监事的报酬取决于管理层，出于自我利益的诱惑，监事会无法客观地行使监督职权。监事大多数是股东或者职工，缺乏经营管理、法律和财务的知识，也就无法判断企业的经营是否符合法律法规，是否是追求股东利益最大化。

（五）缺乏有效的激励机制

不管是经理层还是股东，每个人都是希望自己的利益能够最大化。经理层对于股东来说有基于信托责任的义务，履行义务的同时他理应获得相应的报酬。但在我国，激励体制还不够完善，经理层自身利益都不能得到很好保障，收入低，与自己工作任务的难度不一致，使得经理缺少动力勤勉尽责。还有的公司制定的奖励政策是与公司利润挂钩，导致管理层为了自身利益最大化，而关注短期利润或者是编制虚假的财务报表来迷惑股东。

四、完善公司治理体系的对策

（一）优化股权机构

国有控股比重太大是我国公司治理的一个重要问题，国有资本的代理任命主体是政府官员，容易导致政企不分，利用手上职权来为公司创造价值。且选择的标准缺乏对经营能力的评价。因此，要积极推进国有股减持，降低国有股的集中程度增加非国有股份的比重，使投资主体多元化，能起到一个相互制衡的效果，防止独权带来的弊端。借鉴美国公司治理架构，积极发展和鼓励机构投资者。机构投资者是分散公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构。一般具有雄厚的资金和专业知识，占公司的股权较大，有能力参与甚至主导公司的决策，他确保了无数小股东的利益，解决了因股权分散而导致的股东对经营者监督不足的问题。

（二）完善董事会结构

董事会是公司最重要的经营决策、领导管理和行使股东职权的权力机构，要想公司长期稳健发展，就必须要完善现有的董事会结构，强化董事会的职能。杜绝董事长和总经理兼任的现象，增加相应的法律惩罚，确保董事会的监督权能够有效地发挥。相比于国外公司，我国的独立董事的数量太少，削弱了其在公司治理的重要性，所以增加独立的外部董事，尤其是具备行业知识、公司管理以及财务方面的人才，让他们才能在董事会上有话语权，能够影响公司的决策，从而加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能。还有独立董事的选择，大多数受股权比例的影响，由控股股东决定的，导致控股股东有机会安排“人情董事”，公司经营只考虑大股东的利益。这种情况可以通过累计投票机制，只根据投票数量，小股东也能参与独立董事的选举，打破了控股股东对独立董事的控制力，提高了独立董事的独立性。对于独立董事的薪酬，可以借鉴国外的声誉机制，不断完善，探索出符合中国公司特有的一种机制。

（三）强化监事会的监督力度

监事会的监督作用能否有效发挥保障上市公司的健康发展和公司的日常运作有深远的意义。因此，企业强化监事会的权威性和职权，使他不受控于管理层，能够公正客观地对管理层的行为做出评价和监督。由于监事会的成员是股东代表和内部职工，难免会有和管理层利益关联，所以可以引进外部人员，对公司的业务和经营进行监督，确保监事会的独立性。要使监事会有效完成监督职能，在选择的时候，要适当地测试其法律和财务知识，确保监事会成员有专业能力对公司经营行为进行监督，保证企业正常运转，股东利益不受到侵害。

（四）设置有效的激励机制

仅有严格监督是不够的，必须要有相应的激励制度，才能激发高级管理人员的责任心和使命感，提高企业的经营效率。可以建立期权奖励制度，使管理层和股东利益一致，股东利益的最大化也是自身利益最大化，促使管理层积极构建有效的公司架构，促进公司经济效率的提高。根据马斯洛的需求层次理论可以知道在满足物质需求后，员工更需要的是精神上的激励，激发管理层对事业成就的自豪感，让其从社会尊重和认可度得到动力，这提高了管理层想要公司治理好的能动性。

[1] 赵心刚.我国上市公司治理存在的问题[J].合作经济与科技，2014(7).

[2] 徐旭中.浅析上市公司治理问题及对策[J].商业会计，2013(3).

[3] 李锦生.我国上市公司治理结构的缺陷及其完善[J].经济师，2014(2).