跨国天然气管道商务合同体系研究与实践—以中国石油工程建设公司在哈萨克斯坦PKOP炼油厂项目建设为例

□ 文/任文明 李琳 田爱民 李兆玉 庞树宝

跨国天然气管道由于距离长、场站多、各方面情况复杂，其投产是一项系统工程。投产条件除要求管道必须具备投产所需的物理技术条件之外，还必须高度重视管道投产运营所需辅助系统、安全和维抢修等保障商务条件，特别是跨国天然气管道特殊的跨国属性，沿线国家之间的法律法规、行业标准规范等一般都存在着巨大的差异，使得管道的进气投产、运营商务管理更加复杂。因而，探索建立一套覆盖管道投产技术和商务运营管理要求的商务合同管理体系，对确保跨国天然气管道顺利投产和运营具有重要意义。

跨国天然气管道投产前商务合同体系架构和主要内容

中国石油中亚天然气管道有限公司（简称中油国际管道有限公司）是中国石油天然气集团有限公司直属单位，负责中亚天然气管道项目建设、投资和投资管理、技术开发、技术咨询，以及投产后运营管理。中油国际管道有限公司成立10年来，沿中亚古丝绸之路规划建设覆盖中亚四国，以中亚A/B/C线为北线贯穿乌哈两国、中亚D线为南线横跨乌塔吉三国的双方向、协调、安全、高度灵活的中国进口中亚天然气资源管道输气系统；累计完成建设管道里程7000千米，建成管输能力550亿立方米/年；中亚天然气管道在新疆与西气东输管道系统相联通，形成一条将中亚天然气输送至我国东部沿海、环渤海、长三角、珠三角等地区的巨大能源战略通道，惠及25个省、市、自治区近5亿人口。

在中亚天然气管道项目建设运营中，中油国际管道有限公司采用“分国分段建设和运营”模式，在管线沿途经过的乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦和塔吉克斯坦分别与当地的石油公司（在吉尔吉斯坦为中方独资公司）成立了合资公司作为管道建设和管理的法律主体。中乌天然气管道公司（ATG）是由中油国际管道有限公司和乌国家控股油气公司（UNG）共同出资，按照乌兹别克斯坦法律设立的合资公司，于2008年1月30日注册成立，中乌双方股东各占50%股份。中乌合资公司作为中乌天然气管道项目的建设运营主体，负责中亚天然气管道乌兹别克斯坦境内管段—中乌天然气管道的建设实施和投产后的运营管理工作。

基于技术和商务条件下的跨国天然气管道投产前商务合同条件

（一）基于项目所在国和跨国双重属性下的跨国天然气管道投产前的商务合同，包括以下方面内容：

1. 上游气源条件及下游接气条件。主要包括输气商务协议、输气技术协议、联合调度协议，以及自用气购销协议。这些协议主要内容包括管输天然气的气质条件、进入商业计量的条件和协调见证机制、气量计量计算平衡公式、维修与调度协调机制、管输费价格和计算公式、自用气价格等。特别是天然气运输商与天然气物主之间纠纷处理原则、各方在跨国涉及海关清关、承担税费等各自的责任义务，以及第三方见证单位的认可，服务费用月度结算和支付方式等等技术和商务的具体内容。

2. 工程完工条件。主要包括线路合同和站场合同。对于线路合同，线路承包商要完成全部线路和阀室建设工作并取得机械完工证书，完成全部管线扫线，通过强度试压和严密性试压；阀室设备要安装完毕，试压合格，与管线连头完毕。对于站场合同，站场承包商要完成站场建设并取得机械完工证书，完成站内各系统设备安装和调试工作，使之具备操作条件。线路和站场EPC承包商要成立投产保驾组，按照应急预案和投产保驾实施细则的要求，完成保驾抢修物资、设备、机具，以及人员准备工作。

3. 技术资料条件。所有设备的技术文件齐全，包括设备厂家手册，产品合格证及检测报告等；管理制度、操作规程及工艺流程图齐全；投产方案获得批准并正式发布，各种记录表格编制完成；投产许可、动火作业许可、氮气排放许可等相关文件齐全。

4. 物资条件。投产备品备件投产前就位；投产所用的物资及工器具在投产前就位。由EPC承包商负责投产所需物资的准备，包括各类工器具，可燃气体检测仪表，以及投产期间所需临时通信器材等。

5. HSE条件。为了满足HSE投产条件，业主需要签署消防合同和线路巡护合同。消防合同，由业主与当地消防机构（消防局）签署，由消防机构具体负责提供消防设备和消防人员，负责站场和线路的消防安全，提供消防培训、消除消防隐患等。消防合同一般为人工时取费合同，由业主提供水、电、气、暖等公共资源，食宿和交通等由消防局自行负责。线路巡护合同，由业主与安保公司签署，由安保公司具体负责全部管线的全天候巡视和检查，防止出现盗窃或损坏管线设备等情况，如有天然气泄漏情况及时通报业主。线路巡护合同为固定总价合同，食宿和交通由安保公司自行负责。

6. 人员条件。投产组织机构建立，所需人员到位，职责清楚，分工明确；所有参加投产的人员必须经过培训，培训合格后上岗；所有运行人员必须经过培训，并取得所在国相关资格证书；所有参与投产人员（包括EPC人员和运行人员）必须在投产前到达指定岗位。

7. 通信条件。为了保障投产和运行期间的通信畅通无阻，业主与专业的通信服务公司签署服务合同，由通信服务公司提供专业的通信器材和通信服务。投产前各通信器材必须到位，并调试完成；投产前应该提前做好各调度之间、调度与现场、调度与投产指挥组等之间的通讯设备测试，保证在投产期间通信畅通。

8. 运行单位生产准备条件。运行单位运行人员、设备等资源到位，符合乌、哈国天然气管道运行标准要求；运行单位具备完善的运行体系文件，包括运行操作指导书等；运行单位HSE体系健全；建立健全完善的运行体制，及时向所在国调控中心汇报运行参数；做好与投产人员的投产配合工作。

为了满足上述跨国天然气管道投产前必须达到的技术和商务条件，商务合同体系框架如图1：

图1 跨国天然气管道投产前商务合同体系框架（基于投产前技术和商务条件）

（二）基于项目所在国和跨国双重属性下的跨国天然气管道投产前的商务合同，分为跨境合同和本地合同两类。其中，跨境合同主要包括输气商务协议、输气技术协议、联合调度协议和自用气购销协议等；本地合同主要包括EPC合同、投产合同、物资采购合同、线路巡护合同、消防合同，以及其他相关合同等。这种分类具体到不同的项目来说，还要根据项目所在国的项目操作操作环境，特别是社会资源依托条件，并结合项目所在国油气行业相关规范加以灵活调整。以中乌天然气管道项目的实际情况来说，跨境合同以输气商务协议代表进行说明，输气商务协议由天然气托运方中油国际事业有限公司和承运方ATG公司双方签署，主要规定了参数测量及计算标准、自用气、合理损耗气、超额损耗气、初始填充气的定义、天然气交接义务计量交接协调、费用责任及管输费结算要求和程序等有关事宜。本地合同以消防合同为代表进行说明，鉴于乌兹别克斯坦具有较好的社会依托，ATG公司与站场所在地区的消防局签署消防合同，由消防局负责提供消防设备和消防服务，ATG公司只负责供应水电等基础资源，而食宿和交通由消防公司自己承担，这样就大幅节省了费用。

按照合同类别划分，跨国天然气管道投产前的商务合同体系框架如图2所示。

跨国天然气管道投产前商务合同体系特点

（一）多个运营主体密切合作。跨国天然气管道的投产工作涉及到管道上游、中游和下游的多个运营主体，这些运营主体分别与托运方建立合同关系。为保证管道统一协调管理，还需要以托运方为牵头方，进行整体系统的协调，托运方需要注意在与不同的承运方签订商务协议时，这些协议之间应该相互关联，条款接口应该相互衔接。根据天然气管道沿线国家的相关法规，管道沿线国家的海关系统需要对输气协议进行备案并依据输气协议对过境气计量交接进行监管并签署相关文件。为保证跨国计量和对计量站联合监管，如果双方需要派出其人员越过边境执行协议所规定的合同义务，双方必须遵守相邻国有关法律法规并为对方派出人员提供协助。计量设备投运前，海关人员需要对计量系统投运必须完成计量设备注册、检定和系统验收，以确保计量数据的准确性，实施计量交接监管。按照输气协议规定的结算期，海关工作人员要到计量站检查铅封，对上月人境和出境天然气量、自耗气量进行核查，双方签署月气量的确认单据，作为报关和结算的凭证。

图2 跨国天然气管道投产前的商务合同整体框架（按照合同是否涉及跨境商务交接）

（二）与管道沿线国家不同的法律规定和行业标准密切相关。跨国天然气管道沿线经过的国家之间的政治体制、法律规定、清关规定、行业标准等各方面都存在着巨大的差异，如何按照统一的口径进行投产活动是一个重点和难点。

（三）以输气协议为中心，其他服务协议为支持，融合技术和商务运销为一体的合同体系。管道运输协议是商业管道投产和运行的必备文件，这些文件不但要规范管道输送介质技术参数、计量交接程序、地点，以及运行调度协调机制等技术和管理问题，也要规定管输费计算方式、争议解决方法，以及“承运方”（Transporter）和“托运方”（Shipper）的合同责任等相关商务和法律问题。以中乌天然气管道项目为例来进行说明，天然气托运方中油国际事业有限公司和承运方ATG公司双方签署管道运输协议。本协议下的商务计量交接地点为位于土乌边境和乌哈边境的计量站；该运输协议采用国际标准化组织于1981年2月15日颁布的国际单位制ISO1000（SI）及其推荐使用的单位为参数测量及计算标准；本协议适用瑞典法律，如果协议双方发生纠纷将付诸于瑞典斯德哥尔摩商会仲裁庭院进行裁决。

（四）兼具项目所在国本地合同和跨国运营合同双重属性。跨国运营合同解决跨国输气、商务计量交接和海关清关问题，而本地合同为项目本国段的投产做好必要的准备条件。EPC合同、投产合同、物资采购合同、消防合同、线路巡护合同、通信服务合同等为管道的投产做了必要的准备工作，为保证投产工作的顺利进行打下了坚实基础。

中乌天然气管道投产前商务合同体系架构和实践

（一）中乌天然气管道投产工作主要涉及的运营主体包括天然气托运方中油国际事业有限公司、承运方ATG公司、乌国标准委员会（Uzstandard）、EPC承包商等。2009年10月，ATG公司与中油国际事业公司签署了输气商务协议、技术协议、联合调度协议和自用气购销协议，确定了管输费协议框架，奠定了中乌天然气管道项目按时投产通气的商务基础。

图3 中乌天然气管道投产前商务合同体系框架

按照合同是否涉及跨境商务交接，中乌天然气管道投产前商务合同体系框架见图3。

（二）跨国天然气管道商务合同在中乌天然气管道项目的实践。

1. 充分利用跨国协调机制。为了给跨多国管道创造一个“目标统一、责任共担、协调有力、合作共赢”的运营环境，中油国际管道公司在充分沟通、交流基础上，围绕“中方有效掌控”和“全线输气能力保障”的核心利益，创造性提出并建立四国（土乌哈中）多方（上下游）跨国运行协调机制，协调土、乌、哈、中四国，推动中油国际事业公司、中国石油北京油气调控中心、阿姆河天然气公司、土国康采恩、中乌天然气管道公司、中哈天然气管道公司等运营相关方共同开展工作，规范上下游生产运行工作程序，在特殊环境下确保管道新建设施顺利投产、保证项目投产后安全、平稳、高效运行。这一举措突破“双边代替多边”跨国运营体系的“先天不足”，建立了跨多国联合调度的工作机制。借助这一工作机制，中乌天然气管道项目明确了与相关运行主体的权利和责任关系，构建了清晰的跨国长输管道运营组织体系工作界面，在跨多国天然气长输管道上实现了“统一制定输气计划，统一制定检修计划，统一制定运行方案，统一下达调度指令，统一协调应急处置，进口与国产气平衡”的“五统一、一平衡”。

2. 推动国际计量标准在乌国落地。乌兹别克斯坦是独联体成员国，天然气计量沿用前苏联的GOST标准，且没有关于超声流量计的标准，而中国天然气计量的国家标准参考国际标准ISO和美国AGA报告制定。两国对于天然气不同状态下的体积换算都采用气体状态方程，乌国认可ISO6976热值计算仅在压缩因子的计算方法上略有不同。经中乌双方沟通，乌国标准委员会（Uzstandard，乌国最高计量管理机构）认可了AGA计算方法，ATG与中油国际事业公司的输气协议规定采用AGA No.8号报告计算压缩因子采用AGA No.9/10号报告作为超声流量计使用标准；以热力学温度293.15K、绝对压力0.101325MPa为标准状况进行商业交接。

3. 协调海关计量。海关计量监管工作包括投产前对计量系统的注册与检定和验收、输气协议的备案与监管、计量过程监管和计量交接监管。根据乌国相关法规，计量系统投运必须完成单体计量设备的注册、检定和系统验收。某型号的计量设备必须在Uzstandard完成注册方具备在乌国使用资格，取得注册证书的设备又须由Uzstandard强制检定后方可投入使用，而进行设备注册又必须进行出厂检定。根据乌国海关与乌石油的相关规定，ATG与中油国际事业公司签订的输气协议应提前到海关总署备案，海关依据输气协议对过境气的计量交接进行监管并签署相关文件。计量系统运行过程中有些重要事件需要组织海关现场监管。流量计维护维修需要拆铅封、流量计算机调试维修时需要清零时提前通知海关现场拆铅封、监管，签署相关单据、确认计量数据。按照输气协议规定的结算期，ATG于月末函告两州海关，于下月初组织两州海关工作人员分别到两计量站检查铅封，对上月人境和出境天然气量、自耗气量进行核查，双方签署月气量的确认单据。海关确认的量值是ATG与中油国际事业公司每月报关和结算的凭证。

4. 本地合同。在乌兹别克斯坦境内，为了满足管道投产条件，ATG分别签署和执行了线路EPC合同、站场EPC合同、物资采购合同、线路巡护合同、消防合同等。其中，线路合同，ATG公司与CPP（中国石油管道局）、ICTC（俄罗斯公司）等公司签署线路EPC总包合同；站场合同，ATG与CPECC（中国石油工程建设有限公司）签署站场EPC总包合同；同时，线路和站场EPC合同工作量中包括投产服务合同，由EPC总包商选择投产公司来具体组织实施管道投产工作。线路巡护合同，ATG公司与乌国当地安保公司FGGROUP ENGINEERING LLC公司签署线路巡护合同，由FG-GROUP ENGINEERING LLC公司具体组织对中乌项目530千米线路进行全天候巡查。消防合同，ATG公司与管线经过的三个州（卡什卡达里亚州、布哈拉州和纳沃伊州）的消防局签署消防合同，由当地消防局派专业人员和设备长期驻站，负责站场的消防安全工作。这些本地合同为投产工作提供了必要的辅助条件。

由于跨国天然气国家沿线国家之间的政治体制、经济体制、法律商务环境、行业标准各不相同，建立投产前商务合同体系具有重要的意义。在具体项目实践中，项目管理者往往过于注重管道投产前技术方面的准备工作，而忽视了商务合同方面的准备工作，进而可能导致管道具备了投产物理条件，但无法按期投产，投产前的商务合同工作应该得到足够重视。

因而，熟悉跨国管道所经过国家的政治、经济、法律等各方面的信息，熟悉不同国家之间的法律规定和行业规范，协调各方主体，制定统一的投产方案；明确各方的权利和义务，划清工作界面，是其项目实施的前提条件，此其一。建立完备的商务合同管理体系，及时完成跨境合同和本地合同的签署和执行工作。做好合同进度跟踪工作，确保EPC合同按时完工，投产前物资准备到位，消防、安保、通信服务到位，是其项目投产的基础条件，此其二。跨国天然气管道作为国与国之间能源大动脉，其建设和运营与地区地缘政治因素紧紧相连，已成为国与国之间利益制衡的工具。因此，加强中国与管道沿线国家的政治经济合作，积极推进“一带一路”建设，是其项目平稳运营的强大保障，此其三。