新时代内部控制框架下的农业上市公司内控改革——基于獐子岛公司的案例分析

●唐大鹏 王雅琪 池清旭

一、新时代我国企业内部控制创新分析框架

新时代背景下，中国特色社会主义的文化建构有了新的创新，即“四个自信”的提出。基于“四个自信”，我国内部控制要素分类方式也应当根据实际国情进行创新，COSO内部控制五要素框架越发表现出对中国特色企业内部控制框架建设的局限性。企业战略和管理必须跟国家战略和政策相统一，内部和外部正在慢慢融合。因此，本文结合《行政事业单位内部控制规范》的本土化分析框架，将风险评估和风险控制作为内部控制手段贯穿于企业内控的“四个层面”之中，即组织架构层面、业务流程层面、评价监督层面和信息系统层面(见图1)。

新框架将风险评估和控制活动作为内控手段，而不与其他四个层面并立，真正将风险管理融入企业整个内部控制框架之中，较COSO框架更符合新时代我国企业内部控制制度制定和运作管理的要求，是四个自信下的我国内部控制未来改革方向和本文的创新。

二、我国农业上市公司的现状

(一)自然风险难监控

农业是高风险行业，农业类上市公司较其他上司公司而言，在生产环节面临着较多的自然灾害风险，且由于目前技术条件的限制，这些风险较难被公司提前识别并通过有效的措施进行预防监测，一旦这些自然灾害真正发生，最终会造成公司的极大损失。

(二)经营效益较差

农业类上市公司较其他上市公司而言，其效益普遍较低，且资金回收期较长，尽管国家对其出台了很多优惠政策，但对其发展还是没有起到应有的作用。因此，农业类上市公司应在公司内部环境中求变，建立完善的内部控制制度并确保其有效地贯彻落实，提高企业管理水平和内部信息传递效率，并做好资金管控工作，以实现其收益最大化。

(三)组织架构设置较混乱

图1 新时代我国内部控制框架图

农业类上市公司大多处于广大农村，生产与管理方式落后，往往忽视公司组织架构的建设，一般会出现组织架构混乱、公司集权现象较严重、董事长兼任总经理等情况；另外，生产经营活动的分散性给农业上市公司的生产组织、劳动管理等经济活动也带来了极大的复杂性。

由于行业自身的限制和公司对于内部管理的忽视，农业上市公司的内部控制制度在制定和执行方面仍存在一定的缺陷。本文将以獐子岛公司为例，以新时代我国企业内部控制框架为理论基础，对目前农业上市公司内部控制制度存在的缺陷进行分析，并提出相应的对策建议。

三、农业上市公司内部控制缺陷的案例分析

獐子岛集团股份有限公司 （ZONECO）始创于1958年，是一个以海珍品种业、海水增养殖、海洋食品为主业，集冷链物流、海洋休闲、渔业装备等相关多元产业为一体的综合型海洋企业，曾先后被誉为“黄海深处的一面红旗”、“海底银行”等，而2014年扇贝大量 “走失”事件引起广大社会民众的争议。2018年4月28日，上市公司獐子岛发布2017年年度报告称，公司受灾海域达131.46万亩，公司海洋牧场存货核销及计提跌价准备影响合计6.38亿元，全部计入2017年度损益，导致公司2017年度业绩出现大幅亏损 。2014年的黑天鹅事件还未被人们淡忘，这次扇贝事件无疑又将獐子岛推向风口浪尖。这两次的扇贝事件不仅揭露了獐子岛公司内部控制的重大缺陷，也暴露出目前我国农业上市公司的内部控制制度建设的不足。其存在的主要缺陷包括：

(一)组织架构层面有待健全

1、公司股权结构相对集中。根据表1，獐子岛公司的最大股东是长海县獐子岛投资发展中心，持股比例为30.76%，且与公司的第三、四、五大股东具有较强的关联关系 （獐子岛公司是由乡镇企业改制而来，董事长吴厚刚又担任大连长海县獐子岛投资发展中心法定代表人），这四大股东的股份总高达48.94%，接近绝对控股界限（50%）。股权相对集中的情况下，董事会、监事会和股东大会形同虚设，“内部人控制”严重，企业无法摆脱家长式管理模式，随着公司进入规模化、多元化经营后，由于缺乏对控股股东的制衡机制，决策失误的可能性会增加；同时公司也会存在控股股东滥用控制权，转移公司利润，侵占公司和其他股东权益等隐患；

表1 獐子岛前5名股东持股情况表

2、董事长、总经理二职合一。如图2獐子岛的组织结构图所示，吴厚刚兼任公司董事长和总经理。这使得公司权力高度集中，决策权掌握在一人手中，不仅使其工作压力增大，增加了公司决策失误的可能性，而且董事会无法正常履行其监督职能，使公司内部存在极大的独立性风险，同时也削弱了监事会的监督作用。

3、发展战略有待调整。近几年来，獐子岛公司致力于依靠大量资金投入扩大养殖面积，目前养殖面积已达243,000亩①，不仅造成了投放种苗时难以监控存货质量、采购人员以次充好的风险，也使养殖过程中难以对种苗生长情况进行监控，影响了海产品的质量，进而影响公司收益。而且，根据表2，2017年营业收入的主要构成比例，水产养殖、加工和贸易业所占比例高达95%以上，具有较高毛利率的物流业和旅游服务业只占了不到5%的比例，公司未在坚持主业的基础上抓住发展机遇，这成为公司发展的一大损失。

表2 2017年獐子岛各行业营业情况表

图2 獐子岛公司组织结构图

表3 獐子岛2015年至2017年现金净流量状况表 单位：元

(二)业务流程层面有待优化

1、投资安排不甚合理。根据表3，对比近几年獐子岛财报，其经营性现金流净额为负的情况多次在半年度财报或者季报上出现，而到了年度财报其经营性现金流净额却出现反转，变为正数或出现极大幅度增长。除此之外，投资性现金流净额大多数时间也为负值，獐子岛这几年的投资规模不断扩大，由此看来，其运营主要是靠筹资活动带来的现金流在维持。过度依赖融资会造成公司较高的流动负债，给公司带来了非常大的财务风险，为公司持续经营带来了较大的压力（见表3）。

2、融资结构不甚合理。2017年度年报披露的獐子岛公司资产负债率达到了89.78%②，而且流动资产小于流动负债，资不抵债表明獐子岛存在巨大的运营风险。而且獐子岛的融资活动过度依赖于短期借款，根据表4，对比2015年至2017年短期借款与长期借款占总资产比例和增长幅度，虽然短期借款与长期借款的比例近几年得到了适当调整，但短期借款占总资产比例仍在25%到35%之间波动。巨额的短期借款融资成本高，造成公司面临较大的财务风险。

表4 獐子岛2015年至2017年短、长期借款占总资产比例及变化情况

3、存货管理出现问题。獐子岛被指控其海底扇贝存货数量不足、质量不高，此前央视记者采访岛上居民和公司员工也得到了类似的印证③。针对此类现象，结合獐子岛公司情况推测可能有以下两种原因：其一，主要是由于近些年来獐子岛陷于债务风波，獐子岛的声誉已大不如从前，加上没有足够的资金，采购的扇贝苗质量大打折扣，甚至出现了连岛上居民都不愿意卖苗给公司的情况；其二，由于公司在内部控制制度建设中出现了问题，存货管理相关职责分配不够合理，造成了扇贝苗在取得和验收时有关员工机会主义行为的出现，在数据上弄虚作假，从而导致幼苗质量不高、数量不够的情况的发生，大大影响了扇贝的存活率，进而造成期末存货不得不大额度计提减值的结果，最终损害了投资者的利益。

公司在存货监管中也暴露出来了一些问题，具体有以下两点：其一，存货盘查时抽样面积相对于养殖面积来说较小。根据表5以对2016年播苗海域抽样情况为例，对于2016年播苗的52,000亩海域，獐子岛仅对其中的9.08亩海域进行了抽样检测，并根据历史经验和抽测情况做出了存货计提跌价准备的决定，使社会公众对数据真实性产生了怀疑；其二，獐子岛在存货监测预警制度上存在重大缺陷，在风险识别和风险应对方面存在不足，内部控制制度亟需完善。

表5 獐子岛2015年及2016年存货抽查情况表

(三)评价监督层面有待完善

1、内控评价体系还需完善。獐子岛《2017年内部控制评价报告》虽然披露了公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，即底播虾夷扇贝存货存在监测预警制度缺陷，同时对此次存货计提大规模跌价准备说明了具体原因，獐子岛的内部控制制度设计合理，符合企业内部控制设计规范的要求，但各部门在实际执行的过程中却出现了很多问题：比如公司对于存货监察盘点过程存在的指标异常问题并未给予高度重视，因而未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常情况，造成期末存货的突然性地计提大规模跌价准备，对公司净利润产生了巨大的影响④。

2、外部鉴证不够全面。獐子岛养殖水域广阔，这对审计盘存是个不小的难题，这会导致会计事务所在对海底水产品存货的盘查在很多时候流于形式，无法保证其盘查的质量和审计数据的真实性，而且鉴于生物资产自身存在及盘查的特殊性，导致了最终的盘存结果存在很大不确定性。大华会计事务所2017年度虽然出具了保留意见的审计报告，且将生物资产的存在和损失确认认定为关键审计事项，但最终在出具报告时并未提及其对存货盘查数据的准确性具有保留意见；相反，他们声称获得的证据能够支持獐子岛公司管理层在确定生物资产存在和损失的估计和判断。此外，虽然在内控方面大华会计事务所出具了否定意见，但是也仅披露了公司在存货监控中的监测预警制度存在的重大技术缺陷，而据上文分析，獐子岛在采购与付款循环以及投资与筹资循环等方面的内部控制上都存在一定的缺陷，这在其审计报告中并未完全披露出来，而是将出具否定意见的原因更多地转移到了技术层面①。

表6 内部评价与外部鉴证对公司缺陷披露情况表

(四)信息系统层面有待加强

1、外部信息披露不够及时。2018年1月，公司对外发出公告称因扇贝大规模减产而导致公司出现巨额亏损7.2亿元，獐子岛突然传出的这样一则消息与三年前如出一辙，信息披露不够及时使投资者蒙受损失，公司一时间再一次被推上了舆论的风口浪尖，这违背了信息传递过程中的反馈性原则，影响了投资者的进一步决策；而且公司仅向投资者告知亏损这一结果，并未详细披露亏损成因和具体测算数据⑤。獐子岛此前因为2014、2015两年连续亏损被深交所ST，因此公司面临的压力很大，2016年实现盈利摆脱了这顶帽子，2017年的巨损虽然可以借天灾避免二次带帽，但是仍降低了投资者的投资信心，影响了公司信誉。

2、内部信息传递效率仍待提高。獐子岛在回复深交所的问询函时，监事李金良先生称无法保证公司 2017年年度报告内容的真实、准确、完整以及不存在虚假记载。在李金良的回复中，暴露了獐子岛公司内部的信息传递不够及时的情况。首先在2017年的董事会表决程序方面，多次存在临近表决最后时间的前1-2天才将表决资料发给并不参与经营的董事的情况等等；另外獐子岛在2018年1月30日晚间发布了 《2017年度业绩预告修正公告》。李金良表示在此前没有知晓任何消息，管理层也未向他做任何通报。他仅于当日晚22:25才通过朋友得知与该公告发布及公告内容相关的事项，故无法有效行使监督权，这违背了内部信息传递的及时有效性原则，使公司内部运营存在风险⑤。

3、信息系统存在潜在风险。据悉，2016年末，獐子岛将信息系统开发业务外包给甲骨文股份有限公司和上海埃林哲软件系统股份有限公司，且目前其ERP信息系统项目正处于系统规划与开发阶段⑥。由于企业与外包商之间本质上是一种委托代理关系，双方信息不对称容易引发道德风险，而且信息系统开发过程中企业如果不能进行及时有效的跟踪评价，很可能造成所开发的信息系统不能满足企业信息需求，从而导致此次合作项目的失败。

图3 ERP信息系统项目实施过程图

四、农业上市公司内部控制优化建议

上述公司内部控制制度制定或执行上的缺陷，不仅存在与獐子岛公司之中，也是当前大多数农业类上市公司共同的弊病。为提高经营效益并推动公司的长期发展，公司应在这些问题上给予高度重视，采取切实有效的措施，以完善公司内部控制制度。

(一)组织架构层面

1、合理安排股权，明晰治理结构。股权结构影响公司治理，进而影响公司绩效。相对集中的股权结构阻碍了公司内部治理机制以及市场机制作用的有效发挥。为改善公司内部控制环境，可以就控股大股东的持股比例进行适当减持，由控股股东独大转为控股股东和制衡股东（即公司存在拥有可对控股地位形成有效竞争的持股比例的其他股东）并存的新格局。在这种新格局下，由于制衡股东的存在，董事会的内部制衡会加强，独立董事和中介机构的独立性也会增强，监事会能更好地发挥监察作用；同时公司经理层会受到控股股东和制衡股东的双重监督，进而降低了公司的代理成本。

2、将董事会和经理层相分离。董事会和经理层承担着不同的责任、肩负着不同的使命。若由一人兼任董事长和总经理，可能会导致权利集中下的独裁行为，而且由于事务繁杂，会影响其对于公司发展战略的判断，不利于公司的长远发展。因此，董事会与经理层的相互分离不仅可以使双方各司其职，还可以通过建立股权激励机制，避免双方的利益冲突。

3、调整盈利模式，抓住发展机遇。由于目前我国农业不可避免的自然风险和因有限的技术水平而未能建立起有效的风险监测预警机制，农业类上市公司面临着巨大的生产经营风险。为提高经营效益、扩大营业范围，公司可通过提高技术水平来提升生产效率、降低生产成本；并且可以通过提高公司创新能力来开发出具有差异化的产品，再利用多样化的营销手段，扩展营销渠道，快速强占市场份额。例如獐子岛公司利用“互联网+”的途径，将海洋休闲食品推向国内外市场；调整公司发展战略，重视公司长远利益，发展生态种植（养殖）技术，在保护生态环境的基础上，提高资源利用效率；公司可通过业务外包或者培养自己的技术团队，逐步建立起完善的风险监测预警系统，做好风险应对措施，尽可能降低公司的生产经营风险。

(二)业务流程层面

1、调整融资结构。减少短期负债，适当增加长期借款。高额的短期借款不仅融资成本高，也给公司带来了较大的偿债压力，给公司经营带来了极大的风险和约束，也造成了公司持续经营能力的重大不确定性。由于农业项目投资回收期长的特点，公司更适合采取长期借款的方式筹措资金。公司可以通过发行一年期以上的融债券和向银行借款等来适当提高长期负债的比例，对于当下的短期负债，公司可以通过处置一定的资产来缓解偿贷压力，必要时进行债务重组。

2、缩减投资规模。从近几年的财务报表中我们可以看出獐子岛投资规模一直在不断增加，不甚合理的投资安排、主要依赖短期借款来筹措资金等行为，在一定程度上造成了公司目前较高的资产负债率，特别是短期负债已占总资产25%—35%的比例，这样的问题在其他农业上市公司也较为常见。公司在这种情况下，可以处理掉一些盈利能力较差的投资项目，这样不仅使公司的资产结构上更加合理，还可以及时止损，并为公司其他收益性更强的项目带来更充足的现金流。

3、加强存货管理。公司仍需投入大量精力，完善存货管理的内控制度建设，同时也需要对员工进行内部控制培训，使其认清在内部控制执行中自己需承担的责任。生产中的各个环节都要遵循严格的存货管理制度，特别是要做好职责分离，每个环节都要有相应的负责人，每个环节的责任都要落实到个人，公司的管理层以及监事会要做好监督工作；同时，要做到科学种植（养殖），不能置公司长远利益于不顾，盲目追求短期效益，要遵循自然生态原理以提高公司的持续经营能力；加大在监测预警系统方面的科学投入，发展更加科学合理的存货盘查系统，关注检测过程中的所有异常情况，确保生物存货在公司预估的范围内波动，而不能使存货盘查流为形式。

(三)评价监督层面

1、完善公司内部控制评价体系的构建。在公司对外披露内部控制情况时，可以从定性和定量两个角度制定更加细化的内部控制重大缺陷认定标准，对于管理缺口的认定可采用定性分析的方式，对于绝对缺陷的认定以定量标准为基础；更要在重点披露内部控制重大缺陷的基础上，提出相应的整改措施，以提高投资者信心，为企业的持续经营能力做出一定的保障；加强公司在内部控制执行方面的监察机制，发挥监事会的作用，以评估内控运行是否存在重大漏洞，保证内部控制的有效性。

2、改进对具有行业特殊性项目的审计方法。由于农业的行业特点，会计师事务所在存货盘查时一般抽取样本比例较低，过程流于形式，造成审计数据不准确，这为公司财务舞弊留下重大漏洞：以自然灾害掩盖造成亏损的真实原因，严重损害了投资者利益。所以，面对具有行业特殊性的项目审计，更加要求注册会计师保证自身的独立性，秉持应有的职业道德，遵守法律和行业法规；同时保持严谨的工作态度，严格遵循审计程序，询问专家意见，针对特殊项目制定详细、具体、可行的审计方法，最大程度上提高审计数据的准确度。

(四)信息系统层面

1、提高信息对外披露的质量。及时准确地向外界进行信息披露，不仅可以在最大程度上保证投资者权益，避免投资者因接受信息不及时而造成利益损失，进而对公司未来发展丧失信心，还可以增强公司信誉，维护诚信可靠的公司形象。此外，在对外披露信息时，应提供与重要数据相关的测量数据和重要事件的成因，以提高信息的真实性与信服力。

2、加强公司内部的信息沟通。企业的内部控制活动离不开信息的沟通与传递，企业在生产、经营和管理过程中都需要不断地、反复地识别、采集、储存、加工和传递各种信息，以使得企业各个层级和各个岗位的人员能够履行相应的职责。监事会的责任至关重要，若存在监事会和董事会之间的沟通不及时问题，不仅使监事会不能有效履行监督职能，并且一定程度上会造成公司的运营风险，为公司内部的财务舞弊行为带来可乘之机。对此，公司管理层应定期或不定期召开监事会议，就目前存在的问题进行沟通和交流，以保证问题得到及时有效的解决。

3、对信息系统开发过程加以控制。信息系统在一定程度上影响着公司的生存能力和竞争力，农业类上市公司可通过自建或外包逐步建立起公司内部信息系统。由于自建所耗费的人力物力资源过于庞大，公司可能更偏向于外包形式。而在外包过程中，面对可能存在的道德风险，公司可以通过签订外包合同，在合同中对各种道德问题进行规则约束；也可以通过签订保密协定，以保证公司数据安全，避免在系统开发过程中的数据泄露；在系统开发过程中也需要进行定期跟踪与评价，必要时可以安排监察人员，以降低信息系统与公司需求不匹配情况发生的概率。■

注释：

①数据来源于獐子岛2017年度审计报告。

②数据来源于獐子岛2017年度报告。

③信息来源于央视财经《交易时间》报道。

④信息来源于獐子岛《2017年内部控制评价报告 》。

⑤信息来源于獐子岛对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2017年年报的问询函》的回复。

⑥信息来源于中国资本证券网。