我国城商行公司治理待完善

刘小琴

摘 要：本文纯手工收集、整理来自133家城商行2005-2013年报的数据，分析了城商行公司治理的现状及当前存在的问题，探究了造成这些问题深层次的原因，尝试提出一些具有可行性的建议，以期完善我国城商行的公司治理。

关键词：城商行 董事会结构 公司治理

中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）06（a）-185-03

为了规范商业银行的公司治理，促进中小商业银行的健康发展，2009年1月银监会出台了《关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》。2013年7月银监会又出台了《商业银行公司治理指引》，该指引提出“有效的公司治理是商业银行健康、可持续发展的基石”，进一步明确了银行治理的发展方向和路径，将商业银行的公司治理推到一个新的历史高度。

近年来，银行业在以习近平同志为核心的党中央和国务院的坚强领导下取得了丰硕成果，服务实体经济的绩效稳步提升。城商行作为银行业的重要组成部分，坚持“服务地方经济”的理念不动摇，积极推进自身转型发展，在过去的一个时期也取得了快速的发展。目前已经成为新时代下我国多层次金融体系中的重要一员，堪称一支生力军。

截至2017年末，全国134家城商行总资产达到31.72万亿元，同比增长12.34%，高于银行业金融机构3.7个百分点，总资产在银行业的占比为12.57%。总负债达到29.53万亿元，同比增长11.86%，高于银行业金融机构3.4个百分点，总负债在银行业的占比12.68%（数据来源：中国银行业监督管理委员会）。

整体而言，城商行作为我国金融改革进程中的产物，已经成为我国银行体系的一个重要组成部分，对国家金融安全的影响日益增加。城商行的公司治理不健全，形成了很多隐性的金融风险。在此背景下，研究城商行的公司治理具有重要的现实意义。

1 公司治理的理论基础

公司治理是指通过一系列的契约来协调公司与其他利益相关者之间的利益。Dine（2008）认为公司治理的理论基础包括契约理论、社群理论和特许理论。社群理论是由Jackson and Carter（1995）提出，该理论主张采用尊重个人和提高社会整体福利来对公司进行评价。针对社群理论进行了批评的如Friedman（2007），他认为公司利益应与股东利益保存一致。而特许理论强调公司治理以公司利益为核心。虽然上述三种理论强调的核心不同，但是这些理论都是关注权责及利益分配，忽略了公司治理对商业银行绩效的影响。Jensen and Meckling（1976）提出的利益集中说和Jeasen and Ruback（1983）提出的利益掠夺说填补了上述三种理论的空白。利益集中说认为当股权较为集中在管理层时，控股股东、管理层与商业银行的利益将会保持一致。此时，管理层就会努力工作，提高商业银行的绩效。而利益掠夺说认为当股权集中在管理层时，若出现经营不善，他们将会拒绝被收购，股权的集中将会降低企业的绩效。

2 城商行公司治理现状及存在的问题

与一般企业相比，城商行具有自身的特殊性，如股权结构错综复杂、地方政府行政干预色彩浓厚等。这些特殊性对城商行的公司治理产生较大的影响，这也造成城商行的公司治理不同于一般企业。城商行大多数由城市信用社改制而成，自成立之日起，就与地方政府存在千丝万缕的裙带关系。近年来，城商行加大公司治理的力度，建立了“三会一层”的公司治理架构，形式符合法律和监管的要求。但由于城商行自身在公司治理上存在的先天缺陷，改制后的快速发展掩盖了城商行在公司治理方面存在的问题。

2.1 城商行法人治理薄弱，公司治理主体越位和缺位现象并存

完善的公司治理是銀行最根本的核心竞争力，也是银行健康可持续发展的基石。商业银行在我国金融体系中扮演着重要角色，完善的公司治理更关乎到相关利益者的利益甚至国家金融安全稳定。从最近发生的违法案例来看，有的城商行大股东将银行当作提款机，为了套取银行的资金，采用诸如信托、资管、股权反复质押等手段，理财“飞单”“萝卜章”等违法案件时常发生。当外部环境发生变化时，之前被高增长掩盖的问题就会暴露出来。这是一些金融乱象，也是制约城商行的健康发展的软肋，必须引起我们的重视。

此外，城商行普遍存在公司治理主体职责界限模糊，公司治理主体越位和缺位时常发生的现象。一方面董事会与监事会的职能划分不清，董事会的强势大大削弱了监事会的职能，监事会形同虚设，变成了董事会名副其实的附属机构；另一方面，董事会与高级管理层的职责界定不清，董事会集决策权和执行权于一身，对高级管理层的日常经营管理工作强加干预。在城商行中，董事长和行长之间的职责界定不清问题能够很好地印证这一事实。

2.2 股权结构错综复杂，地方政府行政干预色彩浓厚

虽然城商行通过引入战略投资者、增资扩股等股份制改造方式，股权结构得到较大的改善。但要清楚的认识到，股权结构不合理的现象在城商行中普遍存在已是一个不争的事实。主要体现在股权的过度分散特征明显，容易形成内部人控制；第一大股东持股比例过高引起大股东的过度控制，损害了其他股东的利益；地方政府持股比例过高形成地方政府过度干预，公司治理被架空的可能性大大增加。在城商行的实际运作中，国有股独大的城商行的董事长、行长和副行长通常是由地方政府任免，高级管理层的准入行政色彩较浓。在一些重大决策和重要事项上也能看到地方政府这只看得见的手，造成董事会的决策职能大打折扣。有些城商行的负责人还利用权力进行寻租、贪污腐败，严重损害了其他股东与利益相关者的利益。

2.3 董事会的运作效率不高，形式主义较为突出

在披露年报的87家城商行中，2005—2013年，城商行的董事会规模的均值为12（根据各家城商行年报整理计算而成），符合《公司法》的规定。然而，这仅仅做到“形似”而未达到“神似”。从实际情况看，有的董事勤勉尽职意识薄弱，长期缺席董事会会议，即使参加会议也仅是走走过场，成为举手董事。甚至还有些董事从未就相关议题发表过意见。有些城商行没有按照银行规定提前发送会议通知，而是在开会时才提供相关议题材料。还有些城商行没有明确规定董事会审议的议题，重大事项在召开董事会之前就已经决定，召开董事会仅是走一下流程而已。此外，董事会“董事长化”问题较为突出。在效率优先的现有体制下，强调一把手的权威在国有股独大的城商行是普遍存在的现象。董事长往往是由地方政府委派，董事长对其他高管的任命具有十足的话语权，董事会的决策通常是例行公事，基本由董事长一个人说了算。董事会仅是一种摆设，并未对城商行的公司治理起到实质的推动作用。

2.4 独立董事缺乏独立性，功能有待提高

2005年9月，银监会颁布了《股份制商业银行董事会尽职指引》，规定注册资本在10亿以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。随后，银监会又颁布了《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，规定商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。从各个城商行披露的年报来看，相当一部分城商行的独立董事人数仅为2名或1名，有些城商行的独立董事的人数甚至为零，这造成董事会决策时缺乏足够的独立性，中小股东利益无法得到有效的保护。即使那些引入独立董事的城商行，由于独立董事大多数是由地方政府任命或大股东委派，代表地方政府或大股东的利益，独立董事应有的作用无法得到充分发挥。并且，大多数城商行热衷于选择高校教授和知名学者作为独立董事，而不是聘用具有财务、法律、金融专业背景的人员作为独立董事，虽然高校教授和知名学者理论扎实，但他们对银行实务了解甚少，缺乏实战经验，降低了独立董事的作用。

2.5 信息披露时效性差且质量不高

《商业银行信息披露办法》明确规定城商行应将信息披露的内容编制成年报，于每个会计年度后的4个月内披露。在整理各个城商行年报中发现，在披露年报的87家城商行中，仅有38家城商行按照规定的时间进行了年报披露，竟然有一半以上的城商行没有按照规定及时披露年报，这严重削弱了公众对城商行的监督。此外，有些城商行在信息披露中缺乏规范性和完整性。针对一些达标数据披露得非常详实，而对未达标的数据仅是轻描淡写或者根本不披露。在2013年披露年报的87家城商行中，基本的四张会计报表都进行了披露，但是，仅有北京银行等45家城商行对会计报表的附注进行了详细说明。而会计报表的附注对公众来讲是非常重要的，会计报表附注的缺失造成城商行信息披露的不完整。

3 城商行公司治理完善的建议

城商行作为我国金融体系的一个重要成员，具有自身的特殊性，既不能照搬大型商业银行的公司治理经验，也不能走股份制商业银行的路，而应结合自身的地方性商业银行的特点，以市场化为导向，以权力制衡为原则，完善股权结构、优化法人治理架构、明确治理主体的职责边界、强化独立董事的履职能力、加强信息披露。

3.1 优化法人治理架构，明确公司治理主体职责边界

按照《商业银行公司治理指引》的要求，进一步明确董事会、监事会和高级管理层的职责边界。城商行制度的制定者与执行者必须分开，由执行者制定城商行制度的做法必须改变。切实做到决定制度者无权进行相关具体的操作，操作具体业务者无权制定相关制度。为确保董事会、监事会、高管层明确各自的职责，相应的制度必须具体与细化。董事长应遵循“抓大放小”的原则，把更多精力投入到城商行的发展战略和具有前瞻性的重大问题上，行长应把重心转移到董事会的决策执行上，做好日常经营管理工作。为改变监事会“矮化”的局面，应强化监事会的监督职能，增强监事会的话语权，监事会应对重大问题提出限期整改的要求，以及按照相关法律法规提出处理意见。

3.2 完善股权结构，适度约束地方政府行政干预

城商行要全面落实《商业银行公司治理指引》的相关规定，争取地方政府的支持，进一步优化股权结构。降低政府的持股比例，适度提高民营持股比例，避免股权过度集中和过度分散。通过减持、增资扩股等方式，引进规模较大、公司治理规范、长期投资的机构投资者参与城商行股权改造，实现“引资、引智、引技”的有机结合。形成股东结构合理、股权比例有效制衡的格局。此外，提高股权的透明度，规范隐性的“股权代持”行为。地方政府的过度干预给城商行的公司治理形成负面冲击，同时也带来了诸如坏账高筑等不良后果，这要求地方政府更多从出资人的角度履行大股东的权利，适度减少对城商行的行政干预。

3.3 强化董事会的履职能力，完善履职评价和考核机制

城商行要采用定性指标与定量指标有机结合的方式完善对董事的履职评价机制，明确履职标准。不断优化履职评定和考核机制，提高董事会的决策水平和效率。 进一步明确专门委员会各自的职责，发挥专门委员会的参谋决策作用。根据实际情况调整或增加部分专门委员会的授权，在一定程度上将会提高董事会的决策效率。从对董事参加会议次数的简单评价转向对参会质量、发言情况、提交议案等的全面评价，对一些不作为、乱作為或不具备履职能力的董事及时淘汰，提高董事的履职能力。

3.4 确保独立董事决策的独立性，提高独立董事的专业能力

为充分发挥独立董事决策的独立性，扩大独立董事的遴选方式及来源。在独立董事的选拔上，不应由地方政府或大股东提名，而是由城商行党委负责独立董事的筛选、推荐和提名，报股东大会审批通过。优先选聘没有任何利益关联的具有丰富从业经历的人士担任城商行的独立董事，鼓励独立董事深度参与城商行的决策。为保证关联交易事项充分的独立性，关联交易委员会全部由独立董事构成。独立董事应对从宏观层面的经济形势分析、银行发展战略到中观层面的产品创新，再到微观层面的市场营销等充分发表自己的专业意见，而不是仅局限于董事会的议题。独立董事既不是大股东的代言人，也不是高级管理层的代言人，应坚持独立性，提高专业素质，强化履职功能，切实保护好中小股东的利益。

3.5 加强信息披露

无论是从国家金融安全稳定，还是从促进城商行的健康发展，抑或是维护中小股东的利益不受损害等方面来看，城商行完善信息披露都显得至关重要。现有的信息披露办法仅是规范的一般性和原则性，在实际执行的过程中难免会出现有些城商行钻法律的漏洞，做出一些与规范性相悖的行为。因此，需要进一步细化信息披露的原则，在现有的方法上增加一些能够反应真实性、完整性、时效性、可比性的量化指标。对没有及时信息披露的城商行或故意隐瞒的银行根据其造成的不良后果的程度给予警告、处分或经济处罚，并公布于众。此外，搭建一个标准化的银行业信息披露平台，以满足利益相关者获取信息的便利性。

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