我国上市公司跨境并购财务风险分析与防范

马丽琦

摘 要 随着经济全球化的趋势不断增强，实施跨境并购是我国上市公司参与全球竞争、扩展企业版图的必由之路。但统计数据显示，我国上市公司在实施跨境并购中因财务风险造成并购的失败率超过50%，其中，由于财务风险控制不当是导致上市公司跨境并购失败的重要因素。本文梳理了国内外关于跨境并购财务风险的研究成果，界定了跨境并购与跨境并购财务风险的概念，进一步探讨了我国上市公司在整个跨境并购流程中的定价风险、融资风险、支付风险和并购后的整合风险等相关财务风险。进而，本文为上市公司在参与跨境并购的财务风险，提出可行性风险防范和规避建议。

关键词 上市公司；跨境并购；财务风险分析与防范

一、引言

随着经济全球化趋势日益增强，国际上市公司对外来资本需求迅速增长，在这样的国际经济形势下，全球市场迫切需要像中国这样的发展中国家资本力量的注入，越来越多的外国政府允许中国跨境投资并购外国优质资产或先进技术。这也在一定程度上为促进我国上市公司进行跨境投资和跨境并购。此外，我国商务部发起的“走出去”国际化战略也为上市公司开展跨境并购业务提供了良好的体制环境支持。由此，为了满足经济全球化的发展需求，缓解企业内部发展同资源短缺的矛盾，我国上市公司跨境并购的步伐在逐步加快，并购领域和规模也在不断扩大。

二、相关研究现状

对于上市公司来说，跨境并购所需资金庞大，涉及的环节多，业务结构复杂，因而存在各种风险。国外学者对此做了大量的理论研究工作。随着国家经济的不断发展，国内相应的风险管理理论也逐步建立起来，国内学者重点对上市公司跨境并购的财务风险识别和管控做了系统的研究和分析。徐子尧，牟德富（2013）从跨境并购的财务风险识别和表现形式上进行了总体的分析，在此基础上提出相应的防范控制措施：利用中介机构改善信息不对称情况、拓宽融资方式和合理安排融资结构来控制融资风险、安排财务支付结构降低支付风险等。吴茹月（2016）以并购相关的理论研究成果为指导，重点分析上市公司跨国并购中财务风险，从案例中得到上市公司应明确并购战略、警惕支付风险、多方搜集信息等具有现实意义的启示。

三、上市公司跨境并购财务风险的原因分析

通过上述分析，本文认为中国上市公司跨境并购的财务风险成因既有源于上市公司外部环境，也有源于上市公司内部环境的因素。

（一）上市公司外部环境因素，包括国内和国外环境因素

国内环境方面，中国上市公司跨境并购起步晚，并购主体主要是大型国有上市公司。资本市场及金融市场不完善，导致上市公司实施跨境并购时资金融通渠道少；我国跨境并购融资的法律法规不健全，未能在法律指导方面给予上市公司足够的支持；同时我国在跨境经营人才的培养方面投入不足，跨境并购人才不能适应上市公司跨境投资的现实需要。这些都是我国上市公司在跨境并购中面临的挑战。

国外环境方面，我国上市公司跨境并购财务风险产生的主要外部原因是对国外的政治、法律、文化以及信息不对称。中国上市公司跨境并购面临的首要风险是被并购上市公司所在国的政体是否稳定；国外政府对中国上市公司的并购制造障碍，导致并购活动不能顺利进行；我国与国外其他国家的会计准则不一致等，导致中国上市公司无法通过可靠的会计信息对被并购上市公司实施价值评估，进而造成决策失误。

（二）上市公司内部环境因素，包括其发展战略、资本结构等

缺乏明确的发展战略方面，本文认为，上市公司应有明确的全球经济发展战略。单一的经营模式还是多元经：营模式是上市公司重要的国际发展战略，明确上市公司发展战略在跨境并购中具有重要意义。虽然有些上市公司实现了跨国并购，由于缺少对自身价值的合理评估，以企业战略发展不明确，导致并购后不能实现规模效应和协同效应。

资本结构方面，我国的资本市场还不完善，上市公司融资渠道不畅通，导致上市公司并购资金紧张，大量借债会导致上市公司的资本结构发生变化，加大上市公司的债务风险，同时也会带来并购后的利息支付负担以及债务偿还负担。

四、我国上市公司跨境并购财务风险防范建议

（一）并购前建立科学的风险评价体系和风险预警机制

本文认为，为降低中国上市公司跨境并购的财务风险，上市公司严格按照规定实施跨境并购业务，建立全方面、全天候的跨境并购财务风险识别、评价和管控体系，提高财务风险的防范能力，避免因风险防范缺失引发的财务危机，建立科学的风险评价体系和风险预警机制。与此同时，应从微观层面深入了解被并购上市公司的生产状况、市场占有率、资产规模等，以减轻上市公司的财务风险发生率。此外，还应参考国内和被并购上市公司所在国第三方专家的意见，充分识别跨境并购财务风险。根据专业机构意见，对风险进行充分评估，向上市公司董事会提交相关评估报告。

（二）实施全面的财务尽职调查

对被并购方的财务尽职调查应涵盖被并购上市公司运营的多个方面，例如其财务数据的真实性、上市公司会计准则的执行情况以及上市公司偿债能力、营运能力和未来成长能力等。上市公司跨境并购的财务风险影响因素纷繁复杂，各因素之间互相影响。每一个财务决策的制定和执行都环环相扣，牵一发而动全身，因此，建立一个科学有效的财务决策程序显得尤为重要。如果并购方在尽职调查中发现被并购上市公司存在隐瞒不良财务状况等虚假信息，基于双方签订的法律协议，可以防止被并购方提供不真实财务信息造成信息不对称而带来的财务风险。

（三）合理选择财务整合模式

我国上市公司在并购实施前应严格审查被并购上市公司的财务状况，范围包括被并购上市公司的资产负债状况和财务管理能力等，全面掌握被并購上市公司真实的财务状况，提高整合效率，然后选择合适的整合模式。

如果被并购上市公司和并购上市公司的财务管理水平、资产负债状况、偿债能力都不足，此时上市公司应建立新的有效的财务管理体系，改善并购后的财务状况，避免发生并购整合风险。当被并购上市公司的财务状况好，并购上市公司的财务状况差，此时并购上市公司应充分发挥被并购上市公司的优势，将两者的经营和资源等尽快合并、优势互补。

参考文献：

[1]徐子尧，牟德富.中国企业海外并购财务风险的识别与控制[J].商业经济研究.2016，（15）：23-26.

[2]吴茹月.企业跨国并购战略中的财务风险控制研究[J].财务与会计.2013， （5）：39-42.