金融业风控合规的内在驱动力探究

李楠

经常听到大家在探讨合规的驱动到底是什么？是大棒？还是胡萝I、？还是兼而有之？！不成文的共识就是合规根本不能创造任何直接和间接的效益，纯属烧钱。金融机构是营利性机构，是“靠钱来生钱”的，的确没有内在驱动力让金融机构搞合规，因此，在金融风险无处不在、监管又利剑高悬的当下，如何让合规成为体系，甚至是筑就合规文化，才是抽薪止沸的应有之道。

“合规”二字如同一把悬头利剑时刻警醒着所有的金融从业者，单从百度百科而言，合规英文compliance，根据《商业银行合规风险管理指引》定义，是指“商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。正所谓“一千个读者就有一千个哈姆雷特”对于合规每个金融从业者想必内心都有自己的诠释理解。“非银行嫡系王牌类专业（即金融类相关专业）”的我（法学专业）误打误撞“闯入了”金融的领域，对“合规”二字的看法便不同于嫡系王牌类专业的同行们。

茶余饭后闲暇之时之时突发奇想将“合规”用象形拆字法拆解，正好得到“一人一口义见”六字，再加以谐音便可以理解为一人一言、一人一见地，这也许就能说明“合规”的初始形态，形成了金融业普世的规矩。而从合规文化的起源追溯至巴塞尔协议，巴塞尔协议的建立何尝不是先辈们“合乎情合乎理合乎法，规于情规于理规于法”的一言一见呢？

杂谈杂感，本文从先来说一个下索马里海盗的金盆洗手的故事：世界奇闻！连美国都没辙的索马里海盗为什么忽然销声匿迹了？原来竟是被一位日本寿司大叔老板给“感化”了！据日媒披露，日本著名的连锁寿司店《寿司三昧》老板木村清，一手消灭了索马里海盗。木村清的方法是雇用索马里海盗当作捕金枪鱼的商人。木村建立了一个两全其美的“海盗捕鱼，寿司店买鱼”的固定模式并为索马里渔业作出了贡献。众所周知，索马里沿岸是全球最繁忙的航线必经之地，也是海盗猖獗的最危险海域。获取来往商船的物资和赎金，似乎是极端贫困的索马里人唯一可靠的致富途径。盡管面临愈演愈烈的联合打击，越来越多的索马里海盗却选择铤而走险。一直以来不少大国都派出军队，仍解决不了索马里海盗问题。这个时候，木村清提出的“以商治盗”方式发挥了巨大作用。日本是金枪鱼的消费大国，而索马里外海是高价金枪鱼的优良渔场，但过去因海盗猖獗而被敬而远之。木村清成为第一个敢于雇用索马里海盗捕金枪鱼的商人，并获得了巨大成功。木村冒险找人安排前往与海盗见面，并提议可以雇佣他们到外海捕捉金枪鱼，比起当海盗在枪炮口下赚钱，靠自己工作赚钱来养活家人，活得有尊严。除了提供专业船只、捕鱼设备，建设冷冻仓库，传授捕捞大型金枪鱼技术，木村还牵头让索马里加入了印度洋金枪鱼委员会艇，可以外销金枪鱼，同时还向海盗承诺将收购捕获的所有金枪鱼，让他们的生计及销路获得确保。木村的方法从根本铲除了海盗滋生的温床。索马里邻国吉布提对木村的行为大为肯定，吉布提当局甚至颁发他勋章向他表示感谢。木村与海盗的故事似乎告诉我们一个道理：要让海盗们“循规蹈矩”，除了靠船坚炮利迫使其就范外，还得给他们一条生路。在索马里，海盗和渔民之间的“鸿沟”也许每个月几美元的收入就可以跨越。“勿以恶小而为之，勿以善小而不为”，是刘备对诸葛亮托孤时留给少帝刘禅的遗言，其中第一句话非常适用于金融人进行日常自我警醒，意为微小的坏习惯如果平时不加以重视改正，假以时日必成大患。金融业的合规工作亦如此，如果不重视细小环节，长期下去必然会有违规问题和操作风险的发生。

近年来，越来越多的金融机构开始深刻的认识到合规是大事，而且因为日常业务的开展很容易就触碰监管红线的，所以需要时时注意，经常汇报以保证自己不进监管的黑名单。否则监管机构一个处罚措施就会赔上几年内开展某项业务的资格，那麻烦就大了，利润损失是一方面，以后要申请什么牌照、资格也会受到影响；如果还对总部的美誉度造成不利影响，分支机构也难辞其咎。所以，面对监管要求，金融机构开始小心谨慎，如履薄冰。另一个面向，越小心谨慎，那么日常的合规工作就必须得做得更加细致，投入的人力物力自然就要跟上。

再来说一个铁钉毁掉一个国家的故事：1485年，英王理查三世与亨利伯爵在波斯沃斯展开决战，此役将决定英国王位新的得主。战前，马夫为国王备马掌钉，铁匠因近日来一直忙于为国王军队的军马钉掌，铁片已用尽，请求去找。马夫不耐烦地催促道：“国王要打头阵，等不及了！”铁匠只好将一根铁条截为四份加工成马掌。当钉完第三个马掌时，铁匠又发现钉子不够了，请求去找钉子。马夫道：“上帝，我已经听见军号了，我等不及了。”铁匠说：“缺少一根钉，也会不牢固的。”“那就将就吧，不然，国王会降罪于我的。”结果，国王战马的第四个马掌就少了颗钉子。战斗开始，国王率军冲锋陷阵。战斗中，意外的不幸发生了，他的坐骑因突然掉了一只马掌而“马失前蹄”，国王栽倒在地，惊恐的战马脱缰而去。国王的不幸使士兵士气大衰，纷纷调头逃窜，溃不成军。伯爵的军队围住了国王。绝望中，国王挥剑长叹：“上帝，我的国家就毁在了这匹马上。”

这个故事告诉我们：小违规酿成大悲剧，一些看似细节的东西不容忽视，有时看似不起眼小差错也会铸成大患。违规操作，最终害得国王输掉了战争、失去了国家。“倾巢之下焉有完卯？”想必最后铁匠和马夫的结局也必定是可悲的。“虎兕出于柙，龟玉毁于椟中，谁之过与？”，归根到底在于合规意识淡薄。加强合规操作意识，难免令部分前台抱怨拿规章制度在束缚着业务之嫌。细细想来，实则不然，各项规章制度的建立，不是凭空想象出来产物，而是在日积月累的实际工作经验教训总结出来的；只有合规办事，才能保护自已和客户的权益。诚然合规本身并不能直接创造利润，但能引导员工树立正确的业绩观，业务发展固然重要，绩效考核固然重要，但风险防范更是“高压线”，一旦触犯后患无穷。

细节决定成败。一笔业务的每个经办者、每个审核把关者、每个签名的人也都是合规工作所要关注的细节，只有这样才能直观的、详尽的去了解每一笔业务的来龙去脉。如果能够合规地把好自己手中的每一道关，就会极大的降低风险发生的可能性，将业务的风险防患于未然。之所以会爆发诚如伦敦鲸事件的核弹危机，其背后的原因肯定是多方面的。但如果哪一天金融人也不幸沦为“索马里海盗”，那么其中很大一部分原因是因为合规制度这幅大拼图里中缺少了“人性”这块拼图，而这块拼图就是“木村大叔”和他的合规文化。

由此可见，要建立一个好的合规体系甚至是筑造合规文化不仅仅是任由一叠白纸黑字的禁止性规范“纸上谈兵”，相反应当考虑到诸多主体的利益博弈。任何立志于长期取得成功的组织均需培育一种诚信正直和合规的文化，并充分考虑利益相关方的需求和期望。因此，对于成功和可持续的组织来说，诚信正直和合规不仅是成功的基础，还是一种机遇。从另外一个面向来说，没有充分考虑利益相关方的需求和期望的合规体系是不够人性化的，就如同在对付索马里海盗时那样，各国强权政府只考虑到了用军事武力把他们从海上清除出去（从结果论上而言是必要的），但我们也需要有个“木村大叔”来悲天悯人的“感化下（或者做生意）——这些海盗在陆地上也是要生存的（在做生意的同时，顺带地解决了“海盗”/“渔民”们的温饱问题），索马里海盗们如此，金融人（包括你我）更亦如此。

最后，来谈谈如何将洪荒之力注入企业的合规体系、合规文化的建设当中。業内共识，合规是有底限的。《商业银行合规风险管理指引》对合规的含义也进行了如下明确“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”从这个角度来说，合规是对法律、组织的规章制度等所规定的义务的履行，违反义务的后果就是责任和惩罚。所以合规之“规”是我们行为规范的底限。打个比喻，当兵不能当逃兵，这是士兵职责的底限，突破了这个底限就要被军事处罚。对于一个企业来说，光规定行为规范的底限是不够的，所以合规文化没有上限。延续上面的比喻，一个好的军队不能光有不当逃兵的士兵，还必须有骁勇善战的士兵——诚所谓保家卫国，唯有牺牲多壮志。一个军队除了要有“当兵不能当逃兵”的合规底限之外，还必须拥有“唯有牺牲多壮志”的伟大情怀，才能战无不胜。而这些崇高的伟大情怀，既是合规文化的一部分，也是一个好的合规管理体系所应当拥有的全息影像。

试想如果一个企业在面临典型的囚徒困境（在外无法达成共识，在内没有信念坚持）时候，放弃追随大流，继而选择坚守合规底限，克服“合规的鸟儿没虫吃”的内心纠结（因为没人知道这些投资何时能够得到应有的回报）——这份坚持不能不说是一种情怀，它已经超越了“当兵不能当逃兵”，而变成了“唯有牺牲多壮志”。要做到这一点，没有发自内心地对诚信和合规文化的认同，任何一个企业都很难做到的。所以，合规有底限，但合规文化却没有上限。合规要解决底限问题、扎牢篱笆、少出问题，甚至不出问题，但以诚信为本的合规文化还应当彻底解放并充分发挥诚信的洪荒之力，让合规文化成为生产力，成为企业赚钱的利器。当然，要做到这一点是一个系统工程（这个系统工程不仅仅是合规的问题，还有其他问题比如公司治理），但是，如果合规着力点永远停留在“当兵不能当逃兵”的状态，进而忘记了弘扬合规的诚信文化，更为糟糕的是可能都不再相信诚信的力量时，要想做好合规工作无疑是一个不可能完成的任务。合规的初衷同样是为了帮助企业赚钱，不仅要把钱赚到，而且要落袋为安！合规文化不仅仅是禁止或者限制，合规文化的核心是诚信，是百分百的正能量！只有诚信在企业内外大行其道，合规文化的洪荒之力才能得以充分的发挥！