银行接受非上市农村商业银行股权质押真的安全吗

曾彬华 长沙农村商业银行股份有限公司

一、案例简介

案例一：2014年7月16日，某包装公司从C商业银行借款2100万元，以其所持D农村商业银行的867万股股权作为质押，并于当日办理了股权出质登记手续。在质押存续期间，该包装公司所持有的D农村商业银行867万股股权因分红配股转增到1440万股，但转增的股权（573万股）未及时办理质押手续。后该包装公司经营困难，涉及多起债务纠纷，先后被13位债权人起诉，其所持有的D农村商业银行股权被法院查封。2015年8月，该包装公司的140万股股权被A法院拍卖给了其中一个债权人。C商业银行在获知该股权处置消息后，于2016年2月向合同签订所在地的B法院提起诉讼，请求对该包装公司质押的全部股权及孳息依法享受优先受偿权。同时，C商业银行通过与借款人协商，借款人同意偿还本金及利息，最终银行2100万债权基本得到维护。但C商业银行因未及时对转增股份办理质押登记手续，曾一度造成质押物处置风险。

二、案例分析

上述案例中，虽然银行与借款人签订了相关质押合同，并在工商行政管理部门办理了股权质押登记，质押权已设立，但银行接受非上市农村商业银行股权质押仍存在较大风险隐患。一是与上市公司相比，非上市农村商业银行股权流通缺乏专业交易平台和灵活公开的市场流转机制，股权交易、变现相对较难，且普遍存在财务信息披露滞后和不透明的问题，股权评估价值难以实现真正的公允。二是质押股权存在分红特性，企业每次分红都会摊薄每股净资产，影响质押股权市值，造成质押物不足值的风险。因此，科学合理评估非上市农村商业银行股权市值是控制风险的关键点。

三、案例启示

（一）全面了解股东背景

我国银行业监管法律法规和各银行的公司章程均对银行股东入股资质和股权质押、转让等方面作了严格要求。根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》和《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》等文件相关规定，对于拥有银行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制该行2%以上股份或表决权的股东、职工股股东在出质和转让银行股份时均有严格程序要求和转让限制。如职工股转让，受让人只能是本行职工。故银行在接受借款人以非上市农村商业银行股权质押时，不仅要审查股权产权是否明晰、质押物手续是否合规，还应审查出质人的股东背景。对于董、监事股东、银行主要股东、职工股股东的股权质押，应审慎对待，严格审查是否已依照相关法律法规和公司章程办理质押手续，避免因转让限制导致质押股权困难，银行债权难以保全的情形。

（二）合理评估股权市值

股权市值评估方法有很多，主要分为资产基础法、相对价值法、收益折现法等。在股权价值评估中，应选择较权威的第三方评估机构，通过多渠道，科学、合理、审慎评估非上市农村商业银行股权市值。对成立时间短，缺乏活跃股权交易市场的县域农村商业银行，因历史数据的获取和公允价值的判断都存在较大困难，可根据最近年度经审计的财务报表中每股净资产合理判断该质押股权市值，审慎确定质押率，确保风险敞口得到充分覆盖，避免借款人利用股权质押恶意套现的信用风险。

（三）密切关注股权孳息

非上市农村商业银行股权分红方式主要为向股东派发现金股利和配股两种。根据《担保法司法解释》第一百零四条规定：“以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。”孳息是民法法律概念，指由原物产生的额外收益。对于质押股权，银行应在合同条款和冻结支付中体现债权人对孳息的优先受偿权，及时将配股纳入质押物管理，对质押股权的股金分红应优先用于借款人的贷款利息支付和本金偿还。

（四）动态监测财务状况

质押股权的价值评估仅能反映某一时点的股权价值，但股权价值会随着企业经营状况和盈利前景的变动而变动。接受股权质押的银行应审慎设定质押率警戒线，并在股权质押存续期间密切关注被质押股权的非上市农村商业银行经营状况和监管指标变动情况，预判股权质押贷款的风险，当股权市值变动导致质押率接近警戒线时，应及时要求借款人补充担保物或压缩贷款余额，确保贷款风险可控。