“印度税改”动了海融科技的奶酪关联交易欠规范，IPO之路咋走？

曹仁宇

上海海融食品科技股份有限公司（以下简称：海融科技）是一家以植脂奶油、巧克力、果酱、香精香料等烘焙食品原料的研发、生产、销售为主营业务的拟上市公司。该公司在2017年6月13日向证监会报送IPO申请资料，并且在2018年2月 22日更新预披露。公司计划发行不超过1，500万股股份，募集资金4.16亿元，用于建设植脂奶油扩产建设项目，果酱、巧克力扩产建设项目，冷冻甜点工厂建设项目，冷藏库建设项目和科技研发中心建设项目等五个募投项目。

记者通过对招股书的深入研究，发现海融科技存在着诸如：印度子公司因应缴补缴税款大增或引发未来公司业绩大变脸、关联交易或涉嫌利益输送和募投项目或存多种不合理情形等诸多问题。

子公司印度海融或面临巨额应缴/补缴税款

Shineroad Foods （India） Private Limited（以下简称：印度海融）是海融科技的全资子公司海融（香港）投资发展有限公司控股99.99%的控股子公司。该子公司成立于2009年1月，并且最终在2015年8月成为海融科技的二级子公司。在长达8年的时间里，印度海融在印度市场主营植脂奶油、果酱等烘焙食品原料的生产和销售等与海融科技相似的主营业务。但是随着2017年7月1日，印度莫迪政府的税改启动，该子公司或将面临应缴/补缴巨额税款的压力，从而可能引发未来海融科技的财务大变脸。

先从应缴税费的增加方面来看：从2015年1月到2017年6月30日，海融印度向印度政府缴纳的增值税/消费税主要有三种：Central Sales Tax（CST：中央销售税）、Value Added Tax（VAT：增值税）和Central Excise Duty（CED：中央消费税），在2017年7月1日开始实施的税改中，上述三种税项一并整合进了Good&Service; Tax（GST：商品及服务税）之中。虽然上述税改减少了税收项目，但是实质上却并未减少印度海融的税负，而是恰恰相反。报告期内，印度海融当期缴纳的增值税/消费税金额分别为297.89万元、265.19万元和571.99万元，仅2017年下半年实施了半年的税改，就使得当期印度海融缴纳的增值税/消费税金额增加了306.80万元，同比大涨了115.69%，占当期海融科技合并净利润的4.41%。可以预期，在2018年全年执行税改政策之后，印度海融的增值税/消费税缴纳金额将出现更明显的上涨，或对海融科技期后合并报表的业绩产生明显的负面影响。

再看即将兑现的巨额补缴税费：根据招股书披露，印度税务部门将植脂奶油类产品从1997年起归类为免税商品，植脂奶油生产企业不需要缴纳相应业务的中央消费税。海融印度自成立之日起，一直按照印度植脂奶油行业的缴税惯例申报中央消费税。但是从2017年7月1日起，印度各邦的税务机关将植脂奶油产品重新划分为应税商品，在销售环节征收中央消费税，并向所有植脂奶油生产企业追缴以前年度未缴纳的中央消费税。

该税改事项自2015年起由印度中央政府酝酿，并通过当地税务机关，分别在2015年4月21日和2016年4月22日各发出一份通知和决定，要求海融印度补缴2010-2011会计年度至2014-2015会计年度的中央消费税差额约1.32亿印度卢比（折合人民币约为1，300.00万元），以及2015年-2016年会计年度的中央消费税差额4，314.96万元印度卢比（折合人民币约为430.00万元），两者合计高达1，730.00万元，占报告期末海融科技净利润6，959.30万元的24.86%。通过申诉，当地税务机关于2016年11月28日将海融印度的补缴金额调整为2，703.70万印度卢比（折合人民币约为270.00万元），以及滞纳金1，351.85万印度卢比（折合人民币约为130.00万元），两者合计约为400.00万元，占2017年海融科技净利润总额的5.75%。目前上述补缴税款事项依然在印度中央消费税仲裁厅接受仲裁。如果最终印度海融涉税申诉失败，那么2018年印度海融应缴及补缴税费金额相对于2017年或将增加706.80万元，达到海融科技2017年净利润的10.16%。

不合规的关联交易花样百出

上海海象食品配料有限公司（以下简称：海象食品）是一家成立于2003年10月的主要从事香精香料生产和销售的企业。在2015年7月13日之前，该公司共有三名股东，分别是海融科技的前身海融有限和海融科技的两位实控人黄海晓、黄海瑚，三名股东分别持有海象食品60.00%、24.00%和16.00%的股权。该公司的注册资本为3，000.00万元，此前的出资和股权转让都以1.00元/注册资本的价格进行，各股东共计出资3，000.00万元。2015年7月13日，实控人黄海晓和黄海瑚分别与海融有限签署股权转让协议，以当期海象食品经评估的净资产3，027.47万元为准，分别将海象食品价值726.59万元（24.00%）和484.40万元（16.00%）的股权转让给海融有限，从而使海象食品成为海融有限的全资子公司。2017年，该子公司的净资产为2，118.62万元，当期净利润亏损了361.90万元，由此或可估计，2015年和2016年海象食品的净利润或也大概率为亏损状态。值得一提的是，实控人黄海晓和黄海瑚在2013年12月入股海象食品时，都是以1.00元/注册資本的定价入股，到2015年7月按每股净资产转让股份时，转股定价已经上升为1.01元/股，产生了1.00%的溢价。而在2015年7月股权转让完成之后，该子公司的净资产大幅下滑。截至报告期末，其每股净资产相对于股转转让时已经下跌了30.02%。而在2015年7月海象食品股权转让的当时，海融科技仅有两名股东——黄海瑚和由黄海晓全资控股的上海欣融实业发展有限公司（以下简称：欣融实业），因此该次子公司少数股东股权转让事项，完全由公司两位实控人控制，两位实控人在海象食品股权价值明显下跌之前借股权转让成功“高位套现”，或涉嫌向关联方利益输送。

此外，同样由实控人黄海晓控制的上海欣融食品原料有限公司（以下简称：欣融食品）因与海融科技同属烘焙食品行业的上游原料行业，因此往往会与海融科技存在供应商和客户相互重合的情况。其中，2015年度欣融食品与海融科技存在对中山市采蝶轩食品有限公司（以下简称：中山采蝶轩）销售金额同时超过100.00万元的情况。这是由于2015年上半年，中山采蝶轩通过海融科技向欣融食品的子公司广州捷洋食品科技有限公司（以下简称：广州捷洋）采购全脂无糖炼乳，而2015年下半年，则由中山采蝶轩直接向广州捷洋采购。虽然在名义上海融科技减少了不必要的关联交易，但是海融科技为关联方广州捷洋向中山采蝶轩销售全脂无糖炼乳产品，有可能为关联方承担了部分销售成本，或已涉嫌变相的向关联方利益输送，或亦存向关联方让渡或共享商业利益之嫌。

报告期内，海融科技向关联方欣融食品及其子公司进行经常性关联交易，主要采购蔗糖脂肪酸酯、香兰素、单甘脂等原材料和复配糕点乳化剂、全脂无糖炼乳等贸易产品。上述经常性关联交易的定价明显低于无关联关系第三方的销售定价，在存在上述经常性关联交易各自的最后一期内，采购蔗糖脂肪酸酯、香兰素、复配糕点乳化剂和全脂无糖炼乳的关联交易价格比无关联第三方定价分别低了23.10%、12.84%、14.81%和9.72%，上述关联交易定价的公允性何在？根据欣融食品对无关联第三方的平均售价，简单计算报告期内涉及上述四类原材料关联交易的累计采购金额，或将分别增加海融科技2015年、2016年和2017年的主营业务成本为240.75万元、141.49万元和200.06万元，分别占公司当期合并净利润的12.23%、2.30%和2.87%，欣融食品或涉嫌借此向海融科技进行利益输送。

在海融科技和关联方欣融实业之间，同样或存不合规的关联交易。2015年，公司向欣融实业拆出总额高达1，500.00万元的资金，资金拆借时间为2015年1月21日到2015年4月21日，共計3个月零1天。欣融实业将上述借款分成每批500.00万元的三批次分别归还给海融科技，而且海融科技也并未向欣融实业收取资金拆借的利息。上述关联交易难道不是关联方的资金占用么？

逆势募投扩张产能，或有圈钱之嫌

根据招股书披露，海融科技的下游客户——烘焙食品行业的规模以上企业主营业务收入从2012年到2015年分别同比增长13.60%、16.77%、10.16%和9.40%。而该行业全行业在2016年度累计完成主营业务收入同比增长仅为8.70%。反映了随着人们对食品安全和健康品质的重视，近年来烘焙食品行业销售增速持续下滑的大趋势。而公司在产能利用率不高的情况下，继续通过募投项目扩张产能，与行业发展的大趋势相悖，或有通过虚报募投项目以达到圈钱目的的嫌疑。

根据招股书披露，海融科技主要有植脂奶油、果酱、巧克力和香精香料四大主营业务。报告期内，公司植脂奶油的销售收入分别为2.94亿元、3.67亿元和4.29亿元，持续上涨。巧克力的销售收入分别为1，705.83万元、2，059.85万元和2，087.52万元，增速下滑，或存市场开拓不力。而果酱的销售收入分别为1，810.03万元、1，733.39万元和1，696.04万元，持续下滑。截至报告期末，上述三大业务的销售收入占比分别为91.26%、4.44%和3.61%，香精香料业务的销售占比则仅为0.69%。报告期内，植脂奶油的产能利用率分别为89.57%、87.38%和54.30%，2016年和2017年该业务的产能分别同比增长了31.36%和76.52%；果酱的产能利用率分别为96.47%、75.44%和64.22%，2017年该业务的产能同比增长了28.57%。相对而言，报告期内巧克力的产能利用率分别为77.67%、85.74%和82.09%，相对平稳，但也只有80%左右。另外，香精香料的产能利用率虽然也保持较为稳定的水平，但是在整个报告期中，不曾超过13.00%。截至报告期末，四大主营业务植脂奶油、果酱、巧克力和香精香料的产能利用率分别为54.30%、64.22%、82.09%和12.20%，所有主营业务的产能都未充分利用。

可是，本次海融科技申请首次公开发行的两大募投项目：“植脂奶油扩产建设项目”和“果酱、巧克力扩产建设项目”却在现有产能并未充分利用的基础上，着手进一步扩充产能。根据招股书披露，报告期末，公司的植脂奶油产能为年产6.84万吨，而“植脂奶油扩产建设项目”则计划在达产当年新增产能6.25万吨，即在现有产能水平上增长91.37%。试问当前的6.84万吨年产能的产能利用率仅能勉强超过五成，如果募投项目达产，从而将公司的植脂奶油产能接近翻番，如上所述，目前下游行业营收增速正处于持续下行的状态下，应该如何消化上述产能？无独有偶，“果酱、巧克力扩产建设项目”的规划或许也有些盲动。截至2017年底，海融科技的果酱产能为1，350.00吨，巧克力产能为1，150.00吨，而在上述扩产建设项目中，公司预期达产当年果酱的产能将达到8，000.00吨，而巧克力的产能将提高到7，000.00吨，即分别在现有产能的基础上上涨了592.59%和608.70%，都增长了6倍左右。在果酱销售收入持续下滑，而巧克力销售收入或已接近饱和的情况下，上述新增产能或也同样无法有效消化，因此上述两个募投项目的建设或都缺乏充分的合理性。

募投项目的固定资产与形成产能不匹配

“植脂奶油扩产建设项目”和“果酱、巧克力扩产建设项目”这两个主投项目，非但在项目规划的合理性方面存在问题，在项目设定的产能与固定资产投入比例方面也存在明显的不匹配，或存虚增募投项目规模。此外，后者的财务预期远超合理水平，或也涉嫌伪造预期财务数据。

就“植脂奶油扩产建设项目”而言：报告期末，海融科技与植脂奶油业务相关的固定资产原值为1，683.24万元，可形成年产植脂奶油6.84万吨的产能，其单位生产能力投资额约为246.09元/吨。根据“植脂奶油扩产建设项目”的规划，新增生产设备固定资产投入为6，300.00万元，可最终形成年产植脂奶油6.25万吨的产能，其单位生产能力投资额约1，008.00元/吨，是现有生产能力条件下，单位生产能力投资额的4.10倍。

再看“果酱、巧克力扩产建设项目”：截至2017年底，海融科技的果酱和巧克力业务的固定资产原值分别为173.77万元和208.84万元，可分别形成年产果酱和巧克力1，350吨和1，150吨的产能，两大主营业务现有的单位生产能力投资额约分别为1，287.19元/吨和1，816.00元/吨。根据该募投项目的规划情况，用于果酱业务扩产的新增生产设备固定资产规模约为2，128.00万元，用于巧克力业务扩产的新增固定资产规模约为2，272.00万元，募投项目预期建成后分别新增果酱和巧克力产能为8，000.00吨和7，000.00吨，其单位生产能力投资额分别为2，660.00元/吨和3，245.71元/吨，与现有果酱和巧克力的单位生产能力投资额相比，分别上涨了106.65%和78.73%。

此外，根据招股书披露，“果酱、巧克力扩产建设项目”的预期销售收入为3.31亿元。报告期内，海融科技的果酱产品的平均售价分别为20.75元/公斤、20.13元/公斤和20.29元/公斤，出现了明显的下滑；同期巧克力产品的平均售价分别为23.12元/公斤、22.15元/公斤和20.97元/公斤，保持持续下跌。考虑到行业下游客户需求增速减缓和行业竞争日益激烈，在该募投项目达产前的四年内，上述两大类产品的平均售价将可能继续下跌。即使以报告期末上述两类产品的平均价格为基础，并结合该募投项目预期产能进行估算，预计募投项目达产后的销售收入也仅有3.09亿元，比项目预期销售收入还要低6.65%。