内鬼邪术，国资大挪移

这是发生在2003年底到2004年初，一桩无比诡异的国有资产股权转让案。公告价2.4元/股，有公司出价3元/股甚至更多却都与此无缘。一个神秘的自然人最终以2.7元/股受让成功，一跃成为这家公司最大股东。为什么就低不就高？这个神秘的人物是谁？

她叫高俊芳，曾任长春生物制品研究所财务处长，当时据称年薪6万元。人们不禁又问：四五千万巨额真金白银，如此一大笔股权收购款从何而来？

由于上市公司“长生生物”官网已经无法打开，打开长春生物制品研究所有限责任公司官网，首页“长生新闻”中最新一条是7月4日发布的《长春公司开展“质量提升年”GMP知识竞赛活动》的新闻。当头第一句“2018年是长春公司开展产品‘质量提升活动的第一年”，这显然极具反讽意味。

GMP，中文含义是“生产质量管理规范”或“良好作业规范”、“优良制造标准”。GMP是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求制药、食品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确保最终产品质量（包括食品安全卫生等）符合法规要求。

被“长生系”挂在嘴边的“质量”却成为引爆全国的疫苗风波源头。就在7月15日，国家药监局吊销了长生的GMP认证，更增加了其中的反讽意味。

长春高新——曾经的母公司

受上市公司长生生物连续跌停之累，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（证券名称为“长春高新”），这一家上市企业也曾经受到连累，出现跌停。

不过这两家企业在2003年就“分道扬镳”。只是这一场分手分得蹊跷而诡异。

2003年12月16日，长春高新董事会发布了一项关于转让它所持有的控股子公司长春长生生物科技股份有限公司（简称长春长生）股权的议案。

该公告称，长春高新拟将长春长生股份2984万股（占总股本5000万股的59.68%）全部转让，以2003年10月31日为评估基准日，以长春长生股权价进行资产评估值的每股2.4元为定价依据，其中1250万股转让给亚泰集团，占长春长生股权25%，转让金额为3000万元；余下1734万股转让给自然人高俊芳，占长春长生股权34.68%，转让金额为4161.6万元。

如果转让成功，长春高新将获得股权转让总金额7161.6万元，不再持有长春长生股权。自然人高俊芳将一跃成为长春长生最大股东。

就资本游戏规则来说，长春高新这个时候卖掉这一控股子公司，一定会遭来质疑。因为当时长春高新的经营业绩正每况愈下，而长春长生却是这家公司的绩优子公司，一直是长春高新可以拿来撑门面的企业。

1993年，长春高新由长春高新技术产业发展总公司独家发起，起初，长春高新业绩优良，每股收益曾经达到过0.81元，但随着总股本扩充，收益越来越摊薄，2000年时每股收益只有0.005元。

与此同时，长春长生却成为长春高新旗下难得的好苗子。

长春长生是由长春生物制品研究所等多家法人组成的合资企业，其强项是各类疫苗的研究、生产。

长春生物制品研究所来头很大，它在1934年就已经建立，当时称为“厚生研究所”。1946年被东北抗日民主联军接收。20世纪80年代后期，成为国内六大生物制品研究所之一，国家计委和国家科委先后投资对长春生物所进行大规模技术改造，建立了中国第一个干扰素、白介素和乙肝基因工程疫苗中试基地。20世纪90年代，长春生物制品研究所有限责任公司已经先后成为国家二级企业、国有大一型企业。于1999年通过了国家药品生产企业GMP认证。

1992年8月18日，长生实业股份有限公司经长春市经济体制改革委员会批准创立。

这家公司，就是长春长生的前身，是由长春生物所、长春生物高技术应用研究所、长春生物所生物技术服务中心经销部作为发起人共同发起成立。

股权结构中，长春生物所是以自有资金600万元及甲型肝炎减毒活疫苗生产技术、分装古巴干扰素冻干技术900万元投入，共计出资1500万元，占长春长生总股本的50%。高研所和经销部各占21%和1%；注册资本中的另外840万元则由长生所内部职工认购完成，占总股本的28%。

长春生物所是长生实业的大股东，在长春生物所担任财务处处长的高俊芳由此得到重用。1994年起，高俊芳开始任职长生实业总经理。

1995年之后，经过两次回购职工股，职工股被清理，到1996年，长春生物所持股比例升至69.44%，成为长生实业的绝对控股人。

1996年5月7日，长生实业通过了临时股东大会决议，同意长春生物所向长春高新转让长生实业19.38%的股权。这时，长春高新已经上市。

第二年11月26日，高研所將其持有的长生实业29.17%股权以1828.58万元对价转让给长春高新。至此，长春高新持股48.55%，成为长生实业的最大股东。

1999年，长生实业的股东之一，持有19.38%股权的深圳通海生物工程投资有限公司将2%的股权变卖给长春高新，使后者股权增至50.55%，成为了长生实业的绝对控股人。

但股权提升并没有结束。2000年12月，长春高新收购深圳通海所持长生实业9.13%的股权。2001年3月，公司又接受长春生物所转让的20.68%的股权。两次操作使长春高新对长生实业持股达80%。

自卖自买——引发舆论质疑

2001年正值国内狂犬病疫苗推广使用纯化疫苗的更新换代时期，此前以地鼠肾原代细胞狂犬病疫苗为主，长生实业抓住了时机，集中力量加大Vero细胞狂犬病疫苗的生产。当年，长生实业甲肝疫苗和狂犬病疫苗被吉林省质量技术监督局评为2001年度“吉林省名牌产品”。公司一举成名，并很快抢占了市场。

长生实业于2002年更名为长春长生生物科技股份有限公司。这时它已然成为长春高新的核心资产、第一盈利大户，2000年、2001年、2002年分别实现净利润526.6万元、1004.7万元、2634.4万元。可以看到，在股权转让之前，长春长生的主要经营指标都是在成倍增长。特别是2003年下半年以来，该公司生产、销售了流感疫苗250万人份，流感疫苗始终处于脱销状态。

而同时期的长春高新，则是一派萎靡不振。2002年长春高新净利润737万元，2003年1至9月，长春高新还出现了上市8年来的首次亏损。母公司长春高新与子公司长春长生之间已经出现巨大的反差。

但这时候长春高新却开始出售长春长生的股份。

2001年8月，长春高新将20.68%的股权以1331.79万元又转让给长春生物所，接着长春生物所转手又将自己拥有的30%的股权以1932万元对价转让给韩刚君，0.68%的股权转给广州盟源生物工程发展有限公司。

而广州盟源的股东之一也是韩刚君，与他合作创办公司的人叫杜伟民。当时杜伟民任长生实业市场部总监。

不过这两次转让并没有引起太多注意，也没有人过多关注韩刚君的资金出自何处。引起媒体关注的是它接下来的转让：2003年底，长春高新拟将剩余59.68%股权全部卖出。

当时有一些企业将绩优子公司单独拿出来上市，也有一些企业将一些亏损子公司当“甩包袱”一样出售，但这种直接将绩优子公司当成“甩包袱”卖给个人的做法，绝对违反市场规律这个“天道”。由此，这起“买卖”当时就引起了关注。

财务处长——神秘的自然人

在2003年之前，无论是长春长生、长春生物所还是长春高新，都是国有性质。

接手长春长生的自然人高俊芳并不是一位普通的自然人，她当时的身份是长春高新董事会董事、副董事长、长春长生董事长兼总经理。

1954年出生的高俊芳，当初在长春生物所做过职员，直至成为财务处处长。1992年长春长生成立，高俊芳即出任该公司副总经理，次年出任董事长，并兼任总经理。1996年，长春高新上市时，高俊芳成为长春高新副董事长。

在股权转让之后，高俊芳辞去长春高新董事会董事、副董事长职务。尽管如此，这起股权转让案在当年仍然引起了舆论风波。

引发争议的原因之一是，当时的高俊芳既是长春高新的副董事长，同时也是长春长生的董事长兼总经理，存在国有资产“自卖自买”的嫌疑；二是，当时有外部公司出价更高，未能收购成功。

长春长生在2000年之后卓越的盈利能力和高速成长性，被同行所关注，长春高新要将其出售的消息传出之后，云南、河北、四川等全国各地的企业纷纷前来洽谈收购事宜，并报出了相当诱人的条件。其中福尔生物出价每股3元，希望受讓全部股权。上市公司云大科技曾经先后3次就收购长生生物股权示意，出价也高于2.4元。

但它们都没有获得任何机会。接手人却是出价2.4元每股的高俊芳和亚泰集团。亚太集团也是上市公司，1996年由吉林省体改委出资建立。

就低不就高，曾让长春高新陷入舆论漩涡，甚至当初有人写信将此事举报给长春市政府。而且长春高新不顾业绩亏损的压力，敢于以7000多万元的价格卖掉利润“奶牛”，也让人匪夷所思。

在质疑声中，长春高新也在安抚市场情绪，2004年4月，最终将长春长生的转让价提升到2.7元/股。

同时长春高新在公告中回应称，“关于转让价格的确定，由于是与受让方协商定价，采用的是协议转让，未采取竞标的方式，因此公司与现受让方确定股权转让意向后，其他受让方又报出高价时，未被公司采纳”。

最终确认高俊芳受让1250万股，亚泰集团受让1734万股。这与2003年12月公布的数字刚好倒转过来，那时高俊芳受让1734万股，亚泰集团受让1250万股。

无论是1734万股，还是1250万股，都必然要求高俊芳掏出巨额真金白银。如此大一笔股权收购款从何而来？当时并没有人能追到结果。

过了8个月，2004年12月，等风波逐渐平息，亚泰集团将484万股原价转让给陕西兰生医药生物技术有限责任公司。

接着，亚泰集团又上演了一次将优良资产“甩包袱”的戏码，2006年8月时以2.8元/股全部转让手中的1250万股，彻底退出长春长生。每股升值1毛，亚泰集团获利区区125万元。接手股票的是一个叫金宇东的自然人。

而在2005年，长春长生营收1.26亿、净利润3765万元，无疑是一块优质资产。亚泰集团和长春高新一样，都心甘情愿将优质资产放弃。

至此，长春长生经过多次股权的倒手，形成多家股东分散持股的格局，其中国资股东只剩下长春高研所一家，持股比例仅有1.39%，民营公司和自然人股东持股98.61%。

之后，长春长生公司股权通过极其复杂的转让，甚至出现过闭环式的转股。例如自然人A将全部股权转让给自然人B，B将股权以同样价钱转给C，C将这些股权转给D，D又重新转让给B。而且2008年到2010年之间，这些股东都以当初买入的价格转让出去，并未产生任何投资收益。

股权在股东之间来回倒手，长春长生彻底私有化，高俊芳成为长春长生的掌控人。

蹊跷“豁免”——国资最终流失

2003年11月30日，国务院办公厅下发《关于规范国有企业改制工作的意见》，文件明确：“经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权”；“经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。”

2003年12月31日，刚成立不到一年的国务院国资委出台《企业国有产权转让管理暂行办法》，第二十六条规定：“重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批”。

该文件第三十二条规定：对于“按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的”；“转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的”；“受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的”等，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。对这些行为中负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，根据情况分别给予处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

长春高新第一次发布“转让消息”是在2003年12月16日，“成交”是在2004年4月，显然这起股权转让会受到这两份文件的制约。

高俊芳作为长春高新的高管，又兼任长春长生的高管，能在汹涌物议中将股权转让办成，这中间的“自卖自买”嫌疑显然很大。

2018年7月25日，疫苗事件爆发后，长春高新一位高管接受媒体记者采访时解释称，长春高新通过查阅当年的会议纪要等文件认为，“转让长生生物这个事情的程序是没有问题的”。

该高管进一步解释，所谓程序没问题，是指转让前进行了资产评估、召开了董事会等，“还到国资委进行了备案”，不过，“找了很久没有找到当时国资委签字同意转让的文件”，该高管表示，“可能时间太久找不到了”。

这位高管称，他对当年股权转让并不很了解，而当年作出转让决定的董事会成员大多已退休，其未能提供当年转让股权的会议纪要等文件。

但另有媒体曝出，事实上是，2003年年底，长春高新收到了来自新成立不久的长春市国资委的消息：《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意见》不适用长春长生股权转让。

2004年4月14日，长春市国资委办公室出具了一份《关于转让“长生生物”股权有关事宜的函》，函中表示，上市公司下属子公司股权转让按惯例由上市公司董事会、股东大会审议批准，出资人意见由出资人代表在董事会上体现；《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意见》不适用长春长生股权转让。

来自长春市国资委的这一份函意味着，长春高新的股权转让，不受“严禁自卖自买国有产权”的规范限制。

就这样，长春高新的“改制”得以被继续推进，长春长生也得以在这场“改制”中完成私有化。

蹊跷的是，在2004年长春高新完成股权转让之后，吉林证监局曾于2004年7月26日至29日对长春高新进行巡查，发现存在独立董事人数不够、公司监事会未按要求召开会议、公司从2003年1月起至今未聘任总经理等问题。

值得注意的是这里有一个时间点，2003年1月。在这个时间点之前，长春高新的总经理正是高俊芳。

2000年5月，高俊芳开始担任长春高新的董事，2001年2月出任长春高新副总经理，仅三个月后，高俊芳成为长春高新总经理，同时还继续担任长春长生董事长和总经理。当时的情况是，长春长生正蒸蒸日上，而母公司长春高新却日渐萎靡，盈利能力很差。在2003年1月，长春高新发公告宣布，同意高俊芳辞去长春高新总经理职务，改任副董事长。

当时的媒体有过两种猜测，一是，高俊芳任长春高新高管，在事实上扮演了一个“救火队长”的角色，忽然被解职，只被任命一个副董事长的虚职，高俊芳对于此次任命应该是不满意的。高管的不和，促成了长春高新和长春长生的“切割”。

不过这个解释并不能尽如人意，因为当时正走入低迷的长春高新低价卖掉自己的利润“奶牛”，无论如何都是反常识的。

另外一種猜测是，高俊芳上任之前，就已经打定主意将长春长生据为己有，进入长春高新高管层，为她完成私有化提供了便利。

疫苗事件发酵后，2018年7月25日，长春市国资委办公室有关人士表示，已在调查了解当年股权转让以及长春长生私有化一事，目前尚无法透露进展情况。对于长春长生股权转让为何不适用两份文件，长春市方面没有回应。

2018年7月24日，中央纪委国家监察委网站发布消息称，吉林省纪委监委已经成立责任追究工作组，对长春长生生物科技股份有限公司改制、生产、经营过程中可能存在的腐败问题进行调查追责。