独立董事制度及其有效性研究

何俊

【摘 要】独立董事对于保护中小投资者意义重大。本文在相关理论研究的基础上，对独立董事制度的影响的有效性进行了实证分析，研究发现，通过总经理与董事长二职分离来影响独立董事的履职环境，能使独立董事能够发挥作用并提升公司业绩。

【关键词】独立董事制度；有效性；影响因素；实证研究

在股份制企业出现之前，各国主要采用合伙制和业主制两种公司组织形式，在这些模式下，企业的所有者同时也拥有企业的经营权。随着现代股份制企业成为越来越为普遍的公司组织形式，现代公司制企业内出现了剩余控制权和剩余索取权两权分离的问题，管理模式较之前发生了很大的转变，出现了董事会与管理层分而治之的局面，从而使现代企业的公司治理问题成为热门的话题，独立董事制度可以说是应运而生的产物，它为现代企业公司治理问题的解决提供了一条可行的途径。

一、独立董事特征分析

中国《公司法》规定，独立董事的职责就是按照有关法律、行政法规和公司章程，认真履行职责，从而维护整个公司的利益，更重要的是讓中小股东的合法权益不受侵害。一般来说，独立董事的职责是：1、参与公司董事会决策活动，以协助公司制定发展战略，对公司和股东之间的关联方交易及其他重大事项发表独立意见；2、参与公司董事和高级经理的薪酬和评估标准的制定和审核；3、促进信息披露，并负责公共信息的完整性、真实性和及时性；4、监督公司的管理层和内部董事，参与公司新董事和高级管理人员的确认程序，并提出候选人，并监督、评估和奖惩公司的经理层，减少经营者和管理者的冲突以提高公司效益；5、监督和审查公司的财务。

在公司治理结构中，独立董事有两个主要职责：第一，监督管理和主要股东的行为，发挥制衡作用；第二，利用自身的资源，参与企业决策，提升公司的业绩及权益。

二、独立董事制度有效性的实证研究

（一）独立董事制度有效性的影响因素分析与研究假设

1、独立董事的比例。在以往的研究中，以董事人数为代表的上市公司独立董事的比例是研究公司业绩的最重要因素。公司聘请的独立董事人数越多，其管理水平也可能较高，以此来保证公司治理的质量，因而也会带来更高的公司业绩。我们假设独立董事所占比例越高，公司的业绩水平越高。

2、独立董事的津贴。在独立董事参与公司董事会决策活动、协助制定公司战略的过程中，随着津贴发放额度的增加，独立董事人员参与决策制定战略的积极性也随之增加，所投入的精力也将增大，公司业绩也会随之变好。因为津贴是与独立董事在履职过程中收入的直接来源，独立董事能否帮助提升公司业绩以及提升多少都会对独立董事的津贴产生重要的影响。另外，津贴是独立董事能力的另一种表现形式，企业也往往通过增加津贴来激励独立董事的行为。鉴于津贴的重要性，本文预期津贴与公司业绩正相关，即独立董事的津贴越多，公司业绩越好。

3、履职环境。公司的履职环境对独立董事的决策和监督水平具有重要影响。公司治理结构效率越高规范性越强，独立董事才能获得确切的信息从而做出独立正确的判断；反之，如大股东利用自己的优势操纵公司决策、公司对独立董事刻意隐瞒实际情况，那么即使独立董事能力佳、投入精力，其作用也不能得到发挥。因而，从理论上来说，公司履职环境与公司业绩具有较强的相关性。

本文将从第一大股东持股比例和董事长与总经理是否二职分离这两方面来探讨独立董事的履职环境。在我国，上市公司中存在一些大股东利用持股比例优势来侵犯小股东利益的事件，这不利于独立董事监督力的发挥。因此，有理由假设上市公司第一大股东持股比例越高，公司业绩越低。董事会是公司治理结构的核心部分，董事会的独立性的关键因素是影响董事会的运作效率，有些上市公司董事长兼任总经理的现象存在，这种情况将使公司治理制度的制衡机制大大减弱，也会因为环境无法达到理想的效果。上市公司的董事长和总经理是分开的。如果是不一样的，分开=1，否则分开=2。基于此，我们假设。

4、独立董事与上市公司工作地点一致性。独立董事的工作地点与上市公司所在地是否相同，这在一定程度上也会关系到独立董事对上市公司事务的参与度，异地毕竟会带来一些交通以及通讯上的不便，从而对公司业绩造成一定的影响。公司通常雇佣一些独立董事来进行协调和管理。会计专业的独立董事在工作地点，对城市或者其他地方进行审判。在一个公司里有两个独立的会计主管，只要一个人与上市公司不同（2002起）。该变量由separation表示separation=1，即为相同，为2则视为不同。在此假设下，工作地点一致性与公司业绩负相关。

（二）因变量的选取

本文选取了公司的绩效作为变量，研究了独立董事的相关变量与公司业绩之间的关系。衡量企业业绩的指标有很多，如资产收益率、净资产收益率、收入、营业利润、净利润、每股收益等等，其中资产收益率被视为一个更一般的公司业绩的主要指标，选择作为因变量，本文探索了津贴和独立董事的比例、独立董事，第一个大的比例。所有变量的具体定义如下：

（三）样本的选取

1、本文主要从色诺金融数据库和国泰君安数据库中提取数据，作为2015年上海和深圳上市公司的研究对象。为了确保样本数据的有效性，原始样本按照下列标准进行筛选：（1）剔除数据不全的上市公司。（2）剔除了数据异常的上市公司。（3）剔除了上市时间还不足1年的公司，刚上市的公司一般来说业绩较好。（4）切除了不符合监管发[2001]2001号”的指导建立上市公司独立董事制度对上市公司董事会成员的规定应当至少包括三分之一的上市公司的独立董事。依据上述标准筛选后最后得到1789家样本公司。本文相关数据的检验和处理都是采用SPSS16.0统计软件和EX CEL办公软件进行的。根据样本变量的描述性统计结果，可以看出，2015年独立董事津贴的平均值是6.06万元，最大值60.5万元，而最小值仅为0.375万元，差距很大；公司总经理与董事长二职分离平均值为1.77，说明我国上市公司二职兼任的现象不是很普遍；独立董事与上市公司工作地点一致性平均值为1.46，比重较高，说明独立董事在异地上市公司工作的现象比较多见；董事会的独立董事的数量比例的总数近0.37，低重量，而不是指导建立上市公司独立董事制度，只比设定的1/3高一点，说明大多数上市公司可能只是增加独立董事的数量，以应对法规。

2、相关性统计结果与分析。（1）独立董事的津贴（allowance）与企业业绩的相关系数为0.02，较低，用双尾显著性概率sig.（2- tailed）的计算值为0.389>0.05，也说明独立董事的津贴的增加对公司业绩并没有提升的作用，独立董事所占比例越高，公司的业绩水平越高的假设不成立。究其原因，可能涉及到两方面：独立董事一般具有高校、机构等背景，并非专职为独立董事，所以其本身就有固定的收入来源且收入较高，上市公司的津贴相对来言较低，起到的激励作用不显著；除了物质激励，具备这些背景的独立董事可能更在意的是声誉的激励，而目前国内独立董事的声誉激励机制还不健全。（2）第一大股东持股比例与公司业绩。第一大股东持股比例（percentage）与企业业绩的相关系数为0.036，较低，用双尾显著性概率sig.（2- tailed）的计算值为0.129>0.05，说明第一大股东比例并不能很好的证明所在的上市公司具有对独立董事而言较好的履职环境，也不能提升公司业绩，这与预期上市公司第一大股東持股比例越高，公司业绩越低不符合。现行的独立董事制度对上市公司与独立董事的制约并不明确，法律制度的缺陷使得上市公司对独立董事配合度不高，独立董事不能完全掌握上市公司的信息从而做出判断，同时独立董事自身也存在责任意识不强的问题，这些都可能成为履职环境对独立董事发挥作用影响不大的原因。（3）二职分离与公司业绩。总经理与董事长二职分离（apart）与企业业绩的相关系数为- 0.054，与预期一致，用双尾显著性概率sig.（2- tailed）的计算值为0.024<0.05，说明董事会的独立性是影响董事会运行效率的关键因素，二职分离是上市公司整体治理结构较为规范的一个信号，这与二者分离会加强公司治理制度的相互制衡机制，有利于建立良好的履职环境有关，公司业绩也从中得到提升，这与假设二职分离与公司业绩正相关相一致。（4）工作地点一致性与公司业绩。就独立董事与上市公司工作地点一致性（separation）与企业业绩的相关系数为0.019，较低，用双尾显著性概率sig.（2- tailed）的计算值为0.431>0.05回归分析结果与公司业绩的线性关系并不明显，这可能是相关值的测定方法，按照会计独立董事工作位置判断城市或其他原因，独立董事信息容易忽视，影响判断的结果，结果与预期位置一致性是与公司业绩负相关。不一致的原因可能涉及到独立董事的专业性的问题，虽然同城工作可以有更多机会了解公司信息，但我国的上市公司独立董事多数是某一领域的专家，或财务方面或法律方面等等，对整个公司整个行业的运营往往缺乏相应的知识储备和管理经验，这直接影响到其参与决策的能力，由于综合素质不全面导致了独立董事的胜任力问题。（5）独立董事比例与公司业绩。最后，独立董事比例（ratio）与企业业绩的相关系数为- 0.008，较低，用双尾显著性概率sig.（2- tailed）的计算值为0.743>0.05的回归分析结果表明其与公司业绩的线性关系并不相关，上市公司通过雇佣更多的独立董事并不能帮助其提高公司业绩，独立董事人数的增加并不能确保其参与决策以及监督能力的加强，这说明我们假设独立董事所占比例越高公司的业绩水平越高不成立。

描述统计中我们可以看到1789家上市公司独立董事人数占董事会总人数的比例将近0.37，只比《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》设定的1/3略高一点，可见整体水平偏低是企业的业绩没有提升的重要原因；另外可以注意和了解到很多公司设立独立董事是为了应付证监会的相关规定，独立董事形同虚设，没有能力的董事设立对公司业绩并没有好处，管理水平没有提高，能改善其管理水平和公司业绩是不可能的。

三、独立董事制度的激励机制

独立董事的薪酬直接来自证监会，可以采用固定薪酬配合激励薪酬的方式。固定薪酬，是用来确保独立董事行使其职能，同时满足其基本的生活需求和安全感。激励薪酬的金额，则是根据独立董事参加董事会次数、提交的决策报告和监督报告的次数和质量等一系列指标予以确定。

四、独立董事制度的约束机制

（一）对独立董事的约束

框架的独立董事制度在未来，营销操作可以形成和约束的独立董事，在职的独立董事，形成竞争约束，尤其是独立董事的无能，建立和完善独立董事制度的退出和淘汰机制。在约束机制中没有尽职调查和缺乏勤奋的独立董事，无法获得相应的奖金、津贴和其他形式的回报。如果发现独立董事不好的行为，可以让他接受的经济制裁，并承担相应的法律后果，同时，也可以让独立董事协会，证券交易所和中介机构也参与约束机制，这将会对独立董事进行新要求，通过开发一些自我监管标准，提高自我约束和指导。

（二）加强管理层的配合

可以有效监督公司的经营管理，主要原因在于其完整和丰富的外部监督机制，如强制性信息公开系统，证券诉讼的股东，股东派生诉讼、证券交易所的自律规则，公司并购、机构投资者和股东诉讼的风险和极强的诉讼机制等等。独立董事自身的问题，只是诸多问题中的一个方面，公司绩效的提升还有赖于公司各个层面与独立董事的默契配合，通过公司的管理层与独立董事之间积极有效的沟通配合，找到公司存在的问题和面临的难题，使得独立董事更加清楚的了解公司当前的情况，以便于做出正确的决策。

（浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，浙江 杭州 310007）

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