浅析跨国企业集团化管理中的转移定价问题

龙元英

在全球经济一体化的背景下，转移定價已成为跨国企业集团化管理中，实施全球一体化战略和实现公司总体战略目标的有效工具。合理的转移定价策略有利于企业集团以合法的方式降低税负，合理配置资源。本文在分析跨国企业集团化管理中转移定价的重要性基础上，深入探讨了当前跨国企业集疑化管理中转移定价现状和存在的问题，并针对性的提出了完善跨国企业集团化管理转移定价的对策措施，以期能对跨国企业优化其集团化管理，提升整体利益有所借鉴。

集团化管理 转移定价 跨国企业

引言

转移定价是跨国公司内部的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间提供产品、劳务或技术所采用的定价；是跨国公司经常使用的国际资金调度管理的手段，目的是使跨国公司避开一些东道国在资金调度上设置的政治和税收障碍，并降低外汇交易成本。转移定价的具体方案是按市场供求关系变化和独立竞争原则确定，根据跨国公司或集团公司的战略目标和整体利益最大化的原则，由总公司上层决策者人为确定。

在全球经济一体化的背景下，转移定价已成为跨国企业集团化管理中实施全球一体化战略和实现公司总体战略目标的有效工具。但是，转移定价一直以来也是国际税收领域最复杂，发展最快，最有争议的问题，世界上许多国家都在不断的加强转移定价的立法及相关税收征管方面的工作。我国税务总局也就转移定价方面陆续出台了不少的政策，但目前我国的跨国企业集团公司在转移定价方面依旧存在一些亟待解决的问题，需要积极探索其解决对策。

当前跨国企业集团化管理中转移定价存在的问题

（1）跨国企业集团公司无法合理估算出企业自身的净利润率

跨国企业集团公司在最初制定转移定价的策略时一般结合国际市场环境，企业生命周期，行业生产特点，再结合公司计划实施的营销策略，经过详细讨论分析后采取最合适的办法。企业集团公司通常都会按季度或半年度进行转移定价策略执行结果分析，再调整出下一个周期的目标，然而在实际工作中，由于市场原因年初制定销售订单数量或单价变化或因定价政策的时滞性或其它不可控事项的发生，企业执行的结果与原先制定的转移定价的策略会有所偏离，若不及时对这种偏离纠正，会给集团公司关联交易的双方产生被特别纳税调整转移定价的风险。

（2）跨国企业集团公司难以搜寻到外部可比公司

根据《OECD指南》，当无法使用内部可比交易时，指出可以使用外部可比交易（即“独立企业在可比交易中获得的净利润率”）进行分析。但是，一般的集团公司很难找到合适的外部可比公司和行业平均价格的利润水平等财务数据，以进行转移定价战略目标的分析。另外，对于如何选择合适企业的转让定价的方法及转让定价是否合理都难以做出专业的判断。

（3）跨国企业集团公司承担的功能和利润不配比

企业承担了什么功能就要要有相对应的利润配比。如果企业为了享受税收优惠政策，投入了大量的研发经费，申请成为了高新技术企业，成为了一个拥有高价值的核心技术企业，但在准备转移定价的同期资料时又将自己定位为属于合约研发服务提供商，企业获取较低的利润，这类集团公司很容易成为税务局核查的重点公司。

（4）跨国企业集团无法合理分析地域特殊因素价值贡献

为了维护发展中国家的利益，中国国家税务总局首次在发布《联合国转让定价操作手册》中正式提出地域特殊因素的概念。地域特殊因素主要包括成本节约，选址节约，市场溢价等，对于跨国企业集团公司来解这是一个较新的概念。选址节约是指跨国企业因为将其经营活动安排在低成本地区而产生的成本净节约。成本净节约通常通过原材料、人工、租金、运输和基础建设等项目上较低的支出实现。市场溢价是指跨国企业将经营活动安排在有独特特质的地区而获得的额外利润，这些地区的特质会对一项服务或产品的销售和需求造成影响。跨国企业集团公司怎样按照国税局的《42号公告》，内容结合公司的实际情况从劳动力成本，环境成本，市场规模，市场竞争程度，消费者购买力，商品或劳务的可替代性，政府管制等方面进行分析是困扰企业的问题。

完善跨国企业集团集团化管理转移定价的对策措施

（1）无法合理估算企业净利润率而进行年末调整问题的措施企业集团公司受无法控制的商业影响，在转让定价年末调整时不仅要考虑企业所得税，还有可能关联到关税，间接税等外汇收支及会计处理入账的一系列问题。所以集团公司在进行年末调帐之前也要重视与外管局及税务机关的沟通问题。在实际工作中可以采取自行调整法和直接调整收付款凭证的方法。自行调整主要是关联企业中损失较大的一方，在企业进行所得税汇算清缴前进行所得税的调增。因为只是单方面的所得税调增，所对应的关联企业没有办法实现对应调整，这样会导致整个集团企业被双重征税。直接调整收付款凭证的方法在欧美比较普及，但是对于中国企业因为缺乏对应的外汇收支项目，企业无法把调整金额以合法的名义汇出或收入到对应的款项，这样在外管局来讲，就会存在收付汇逾期未核销的风险。另外收付汇凭证如何入账问题也是企业和审计师需要探讨的一个问题。总之在企业管理转移定价遇到问题时应及时与相关政府部门及时有效的沟通，从近年来转移定价有关司法判例表明：对转移定价持有更为宽松、灵活的态度，支持跨国企业通过转移定价，提高企业效率，使企业利润最大化。

（2）解决集团公司难以搜寻到外部可比公司问题的措施

由Bureau van Dijk公司提供的OSIRIS数据库囊括了全球逾期80，000家公司（其中包括超过55，000家上市公司）的财务信息和业务描述。OSIRIS数据库的工业型企业财务数据是由World West Base和其它五个地区专业化数据供货商所提供的。近年来国家税总局开始订购OSIRIS数据库，国税总局要求在进行反避税调查和纳税调整中，要积极利用Bureau van Dijk公司的数据库。

企业集团公司可以通过第三方中介公司利用OSIRIS数据库搜寻到外部可比公司。

（3）解决集团公司承担的功能和利润不配比问题的措施

根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（“42号公告”）企业集团内价值链分析应包括企业集团内业务流，物流，和资金流包括商品劳务或其它交易标的从设计，开发，生产制造，营销，销售，交货等各个环节。集团公司应仔细分析各子公司的价值链及利润驱动关键因素，当拥有研发能力，拥有比重较大的有形资产，无形资产等高价值创造因素时理应获得集团价值链中较高的剩余利润。另外企业也应高度重视国税总局首次在《联合国转让定价操作手册》中正式提出的地域特殊因素概念，企业应根据正确把握以上概念，征对集团企业内成本节约，选址节约，市场溢价等特殊因素的价值贡献程度，合理分析出企业应有的利润水平。

（4）跨国企业集团公司地域特殊因素价值贡献分析的建议

1.基于选址节约的特殊因素分析

传统观念认为：拉丁美洲，东欧及包括中国在内的亚洲大部分地区被视为低成本区，而对应的美国，西欧及其它一些发达地区为高成本地区。但经过多年的经济发展，由工资，生产力，能源成本，货币价值和其他因素所带来的成本差异已变得不明显。根据波斯顿咨询所发布的报告，中国的制造成本相较于美国，日本等传统高成本经济体已相差无几，而与印度，泰国和印度尼西亚等低成本制造业经济体而言，中国整体已无制造成本优势，预计到2018年，美国的制造成本将比中国便宜2-3%。所以跨国企业集团公司可以结合公司的实际情况，根据自身的劳动生产率、汇率影响、能源成本、土地成本，物流成本、融资成本、税收成本等方面来重新分析定位跨国企业集团公司基于选址节约对于价值贡献分析。

2.基于市场溢价的特殊因素分析

市场溢价通常由于市场的特殊性质（如，强大的购买潜力、市场规模、政府相关产业的刺激政策、市场准人、消费倾向等因素）从而使得跨国企业集团公司在当地销售产品或提供的服务时能够获得更加高的营业收入或利润回报。现阶段市场溢价的产生主要的产品的对象为汽车有及名牌产品等受消费者偏好的较重的产品类型。所以这些行业及其他消費品行业的跨国企业集团公司应当特别关注并确保其在中国转定价安排合理考虑了中国地域优势及本地营销型无形资产等特殊问题。

跨国企业转移定价管理已成为企业集团的一项重要战略组成部分，已被越来越多的企业和财务人员所认可并应用。在实际操作中要考虑的因素还很多，远不止本文上面所提到的内容，因此，作为集团公司财务人员一定要深入研究国内外转移定价的法规，针对跨国企业的自身情况制定切合实际的转移定价策略，采取相应措施尽可能避免在中国关产生转让定价争议，并降低由转让定价调整所引发的双重征税风险，为跨国企业集团化管理转移定价制定最优策略来优化跨国企业集团化管理，提升跨国企业的整体利益。

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