探究企业分立的工商税务及会计处理

王馨月

对于企业分立，现行的会计准则，会计制度中都未做出专门的规范；关于企业分立的税收处理，现阶段的税务文件中有所涉及。笔者结合企业分立会计上的实务基础，结合现行的会计准则和会计制度的相关规定，分析企业分立中业务中资产、负债分割和账务分设的基本操作，同时以相关税务文件的规定为依据，介绍企业分立的税务处理。

一、企业分立的法律规范

（一）公司分立，其财产应作相应的分割；公司分立，应当编制之产负债表及财产清单；公司应当做出分立决议之日起十日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。

（二）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公式分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。

（三）分立后以原公司名义存续，公司需要减少注册资本的，还必须按照减少注册资本的规定办理减资的相关手续。

（四）公司分立后原公司解散的，应依据办理公司注销登记；分立涉及到公司原登记事项变更或新设公司的应依法办理变更登记或者设立登记。

二、企业分立的税务处理

（一）流转税。增值税。企业分立涉及到货物产权转让。国家税务总局公告[2011]13号规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并，分立，出售，置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给企业单位或者个人，不属于增值税的征税范围其中涉及的货物转让不征收增值税；营业税，在企业分立中涉及到不动产的产权转让。根据国税总局的规定，转让产权行为不属于营业税征税的范围，不征收营业税；消费税，根据相关税务实务的经验笔者得知在企业分立中不征收消费税。

（二）所得税。财政部和国税总局《关于企業重组业务所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号文件规定：企业分立的所得税处理，应区分不同情况和不同条件，分别应用一般性税务处理和特殊性税务处理。

一般性税务处理：被分立企业分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；被分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都按清算进行所得税处理。

特殊性税务处理：分离企业接受被分离企业资产、负债的计税基础，以被分立企业的原计税水基础确定；被分立企业已分离出去资产相应的所得税事项由分离企业承担；被分立企业分立时尚可在税前弥补的亏损，可按分立资产占全部资产比例分配，油分离企业继续弥补；被分立企业股东取得分立企业的股权应当按照该文件规定的方法确定其计税基础。

三、企业分立的会计处理

（一）一般原则企业分立会计处理，主要是影响是资产分割与账务分设，而其需要进行的准备及具体的实施程序，与以下两个方面的因素有关。

以分立的方式直接相关：如果企业分立后被分立企业随之注销，则其分立出去的应该是被分立企业的资产、债务的全部，这样的分立被称为新设分立；如果企业分立后被分立企业仍继续存在，分出去的只是被分立企业资产、债务的一部分，这样的分立被称为续存分立。

与分立是采用的税务处理方式相关：按规定条件分立时所得税采用一般性税务处理的分立时必须按规定进行资产评估，根据评估确认的资产价值作为公允价值计算应交所得税；按规定企业分立可以采用特殊性税务处理的，被分立出去的资产、负债可以不实施评估程序，直接按照分出前的账面价值计量。

（二）按分立方式的会计处理

1.新设分立业务的会计处理。企业经批准采取新设分立方式时，应当对原企业各类资产进行全面清查登记，对各类资产及债权债务进行全面核对查实，编制分立日的资产负债表及财产清册。清查过程中发现的资产亏盘、报废等资产损失，减除责任人赔款和保险赔款后的余额，经主管税务机关审核后可税前扣除，减少新设企业对资产增、减值的纳税调整，同时需要委托具有相应资格的评估机构对原企业各类资产进行评估，将被分立企业资产评估结果与被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额和经主管税务机关审核的财产清查损失同时确认并进行纳税调整。

2.续存分立业务的会计处理。采用续存方式进行企业重组，应当理顺续存企业与新设企业的产权关系。随着企业实行公司制改建以及产权交易的增多，企业按照分离方案将于分立业务相关的资产、负债经过评估转入新企业，按净资产折合的股份与续存企业持有，从而在两个企业之间形成母子企业的产权关系。资产分割和账务分设的准备工作账务交接。

（三）按税务处理方式的会计处理

1.被分立企业以转入分立企业净资产的账面价值加上应支付的相关税费减去因分立形成的分立企业对被分立企业的负债后的余额，作为初始投资成本。被分立企业应支付相关税费包括转入分立企业存货应缴增值税销项税额以及资产增值或减值的应交或应抵所得税等相关税费。

2.如果分立企业支付给被分立企业的交换价值款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，被分立企业以转入分立企业净资产的账面价值加上应支付的相关税费，减去因分立形成的分立企业对被分立企业的负债后的余额，作为初始投资成本。（作者单位为上海大学）