A公司新三板挂牌工作可行性研究分析

王萌

摘 要 新三板现已成为全国性的场外股权交易场所，为企业完善结构治理、拓宽融资渠道、提高市场化程度、实现资产优化提供良好的平台。本文以笔者工作的单位（A公司）为研究对象，运用内部调研的方式，客观地分析A公司新三板挂牌工作的必要性、可行性及潜在风险。

关键词 发电公司 新三板 必要性 可行性 潜在风险

一、A公司现状

目前，A公司是国有独资公司，公司主营业务为小型水力发电、生产、销售，居省内小水电行业榜首。

二、新三板挂牌的必要性

（一）政策支持

自从2015年中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》出台后，我国的国企改革热潮再起，各地的国企改革方案加速落地。《陕西省人民政府办公厅关于加快省属国有企业股份制改革推进国有资产证券化的意见》中提出：“到2020年，省属国有企业基本完成股份制改革，实现投资主体多元化，市场化机制更加完善，上市公司成为省属国有企业的重要组织形态。每户监管企业都要有上市公司，竞争类国有企业原则上都要上市，公共服务类和功能类企业经营性业务资产要创造条件上市。上市公司总户数由目前的14户提高到30户左右，省属企业资产证券化率达到40%左右。”此外，政府为企业挂牌新三板市场提供奖励政策支持，鼓励中小企业资本多层次发展。对成功挂牌新三板的企业给予一定奖励，对于挂牌后再融资的根据融资额给予一定的奖励。对新三板挂牌公司提供配套的税收优惠政策，设立专项发展基金与挂牌企业对接，助力企业成长。

为了贯彻落实改革要求，A公司股东在《深化改革工作方案》中明确提出A公司新三板挂牌的工作任务，目的是利用资本市场快速发展，探索公司做大做强新道路。A公司开展新三板挂牌，不仅是完成公司年度工作任务及深化改革考核任务，同时也是进一步激发公司发展活力、争取改革红利，为公司带来诸多有利影响。

（二）拓宽融资渠道，优化财务结构

A公司属于传统的重资产行业，资本投入较大，运营资金多以银行贷款资金为主。为应对后续发展可能出现的资产负债率较高的问题，A公司继续获取大量债务融资的空间有限，通过新三板平台，能够一定程度解决公司的资金需求和财务风险问题。

1.定向增发股票（包括优先股），高效率融资。A公司在新三板挂牌后，可以通过定向增发机制直接融资。从目前新三板定向增发的情况来看，平均市盈率达到20倍以上。市场化定价使企业价值更好地被发现，在获取直接融资的同时不会导致股权过分稀释。且新三板定向增发相较于主板募集资金而言，在效率上具有较大的优势，能够及时补充资金以支持企业发展。

2.优化财务结构，降低偿债风险。A公司通过扩大直接融资比例，有利于优化财务结构，降低偿债风险，提高授信。

（三）提高股份流通性，实现股东价值最大化

新三板提供了安全高效的全国性信息披露和股份转让平台，有利于扩大股份流通范围，吸引更多的投资者参与交易，公司资产证券化导致流动性显著提高。“新三板”引入做市商制度，提高交易活跃程度，并使交易报价更公允，有利于公司价值的发现。新三板作为全国性的交易平台，众多投资者的参与有利于公司的价值发现，挂牌新三板能够提高公司的估值水平，使股东对A公司的管理由“资产管理”向“资本管理”转换，实现国有资产的保值增值。目前，市场上多家银行已开展新三板股权质押业务，A公司股东所持有的挂牌公司股份可以通过股权质押的方式进行一定额度的融资，拓宽了A公司股东的融资渠道。

（四）提升品牌形象，吸引保留人才

1.全国性路演平台展示经营成果。A公司在新三板挂牌后，通过持续性的信息披露和股份转让系统提供的路演平台，提高公司知名度。通过向全国范围内的投资者展示业绩和经营成果，提升了公司形象，有利于价值发现和业务拓展。

2.吸引保留人才。A公司挂牌新三板后，待政策成熟，可对骨干员工进行多形式股权激励，如限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权、激励基金等。增强员工与企业间的利益关联，有利于吸引及保留骨干人才。

（五）规范公司治理，保护股东利益

1.规范财务核算。新三板信息披露制度要求挂牌公司定期披露年报，通过对A公司财务状况及核算情况进行调查和审计，协助A公司按照《企业会计准则》的要求进行规范核算。

2.健全内部控制。在新三板挂牌的过程中，券商及中介机构通过对A公司开展尽职调查，发现可能影响公司持续经营的风险，协助企业针对关键风险点建立或完善内部控制，保证管理层经营目标的实现。

3.完善治理结构。主办券商及中介机构在A公司股份制改造及新三板挂牌推荐过程中，协助A公司完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会等现代企业制度及相应机构议事规则。规范对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策程序。确保企业经营活动的合法合规，保护投资者利益。

三、A公司新三板挂牌的可行性

A公司挂牌新三板具有一定可行性，具体分析如下。

（一）挂牌条件

根據《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，拟挂牌主体需满足以下条件：依法设立且存续满两年；业务明确、具有持续经营能力；公司治理机制健全、合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，存在以下四种负面清单情形之一的公司不予挂牌：第一，科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；第二，非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；第三，非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；第四，公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。对于拟挂牌新三板的国有企业，需满足国有股权设置批复文件要求：国资主管部门出具的股权设置批复文件；若无法取得，在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见的前提下可以以国有产权登记表（证）替代国资部门批复文件。

（二）可行性分析

针对以上挂牌条件，A公司目前存在的影响挂牌的股东结构单一、公司资产、业务独立、同业竞争、合法合规性以及财务规范性等问题均可以妥善解决。

四、挂牌后潜在风险

（一）运营成本增加

公司挂牌新三板后将成为公众公司，公司治理与规范运作将逐步加强，需规范以前可能存在的不合规开展的业务，相应的税务成本及运营成本将有所提升。此外，挂牌相关的中介费用以及挂牌后的挂牌年费、持续督导费、法律顾问费、审计费等费用也将一定程度增加公司的运营成本。

（二）信息披露公开

作为公众公司，公司需要及时披露大量有关公司的信息。除了年报、半年报等财务信息之外，与公司业绩相关的确定信息和预测信息都需进行披露，公司需设立专业部门、聘用专业人员处理信息披露事宜，从而进一步增加了运营成本。同时，公司的重大经营决策、管理层变动、重大投资、并购重组等非财务信息也必须披露，公司的运营将更加透明，灵活性有所降低。此外，按照股转公司规定，“新三板挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，应向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。若两个月后仍不能披露年报，则公司将被摘牌”。公司若不及时披露信息，有可能面临摘牌风险。

（三）股权稀释

公司挂牌后，常以增发股票的形式开展股权融资，现有股东持股比例将会降低，股权将被稀释。由于挂牌新三板后的所有重大经营、管理决定需股东大会审议通过，若股权比例低于50%，原股东的话语权和控制权有可能降低。

（四）股价异常波动

在有效金融市场，公司的股价可以充分反映经营业绩，但是由于我国金融市场处在发展阶段，制度建设尚不健全，公司股价面临异常波動的风险，可能出现股价过低导致公司市值低于账面净资产值，影响公司市场声誉，为公司生产经营带来较大压力。

（作者单位为陕西省地方电力水电有限公司）

参考文献

[1] 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）[Z].

[2] 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答[Z].