多次交易控股合并之会计处理

（副教授），

控股合并下合并报表的编制是财务会计难题之一，相比一次性交易所形成的控股合并，多次交易逐步控股才是企业合并之常态。因此，本文根据会计准则对合并类型的划分，分别对非同一控制下与同一控制下的控股合并会计处理进行解释，然后分析不同交易次序所引发的问题及现行会计准则规定方法的合理性。

一、多次交易形成非同一控制下的控股合并

多次交易分步取得被投资方（被并方）控股权的企业合并，其会计处理涉及个别报表与合并报表两个层面。其中，个别报表会计处理应遵循《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS 2），合并报表会计处理应符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS 33）的规定。对多次交易形成的控股合并，CAS 33中仅有规则说明而无具体分录介绍，而且仅规范了非同一控制下的控股合并。因此，本节将从个别报表与合并报表两个层面解释、分析多次交易形成的非同一控制下的控股合并，下节再介绍多次交易形成的同一控制下的控股合并。具体案例如下：

例1：甲公司2×10年1月1日以每股5元的价格购入A公司股票100万股，占有2%的股权。2×13年1月1日甲公司以银行存款1.75亿元购入A公司50%的股份从而获得对A公司的控制权，A公司当日股价每股7元、可辨认净资产公允价值2亿元。

1.个别报表层面的会计处理。在CAS 2中，第6条规范了控股合并前的股权投资，而形成企业合并的长期股权投资则由第5条规范初始计量、第14条规范后续计量。

（1）甲公司首次投资因未获得控制权而应遵循CAS 2第6条的规定，又因持股比例低且可获得其公允价值，基于其目的而属于可供出售金融资产（单位：万元，下同），做如下会计处理：

借：可供出售金融资产 500

贷：银行存款 500（2）未获得控制权的后续计量不应采用成本法，而应根据CAS 2第11条的规定对公允价值变动按权益法核算，差额200万元计入其他综合收益，会计处理为：

借：可供出售金融资产 200

贷：其他综合收益 200

（3）2×13年1月1日因追加投资而形成控股合并，相当于用银行存款与原投资换取了新股权，故应按CAS 2第14条的规定以该合计金额作为长期股权投资的初始投资成本，会计处理如下：

借：长期股权投资 18200

贷：可供出售金融资产 700

银行存款 17500

（4）在确认控股权的同时，原所确认的其他综合收益也相当于出售，因为实现了其收益而应根据CAS 2第14条的规定将其转换为当期损益，会计处理为：

借：其他综合收益 200

贷：投资收益 200

2.合并报表层面的会计处理。非同一控制下的企业合并是市场中的公平交易，故在合并报表中应以公允价值计量。为了规范企业合并报表层面的操作，CAS 33第48条规定了以下合并报表层面的处理顺序：①重新确认合并成本，并处理可能的差额。合并成本包括购买日支付的对价及之前所持股份的价值两部分，而购买日前所持股份应按照公允价值重新计量，以便在合并报表层面反映出市场交易的实质，购买日相当于原股份出售故而应将公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。例1中，购买日前所持股份已采用公允价值计量，因而不存在重新计量与差额；但若购买日前所持有股份并未按公允价值计量，则会涉及合并成本再次确认及差额的处理。②原计入其他综合收益的金额，应当转入当期损益。例1虽不需要在合并报表层面重新计量合并成本，但只有计算出购买日商誉0.78亿元（1.82-2×52%）后，才可编制以下合并抵销分录：

借：子公司净资产 20000

商誉 7800

贷：长期股权投资 18200

少数股权权益 9600（20000×48%）

综上，购买日个别报表处理的关键在于控股前股权投资处理方法的选择及对其他综合收益的转换，合并报表处理的关键在于合并成本按照公允价值计量。而购买日后会计处理与一次性（或一揽子）交易形成的控股合并无差异：在母公司（主并方）个别报表中，应根据CAS 2第7条的规定对该长期股权投资采用成本法核算；在编制合并报表时，先对股权投资按权益法调整，再进行资产负债表段、利润表段及其他内部交易的抵销处理。

二、多次交易形成同一控制下的控股合并

对于多次交易形成的同一控制下的控股合并，CAS 33中虽无规定但在会计准则应用指南中有例题，只不过仅说明了同一控制下控股合并期初数据之特殊，并无完整会计分录。因此，本文有必要通过具体会计分录进行补充，解析其完整的会计处理。案例如下：

例2：P公司的下属A公司与非关联的B公司于2×10年1月1日分别出资200万元与800万元设立C公司，C公司2×10年1月1日～2×11年12月31日间实现净利润500万元。2×12年1月1日，P公司收购B公司所持C公司80%的股权，使其成为集团的全资子公司，C公司2×12年度实现净利润300万元。2×13年1月1日，A公司以1200万元自P公司处购买了其所拥有的C公司股权，从而100%控制了C公司。该行为不属于“一揽子交易”，且C公司净资产账面价值与公允价值一致。

1.个别报表层面的会计处理。

（1）A公司2×10年1月1日首次投资不属于形成企业合并的投资，应根据CAS 2第6条的规定以所支付银行存款确认股权投资成本，会计处理如下：

借：长期股权投资 200

贷：银行存款 200

（2）A公司投资虽未获得C公司的控制权但却对其具有重大影响，故对C公司2×12年前的利润应根据CAS 2第11条的规定按权益法核算，并确认投资收益，会计处理如下：

借：长期股权投资 100（500×20%）

贷：投资收益 100

（3）2×12年年末，A公司应根据C公司当年盈利按权益法核算，并确认投资收益，会计处理如下：

借：长期股权投资 60（300×20%）

贷：投资收益 60

（4）A公司2×13年1月1日通过追加投资形成控股合并，因同一控制下的企业合并属于在最终控制方主导下的“权益重新整合”，故股权投资初始成本应为该股份在最终控制方合并报表的账面价值，其与所持股权、支付对价账面价值之和的差额应调整资本公积而不能计入当期损益。本例中C公司净资产账面价值与公允价值一致，故其100%股份在P公司合并报表按1800万元（200+800+500+300）列示。因此，确认控股合并的分录为：

借：长期股权投资——初始成本 1800

贷：长期股权投资——投资成本 200

——损益调整 160

银行存款 1200

资本公积 240（差额）

2.合并报表层面的会计处理。

例3：接例2，假设C公司仅根据《公司法》的规定按10%计提法定盈余公积金后无其他利润分配，则2×13年前累计的盈余公积为80万元（50+30）、未分配利润为720万元［（500-50）+（300-30）］。据此，就可以编制合并报表层面的相关抵销分录。

（1）2×13年1月1日合并日，资产负债表段的抵销分录为：

借：实收资本 1000

盈余公积 80

未分配利润 720

贷：长期股权投资 1800

（2）因“权益重新整合”不应改变整体的经营成果，故要调整合并资产负债表期初数，以反映出合并后报告主体自最终控制方开始控制时所实现的累计留存收益。所以，要将在前一笔分录中冲销的被并方合并日前的留存收益恢复，因属于权益行为故应以主并方“资本公积（资本溢价）”为限。又因A公司从2×10年1月1日就对所持有的20%股份采用权益法核算，故仅需对新增的80%股份所享有的留存收益进行恢复即可，否则会导致重复核算。会计处理如下：

借：资本公积 240

贷：盈余公积 24（300×10%×80%）

未分配利润 216（300×90%×80%）

因为同一控制下企业合并的经营成果需要连续计算，CAS 33第32条还要求对比较报表的相关项目进行调整。而在对比较期间进行调整时，可能涉及两笔合并抵销分录，具体如下：

第一笔，比较期初2×12年1月1日的合并抵销。因利润分配仅按10%计提盈余公积，其余为未分配利润，故此阶段的抵销分录为：

借：实收资本 1000

盈余公积 50（500×10%）

未分配利润 450（500×90%）

贷：长期股权投资 300

资本公积 1200

在比较期初2×12年1月1日，C公司虽不属于A公司但却是P集团的全资子公司。这里贷记的“资本公积”隐含着P公司所享有的C公司的所有者权益，其明细构成会在集团合并报表层面与P公司所持长期股权投资抵销时显现，从而将集团内对C公司的股权投资全额抵销，完成对其期初数据完整准确的反映。

第二笔，对C公司2×12年1月1日前的留存收益进行恢复。本例中，因P公司对C公司合并为非同一控制下的合并，故而不需恢复；同时，A公司虽投资了C公司，但自投资之日起便对该股权按权益法核算，故也不需要此笔分录，否则就会重复。但假若P公司早于2×12年1月1日前就控股了C公司，则需要第二笔分录。

因此，多次交易形成同一控制下的控股合并的，其会计处理的关键在于合并报表层面对合并日前被并方留存收益的恢复，处理的关键在于比较期初与最初控股日期的确定。

根据上述会计处理情况，子公司所有者权益的合并抵销结果如下表所示。

子公司所有者权益的合并抵销数据表 单位：万元

三、进一步的思考与分析

1.交易次序对合并结果的影响。在《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）中，对合并类型判断的主要标准在于被并方控制权的转移范围，若控制权在集团内转移则为同一控制下的企业合并，否则属于非同一控制下的企业合并。那么，交易次序是否会影响企业合并类型的认定？假定例1中两次交易的股份分别为22%与30%，有以下两种情形：若先持有的22%来自集团内部、后续30%来自集团外部，则合并类型为非同一控制下的企业合并；但若次序相反，后续从集团内其他公司处获得22%的股份导致了控股合并，则合并性质为同一控制下的企业合并。

可见，交易次序会影响对合并类型的认定，但是否会影响合并报表的数据结果呢？曾经的影响如今已消失了。2006年发布的CAS 2要求非同一控制下的企业合并采用公允价值而同一控制下的企业合并采用被并方的账面价值，当企业合并被认定为不同类型则会因选用不同计量属性而导致结果不同。但如今CAS 2（2014年）要求同一控制下企业合并以“在最终控制方合并报表中的账面价值”为准，此时不同合并类型认定将不会影响合并报表的结果。若为多次购买形成的非同一控制下的企业合并，合并报表中账面价值实为购买日公允价值而不是被并方个别报表的账面价值，此时不论认定为何种类型，合并报表中所列报均为被并方的公允价值，使得非同一控制下的公允价值与同一控制下的账面价值之差异消失。采用最终控制方合并报表中的金额是现行准则对“实质重于形式”会计原则的贯彻，化解了交易次序对合并类型认定及其合并数据的影响。

2.多次交易时合并商誉的计算。据CAS 20第13条的规定，商誉是购买方合并成本超过所获可辨认净资产公允价值的差额。若不严格限制交易日，则多次交易实现的非同一控制下的企业合并的每次交易都会出现一个价值差额，那么，如何计算购买日的商誉，是按照购买日公允价值一次性计算还是按各个交易日公允价值分次计算？

若分次按公允价值计算差额，则结果具有谨慎性。因为根据《企业会计准则第8号——资产减值》（CAS 8）第6条的规定，商誉计提减值准备后禁止因价值上升而恢复，该规定会导致商誉不会增加而只能减少，当商誉价值降低时会使分次计算结果相当于采用最后一次公允价值来计算，使得分次确认的结果与按购买日公允价值一次性确认的金额一致。相反，若商誉存在升值，升值部分不会被确认，从而导致早期交易所确认差额偏小、分次确认差额总额偏小，而按照购买日公允价值确认的商誉金额较大。因此，分次计算的结果偏小而更具谨慎性。

虽然分次确认商誉金额的结果具有谨慎性，但商誉金额是一个支付对价与所获可辨认净资产公允价值之差额，支付对价会因时间地点、交易对手等因素的不同而不同，所以采用购买日公允价值计算商誉金额具有客观性与可靠性之优势。可见，CAS 33第48条要求用购买日公允价值计算多次交易控股合并之商誉是合理的。

3.多公司多次交易同一控制合并的期初数。因同一控制下企业合并是“权益重新整合”，故准则要求调整合并报表期初数。若为一次性交易或单一公司多次交易而控股，则按照准则具体规定处理即可。但对于多个公司多次交易而形成同一控制下的控股合并，当后一公司获得控股权时，之前的持股公司是否要按照最终控制方合并报表数据对其之前的处理追溯调整，以获得比较期间的期初数据？

参考但不同于例2，A公司先于2×10年持股C公司且按权益法核算，最终控制方P公司后于2×12年初才控制C公司，若M公司于2×15年同一控制了C公司且合并日C公司账面价值与其在P公司合并报表中的金额不一致，A公司是否需要根据P公司合并报表数据调整其比较期初的权益法核算数据？此调整目的在于获得合并报表比较的期初数，该追溯调整或在持股公司个别报表中，或在合并工作底稿中，或不进行调整而直接获得结果？因为合并报表底稿中的合并抵销分录会冲销之前权益法调整效果，故调整与否、如何调整均不影响最终结果——前期调整（不论个别报表还是工作底稿）时，借记“长期股权投资”科目、贷记“投资收益”科目，会在后期抵销时通过贷记“长期股权投资”科目（资产负债表段）、借记“投资收益”科目（利润表段）而在工作底稿中抵销。合并分录编制方法中，分期抵销法、分段抵销法所产生的直接编制法正是利用该现象而提出的。因此，会计准则未涉及此问题是恰当的。

多次交易控股合并看似有着许多困惑，但细致剖析即可发现现有准则的规定均已将其合理解决。之所以如此，是因为现行会计准则遵循了“实质重于形式”的原则，只要深刻理解并把握其实质，便能化解这些困惑。

主要参考文献：

刘颖．多次交易分步实现同一控制合并的会计处理思考［J］．财会月刊，2014（1）．

财政部会计司．企业会计准则［M］．北京：经济科学出版社，2014．

罗攀芬．同一控制与非同一控制下控股合并会计处理差异分析［J］．经济研究导刊，2013（3）．