上市公司内部治理中的会计信息披露问题研究

肖雅文，王 爽，颜 颜

（哈尔滨商业大学，哈尔滨150028）

在轰动全球的美国安然事件后，美国发布萨班斯法案来堵塞漏洞，重塑美国投资者对资本市场的信心。在国内，绿大地财务舞弊案，锡业股份财务舞弊，万福生科虚报财务报表等丑闻也考验着投资者和社会公众的信心。这些事件反映了上市公司在会计信息披露方面存在着种种缺陷。解决这一问题需要依靠公司内部和外部治理结构来发挥作用。从公司内部治理角度对会计信息披露问题进行研究。

一、会计信息披露与公司内部治理

会计信息披露，是指企业将上市公司治理及运营过程中的重要会计信息提供给监管机构与利益相关者并向公众报告，以达到保护投资者利益这一目的而进行的一系列行为。

公司治理从广义上来讲是指通过一系列的制度来协调公司投资者和利益相关者的关系，从狭义上来讲是指公司治理结构，即通过形成投资者、管理人员和职工之间的激励与制衡关系来进行内部治理。决策机构、执行机构、监督机构在企业中三权分立，管理委员会即董事会管理着股东资产与公司高级经理人员组成的下属执行机构，监事会则负责监督。

股东、董事、监事从企业中获得会计信息，而企业的会计人员又直接或间接地接受着董事会与监事会的领导。一方面，公司内部治理机构的良好运行需要真实有效的会计信息披露，高质量的信息披露是公司运行和决策的前提，有利于公司高层制定正确的有利于公司管理发展的决策、促进公司内部组织结构的优化。另一方面，会计信息披露状况也会由于良好健全的公司内部治理结构而不断改善。

二、上市公司会计信息披露存在的问题

以2015-2017年中国证券监督管理委员会行政处罚的上市公司为数据来源，统计上市公司会计信息披露存在的问题，见下图，结果表明，在上市公司会计信息披露中，存在最多的问题是信息披露的不真实，其次是信息披露的不充分、不及时与不规范。另外，存在会计信息披露问题的上市公司数目也在逐年增加。

（一）会计信息披露不真实

企业不以实际发生的经济活动进行会计记录，反而为了自身利益随意捏造事实，修改原始财务数据，将实际亏损的情况虚报为盈利，或为了逃避税收等行为将盈利虚报成亏损，编造假账假表企图蒙混过关。当前很多上市公司是由国企改制而来，国有资产管理混乱，普遍存在大量资产流失、账实不符的状况；有的上市公司为了筹措资金恶意篡改财务报告；有的上市公司为了逃脱税负故意调低利润；有的上市公司甚至为了抬高股票价值而联合注册会计师出具虚假审计报告，导致会计信息披露的不真实。

（二）会计信息披露不充分

经研究发现，在目前市场激烈竞争的状态下，尤其是同行业的竞争中，将自己的会计信息全部披露会使企业陷入不利处境，例如，房地产企业披露真实现金流量和资产负债情况会给竞争对手造成机会，还可能使融资成本上升。所以很多上市公司选择避重就轻，不披露或尽量少披露对企业的不利信息，只选择披露对自己企业有利的信息，这样会导致投资者对企业的经营状况没有完整准确的认识，对投资者的投资决策产生误导。

（三）会计信息披露不及时

会计信息的重要价值就在于它的及时性，不及时披露，时效性不强的会计信息很可能变成没有使用价值的会计信息。中国在会计信息披露上存在着严格的时间规定，但是仍然有很多上市公司故意拖延时间，不及时披露财务报告。

（四）会计信息披露不规范

很多上市公司将利润分配随意调整，还有一些公司披露的财务报告过于简单，或者不提供以前年度重要数据，无法进行同比和环比的测算比较。还有一些单位财会人员业务水平不高，单位的主营业务不稳定，造成披露出来的信息不规范。正是由于这些不规范的会计信息披露,致使投资者决策失误利益受损，从而影响证券市场的公开、公平和效率。

三、会计信息披露问题的治理对策

（一）避免“关键人控制”情形

中国公司治理结构存在两种模式，内部人控制模式与控股股东控制模式，在控股股东模式中，很容易出现关键人独揽大权，所谓的“关键人”控制是指出现一个人同时坐拥几个本应相互分离的职位的现象，很多上市公司在董事会结构中存在缺陷，股权过于集中，没有真正做到董事长和总经理的分离。董事会对于高级经理人员的任免应该更加谨慎，保证董事会的约束作用，避免关键人模式，以达到更高质量的会计信息披露。

（二）继续推进独立董事制度

独立董事是指只担任董事一职，在公司中不担任其他职位，并且与股东间没有影响其独立判断关系的董事。独立董事制度有可以使公司的运营机制更加合理，内部治理结构更加完善，提升公司决策质量，保护中小投资者的利益，督促上市公司规范运作。

在进行独立董事选举时，应最大程度避免受到董事会以及监事会的干扰，保证独立董事能够真正保护中小投资者的利益。此外独立董事在董事会中的占比是一个值得探讨的问题，国家规定上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中最少需要一名会计方面的专业人士。应该结合上市公司具体情况，适当增加独立董事人数，使之能更好地完成工作，协助上市公司完善内部治理。

（三）完善内部审计机构与内部控制制度

内部控制制度在实现股东大会、董事会和监事会等机构间的制约平衡中起着重要作用，而良好的公司治理也需要这几个机构间有效地牵制平衡。国家规定上市公司应该设立独立的内部审计机构监督企业日常经营活动。

企业应该在董事会下建立审计委员会以监督公司内部治理，确保企业财务的透明度。审计委员会对董事会负责，受监事会领导，能与董事会形成有效制衡。它的主要功能是监督和检查会计政策、财务经营状况、内部控制制度等。尤其是企业财务报告的内部控制要符合要求，这样才能保证企业财务会计信息披露的真实性与公允性，维护公众利益，提升投资者信心。

（四）优化股权结构

中国某些上市公司一股独大，大股东对企业绝对控股，掌握公司的经营决策权，管理层的任命等都由大股东控制，中小股东掌握的股份少，话语权小，这种情况下，企业和大股东之间很可能形成关联交易，而被大股东控制的董事会与监事会也就不能对会计信息披露进行有效监督。所以我们应该优化上市公司的股权结构，让投资主体呈现多维度、多层次、综合性，还要适当减少上市公司国有股，使之与法人股相制衡，同时积极培养机构投资者，适当引导和鼓励各类基金，包括养老基金等机构持股。另外，在当前积极发展“一带一路”背景下，可以积极引进非居民机构投资者，使更多投资主体对会计信息的披露进行监督制约。

（五）完善监事会治理机制

中国法律规定，监事会是上市公司必备监督机关，是在股东大会领导下的对董事与管理人员进行监督的内部组织，但是目前来看中国监事会并没有真正实现其作用，我们应该考虑适当放宽监事会的权力，让其地位在董事会之上，防止董事会与管理层滥用职权，并且有权禁止违规行为的发生且在违规行为发生时监事可以有权追究其责任。

（六）加大违规违法行为惩处力度

除了外部监管机构对会计信息披露的违规行为要有惩罚机制外，上市公司内部也要对违规的工作人员加强惩处力度，违规行为记入档案,情节严重的必要时移送司法机关。加大其违规行为的成本,从而起到真正的震慑作用。很多时候正是由于违规成本太低，导致企业内部人员即使知道惩治措施也选择违法违规披露会计信息，所以必须加强惩处力度，防止由于企业内部人员导致上市公司会计信息披露存在问题。

经济高速发展的阶段，上市公司也面临着更多的机遇与挑战，这就要求上市公司完善内部治理，而内部治理的改进优化，也能保证会计信息披露制度的不断完善。规范、完整、真实的会计信息披露会极大提升投资者的信心，促进资本市场的发展，最终使企业和投资者实现双赢。

参考文献：

[1] 李桂华.公司治理中会计信息披露问题研究[J].财经界，2017(5).