股份有限公司和有限责任公司的异同研究

张川

[摘 要]中国公司法明确指出公司制企业主要有两种形式，即股份有限公司和有限责任公司，这两类公司均为法人组织，投资者可受到有限责任的保护，存在明显的异同点。文章将简析股份有限公司和有限责任公司的异同，并提出个人见解。

[关键词]股份有限公司；有限责任公司；异同

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.11.169

股份有限公司属于集股经营的企业，公司所获得利润按各个股东拥有的股票额分配；有限责任公司是由两个以上股东共同出资，并以其缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。这两类公司有显著的共同点和差异性，本文将简单分析股份有限公司和有限责任公司的优势与共同点，并浅论股份有限公司和有限责任公司的差异性。

1 股份有限公司和有限责任公司的优势

股份有限公司和有限责任公司均为法人组织，投资者可受到有限责任的保护，这两类公司有以下四大优点。

一是永续经营。股份有限公司和有限责任公司在最初的所有者和经营者退出后可以继续存在。二是有限债务责任。股份有限公司和有限责任公司债务是法人的债务，不是所有者的债务。所有者的债务以其出资额为限。三是所有权的流动性强，股权易转让。四是具有较高的信用，在资本市场上更易融资。

2 股份有限公司和有限责任公司的共同点

从宏观的角度来总结，股份有限公司和有限责任公司的共同点主要表现在四个方面，即资本管理相似、所有权分离、公司作为独立的法人、实施有限责任制度。其中，资本管理相似特指股份有限公司和有限责任公司对于资本管理均采取“确定原则”“维持原则”和“不变原则”，所谓的“确定原则”主要是指在设立公司初期，需要全面确定本公司的固定资产总额，并予以认足。如果后期会增加额外资本，就必须进行认购；“维持原则”则是指股份有限公司和有限责任公司在存续阶段要维持好与其资本数额相当的资产，从而避免资本发生实质性的减少，保护债权人的合法利益，与此同时，也可以控制股东对利润分配的要求，确保公司业务能够正常运行；“不变原则”是指股份有限公司和有限责任公司在确定资本之后不能任意改变。虽然股东可以自由转让股权，但不能任意抽回股本，公司所开展增资与减资活动都必须严格按法定程序执行。

所有权分离是“两个所有权分离”的简称，也就是公司股东所投资的财产权与法人财产权这两者必须分离。我国《公司法》也明确规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”；“两权分离”不是两者的互相否定。虽然股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权，但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，仍依法享有所有者的各种权利。

公司作为独立的法人是指股份有限公司和有限责任公司都是依照公司法规定，由法定代表行使企业法人的职权。

实施有限责任制度特征股份有限公司和有限责任公司具备良好的稳定性，股东和法人都以出资额为标准承担着有限责任，而非无限连带责任。

3 股份有限公司和有限责任公司的差异性

第一，股东数量不同。股份有限公司对于股东数量没有限制，世界上资金雄厚的大公司的股东数量会达到几十万人，甚至上百万人。为了提升公司管理水平，股份有限公司会构建股东大会这一权力机构。而有限责任公司的股东最多50人，最少两人。此外，有限责任公司未必会成立股东大会。

第二，注册资本不同。一般情况下，股份有限公司注册资本远远高于有限责任公司，而且要提交各种报告。有限责任公司注册成本较低，资产经营效率较高。

第三，内部机构权限不同。股份有限公司的股东会权限受到一定限制，因为公司规模扩大了，需要具有专业知识的管理人员进行专门的经营管理，公司的财产所有权和管理权较为分离，公司的实际经营掌握在了公司资产管理者手中。由交易成本理论可知，减小公司治理成本则可以增加其市场竞争力，但追求规模经济也可以增加市场竞争力。这就说明，有限责任公司和股份有限公司在市场竞争的要求下，发挥各自特点从而减少总的交易成本。有限责任公司内部机构较为简单，权力也比较大。

第四，财务透明度不同。对于股份有限公司来讲，各股东和投资人的出资额不同，因此，要定期公布本组织的财务信息，透明度较高。有限责任公司则不同，因为不需要做各种备查工作，会将财务状况依据公司的章程提交给股东，所以会在很大程度上严加保护财务信息，财务透明度较低。

第五，股权转让条件不同。股份有限公司的股东可以依法自由转让股权，但是不能任意撤股。有限责任公司对于股权转让流程控制比股份有限公司严格，需要一定的交易成本。中国《公司法》在第三章中指出有限责任公司在转让股权时（特别是对外转让）必须经过股东大会或者董事会一半人数同意方能进行转让，并保护好所有股东的优先权，这样能够吸引更多投资人入股，在一定程度上可以促进公司的发展，弥补资金缺口，提升股息。而股份有限公司没有这些规定，股东可以自由转让股份。

第六，股份资本增减要求不同。股份有限公司在增减股份时需要经过全面认证，有限责任公司会按照股东的出资比例进行增减。中国《公司法》中明确规定，股份有限公司在增加股份时，必须依法经过董事会和股东大会的表决方能新增资本，如果要减少资本，就要在10天之内告知股份债权人，编撰完善的财务清单与负债表，并于30天之内发布公告。另外，债权人接到通知后应该在30天内依法要求股份有限公司提供担保或者清还债务。有限责任公司应该先经过股东大会表决来增减资本，然后核查各股东的出资比例，适当控制增减额，并注意保护小股东的合法利益，防止小股东权益受侵害。

第七，上市条件不同。市场经济体制下的上市公司必须以股份有限公司为形式，如果有限责任公司想要上市，必须先转换为股份有限公司。须注意，虽然股份有限公司和有限责任公司可以互换，但是必须遵守转换流程。

第八，股份份额不同。对于股份有限公司，股东的股份分配必须为等额形式，这样能够保证本公司的公平性与合理性；而有限责任公司的股份并非一定要划分为等额，通常存在“大股东”與“小股东”，股东必须按照合同规定进行出资，然后依据投资比例享受股利。

4 结 论

综上所述，股份有限公司和有限责任公司有共同点也有明显的差异性，其相同点具体表现为四大领域，分别是资本管理相似、所有权分离、公司作为独立的法人、均实施有限责任制度；不同点则体现在八个方面，即股东数量不同、注册资本不同、内部机构权限不同、财务透明度不同、股权转让条件不同、股份资本增减要求不同、上市条件不同、股份份额不同，无论是股份有限公司还是有限责任公司，都应该根据《公司法》做好运营工作，发挥本企业的特色优势，在适当情况下，依法做好互换工作，这样方能促进企业组织的长远发展。

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