我国资产证券化的税制困境与突破

陈华龙

(华东政法大学，上海 200042)

一、资产证券化发展概述

资产证券化(Asset Securitization)是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给特殊目的载体(Special Purpose Vehicle,简称SPV),由其通过一定的结构安排分离和重组资产的收益与风险,在实现信用增级后向投资者发行可自由流通的证券(Asset Backed Securities,简称ABS)的过程。资产证券化起源于美国,1970年美国政府国民抵押协会首次发行以住房抵押贷款为担保的抵押担保证券,开创证券化的先河。我国资产证券化理论研究起步于20世纪80年代,实践发展是到2005年4月中国人民银行、银监会颁布《信贷资产证券化试点管理办法》才开始。在经历试点、停滞、重启和加速发展四个阶段后,目前我国资产证券化市场已形成包含信贷资产证券化、企业资产证券化、资产支持票据(ABN)和保险项目资产支持计划在内的完整的市场体系和庞大的市场规模。数据显示,2016年全国资产证券化产品发行总额为8 420.51 亿元,市场存量为1 1977.68亿元。其中,信贷ABS、企业ABS、ABN分别发行3 868.73亿元、4 385.21亿元、166.57亿元,占发行总量比例分别为45.94%、52.08%、 1.98%。除此之外，不良资产证券化、绿色资产证券化、PPP+资产证券化等特色产品创新也在陆续推进。在政策利好的背景下,我国资产证券化业务全面开展,在当前盘活企业存量资产、服务实体经济、防控金融风险以及推动供给侧结构性改革等方面发挥了重要作用。

然而,与资产证券化业务井喷式发展不相适应的是与之相配套的税收制度仍然缺位。发达国家的历史经验告诉我们,资产证券化每一个交易环节的税控设计,都会影响纳税人对资产证券化交易模式的选择。在不合理的税控体系下,资产证券化参与主体出于税收筹划的考虑不得不设计多层嵌套、结构复杂的交易模式,不仅带来潜在的市场风险,长此以往还会造成市场的扭曲,抑制资产证券化对宏观经济的调节作用。资产证券化所面临的税收困境,俨然已成为阻碍其进一步创新和发展的最后一道制度藩篱。

二、资产证券化涉税分析

资产证券化一般交易结构的参与主体主要包括发起人、发行人(设立和管理 SPV)、投资者、承销机构等。同时,一般还需要增信、信用评级、资产管理服务以及托管、登记结算、法律、会计等机构参与。资产证券化的一般操作流程为:发起人按照一定的标准进行估算审核组建资产池;组建SPV,承接发起人转让的目标资产;SPV取得资产后与发起人或发起人指定的资产管理人设计ABS结构,并对资产进行信用增级;最后,SPV寻找合适的券商,委托后者向投资者发行证券,以获得资金。与传统融资方式相比,资产证券化具有资产支持性、信用融资和表外融资的特点,其作用和功能在微观经济领域和宏观经济领域均有所体现。

资产证券化的参与主体广泛,交易流程复杂,从总体交易结构来看,资产证券化产品在发起、存续和终止阶段，涉税环节主要包括资产转让、相关管理委托、证券发行以及收益取得和偿付,涉及印花税、企业所得税、增值税等多个税种。如果是以不动产、车船等为基础资产而发行的资产证券化产品,在发起交易过程中还涉及到土地增值税、契税、房产税以及车船税等税种。

目前与资产证券化相关的税收政策规定有《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》(财税〔2006〕5号)、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)和《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)。其中仅有财税〔2006〕5号文件对银行业金融机构开展的信贷资产证券化业务做出了专项税收政策规定,其他类别的资产证券化业务则须依照一般税法的规定缴纳税款。具体而言:

(一)发起阶段

在资产证券化业务开展之初,发起人须先将目标资产转移至SPV。从国际范围来看,SPV可以采用公司、合伙、信托等多种模式,其承接资产的行为也依SPV的法律性质而各不相同。受制于制度、环境等多种因素的影响,在我国资产证券化实践中，SPV多以信托或专项资产支持计划的形式呈现,发起人转移资产的方式则是通过真实出售、信托甚至是融资担保等方式,模式复杂,结构多变。而根据财税〔2006〕5号文件,在信贷资产证券化中，无论是出售还是信托,发起人均须依法缴纳企业所得税。实践中其他资产证券化业务往往也是照此处理。

印花税方面,根据相关规定对信贷资产证券化中SPV所涉交易免征印花税,而其他资产证券化业务则须依据《中华人民共和国印花税暂行条例》对不同的合同项目缴纳相应的印花税。

增值税方面,根据相关法律政策,在专项计划发生应税行为时,所有的资产证券化业务均须依法缴纳增值税。此外,在企业资产证券化中如果基础资产是不动产,所涉交易行为还须依法缴纳房产税、土地增值税、契税等。

(二)存续阶段

企业所得税方面,财税〔2006〕5号文件规定:“对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分,在信托环节暂不征收企业所得税;对于没有向机构投资者分配时,需要由相关的受托机构来处理企业所涉及到的各项税款;对于已经完成的信托项目收益,当其再度被分配给投资者时,需要按照现行的一些取得税后收益的企业所得税的相关政策和条款来处理。”其他资产证券化业务不论专项计划收益是否进行分配,都需要缴纳企业所得税。而在个人投资者层面,管理人对个人投资者须缴纳的个人所得税是否有代扣代缴义务,目前尚无明确规定。

增值税与印花税的征收规定基本与发起阶段相同,只是在存续阶段交易的环节和流程更为复杂多样,但均须依法纳税。此外,值得一提的是实践中SPV均以信托、资产支持计划等契约的形式参与交易,并不具备纳税主体资格,为了避免税款流失,财税〔2016〕140号文件特别将资产证券化管理人规定为增值税纳税人。

专项计划终止阶段涉税行为基本上与发起阶段相同,不再多言。在对不动产交易进行征税时,目前有诸多税收减免的特殊规定,如财税〔2016〕36号文件规定，将实物资产及其关联债项和劳务关系一并转让、分立、出售时对不动产可免征增值税;《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号)规定，在满足一定条件下母公司与子公司之间土地、房屋转让等投资行为免征契税;《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)规定，对于企业改制、合并、分立和投资涉及土地、房屋权属转移的不征土地增值税。但REITs(即房地产信托投资基金)等不动产证券化业务目前仍在探索中,我国内地金融市场上尚未出现标准的REITs产品,只有少量的准REITs类专项资管计划问世。并且上述有关不动产一般交易的减免规定是否能够合理适用亦有待进一步商榷。本文聚焦于资产证券化税收的一般问题,对此不再赘述。

三、资产证券化的税制困境

(一)法律规范滞后

基于我国资产证券化发展的阶段性特征,在开放试点之初，官方出于支持信贷资产证券化发展的考量出台了针对信贷资产证券化业务的专项税收优惠政策,而在此后资产证券化业务多层次发展的进程中并没有针对其他新的资产证券化业务在税法上进一步跟进。尽管在其他一般性规范性法律文件中有个别条款可以适用,但仅仅依靠这些并不足以应对资产证券化浪潮中层出不穷的交易模式和日益复杂的产品结构。

此外,对于目前资产证券化市场最常用的信托,也存在税收法律规范缺失的问题。尽管自《中华人民共和国信托法》颁布至今,已形成“一法三规”较为完整的信托业基本法律框架,但有关信托专项的税收立法长期以来并没有引起足够的重视。“资管新规”公布之初,在监管资源仍未统筹、信息平台也未完善的当下,税收立法的缺失更进一步遏制了信托乃至资产证券化的创新活力,也不可避免地带来法律规范的矛盾。例如,我国当前立法对资产证券化中资产转移环节视同销售处理,发行人须依法缴纳所得税。而在资产证券化交易之初,发起人在向SPV转移资产时可出售,也可设立信托。虽然信托财产具有法律所确认的独立性,但传统理论上认为信托财产始终是委托人的财产,实现其独立性并不一定伴随着财产权的转移。即便是按照最新的信托财产理论,认为信托财产严格意义上的所有权并不归属于任何一方,而是处在一种“悬空”的状态,信托中财产的转移也不可与销售等同。兼具系统性和协调性的税收法律规范的滞后,已成为资产证券化税制建设的首要难题。

(二)税收政策失衡

在现行的税收框架下,不仅缺乏统一性的专项税收法律规范,已有的税收政策也存在严重的失衡问题,甚至有违背税收公平和税收中性基本原则之嫌。

1.税收优惠口径不统一。如前文所述,财税〔2006〕5号文件对信贷资产证券化业务交易中所涉及的印花税、企业所得税进行了一定程度的减免规定,而其他类型的资产证券化业务却没有资格享受相同的优惠待遇。虽然说不同的资产证券化业务的参与主体与基础资产性质千差万别,其产品结构与交易模式也会有相应的变化,但资产证券化以资产未来的变现能力换取现金流的根本并未改变,对同一时期同级金融市场具有同质性的产品在税收政策上进行区别对待,显然不是税收中性的应有之义。

2.遵从成本与纳税筹划。在实践中,发起人从纳税筹划的角度考虑，往往选择税负较轻的融资担保方式向SPV转移资产。以此为典型,资产证券化各方参与主体面对遵从成本和纳税筹划的利益衡量,在税控体系不断完善的情况下不得不设计出各种各样多层嵌套、结构复杂的证券化产品,长此以往不仅会使系统性风险增加,还会造成市场的扭曲效应,不利于市场风险的防范与化解。

3.存在重复征税问题。在资产证券化中,对于项目资产管理和经营所产生的收益一般会在SPV和投资者两个层面征税。财税〔2006〕5号文件规定:“对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分,在信托环节暂不征收企业所得税;对于没有向机构投资者分配时,需要由相关的受托机构来处理企业所涉及到的各项税款;对于已经完成的信托项目收益,当其再度被分配给投资者时,需要按照现行的一些取得税后收益的企业所得税的相关政策和条款来处理。”即仅对信托项目收益未分配的部分征收企业所得税，但对于其他资产证券化业务来说,却无法躲避重复征税的风险。

(三)纳税主体不明确

从理论上来说,SPV的组织形式多种多样。例如在资产市场相对发达和完善的美国,SPV既可以采取公司模式,也可以设立信托计划,甚至是有限合伙。但如前文所述,目前国内资产证券化实践中往往采取信托或其他资产支持计划的形式,其性质属于契约,并不具备税法上的主体资格。这样一来,在SPV税务处理中,其所须缴纳的税款一般由其他主体承担，如财税〔2016〕140号文件中明确将资产证券化管理人规定为增值税纳税人。但这一规定是否合理仍需商榷:一方面，管理人作为受托人主要负责设立SPV,发行资产支持证券,而实际上发行证券所产生的现金流并未归入管理人;另一方面,在严格的“风险隔离”资管行业规则下，管理人的自有资产与项目资产必须分离,管理人是否直接拥有项目资产的所有权尚存争议,直接将其作为增值税纳税人似乎并不合理。

在企业所得税征收方面，SPV的主体问题也带来了不少麻烦。资产证券化中基础资产由SPV持有,管理人并未直接控制经营基础资产。单就基础资产所产生的收益而言,无论是将谁作为纳税义务人，在法律依据上都有些牵强。

(四)应税收益界定不清晰

财税〔2016〕140号文件规定：“《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项第1点所称‘保本收益、报酬、资金占用费、补偿金’是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。”这意味着在全面“营改增”之后，资产证券化产品的投资人对于非保本收益无须缴纳增值税。然而在实际应用过程中,保本与非保本的界限并不如立法者所预想的那么清晰。众所周知,资产证券化最典型的特征是资产支持和信用融资,为提高产品的流动性往往需要各种各样的增信措施,那么增信措施是否就意味着收益保本呢?此外，在一些资产证券化业务中虽然并未明确承诺保本与否,但所发行的受益权凭证常常有“优先”与“劣后”之分,是否属于应纳税收益又须依合同的具体内容而认定。

资产证券化产品保本与否,是其是否具有增值税纳税义务的判断前提。然而该如何认定保本与否,相关文件并没有明确的表示。一般来说,作为纳税主体,企业往往从纳税筹划的角度出发偏向于基于合同的内容进行“形式”上的辨别;而税务机关则更偏向于参考其他因素的实质课税原则。企税理念的矛盾不仅给税务机关税收执法活动带来困难,也无形中增加了企业经营的税收风险。因此,增值税应税收益的界定仍须进一步明确和完善。

(五)与“营改增”的制度衔接

自2016年5月1日起,我国开始全面推行营业税改征增值税,资产证券化业务也正式纳入其中。鉴于资产证券化业务本身的复杂性,官方至今仍未出台全面“营改增”专项的税收征管细则。税控设计的落后为资产证券化业务的发展带来隐性的制度障碍。

首先,相关的税收基本原则需要加以明确。资产证券化作为新兴的金融创新业务,在税控设计中存在许多空白和灰色地带,加之基础资产品种较多、业务操作链较长、市场参与主体性质复杂多样等特点,在税收征管过程中,坚持税收公平、税收中性、协调征管等基本原则尤为重要。

其次,在税率方面,随着资产证券化的广泛应用,基础资产的类型也日益多样化,不同的基础资产在整个证券化过程中可能有截然不同的操作要点,不宜采用单一税率。加之行业呼声颇高的“资管新规”刚刚出台,资管业务监管合力尚未形成,资源整合仍不到位;在行业缺乏统一监管机构和监管规则的情况下,增值税管理完全按照统一的标准和口径似乎也难以实施。尽管财税〔2017〕56号文件规定对资管产品暂适用3%的简易征收办法,并延期至2018年1月1日起执行,但也只是权宜之计,并没有从根本上解决问题。

再次,在增值税抵扣链方面也须多加注意。增值税与营业税最大的区别在于允许进项税额对销项税额抵扣。根据相关规定,增值税针对商品(劳务、服务)流转过程中发生的“增值”按照流转次数征收增值税并允许抵扣增值税进项税额。资产证券化业务的参与主体广泛,交易流程繁杂,如何设计相应的增值税抵扣链,以充分发挥“营改增”所带来的减税效应,是当前资产证券化税制完善过程中所必须面对的难题。

最后,发票等税控配套措施有待进一步完善。发票作为税收征管实务中最有效率的基础工具,是增值税抵扣的基本依据,须有明确的税控指引。而作为资产证券化业务核心的SPV,在现行税法框架下并无开具增值税专用发票的资格。

四、资产证券化的税制完善

(一)完善行业税收立法

目前，在政策引导和实体经济支持下，我国各类资产证券化业务逐步成为市场上最为活跃的金融产品。资产证券化业务的创新极大地增强了市场流动性,以持续稳定的现金流反哺于实体经济。然而正如前文所述,缺乏统一性和规范性的零散文件尚不足以应对日新月异的资产证券化市场变革。因此,笔者建议应出台行业专项税收立法。具体操作时,可在现有的税收政策文件的基础上加以归统整理,趁“资管新规”统筹监管之势,出台资产管理行业专项税收立法,并配以相应的实施细则,为资产证券化税企双方的税收征纳活动提供充足的法律依据。

在完善立法的同时,须明确界定信托各个环节各种交易行为的法律性质,明确与各交易环节相对应的税种和税率,避免出现当前实践中对信托财产的转移视同销售而征税的法律冲突。

(二)平衡税收政策

在特定的历史发展时期，对某一特殊行业或业务给予特殊的税收照顾本身具有相当的合法性与合理性。但随着社会经济的不断发展进步,相应的税收政策也必须及时加以调整,否则将违背税收公平与税收中立的基本原则,对市场造成不可估量的扭曲效应。

1.统一优惠口径,确立税收导向。纵观世界各国资产证券化业务的发展历程,在市场发展初期给予相当的税收优惠是必不可少的政策工具,往往在资产证券化市场演化进程中起到决定性的作用。尽管目前四类主要的资产证券化业务都有其各自的设计特点,涉及的资产类型、交易主体和产品结构各不相同,但无论是现有的业务类型还是将来市场上出现的新的资产证券化业务,在整体上是同质的,其相应的税务处理上也应给予同等对待。因此,笔者建议从税收公平和税收中性的角度出发,参照信贷资产证券化业务税收规则,制定统一或其他资产证券化业务专项的税收优惠政策。在印花税、企业所得税等方面,予以相应减免,以降低产品设计和发行成本,提高产品收益率。在REITs以不动产等作为基础资产的资产证券化业务中,也可以借鉴国外经验,适度减免转让不动产所产生的契税、车船税等,以确立税收支持的导向,促进资产证券化市场的进一步创新和发展。

2.严格真实出售规则。真实出售是实现风险隔离最直接有效的手段,在兼具资产支持性和信用融资特点的资产证券化业务中具有十分特殊的意义。在实践中,发起人所采取的融资担保模式虽然也能达到资产转移的效果,但在风险隔离方面却差强人意。因此,笔者建议可针对资产证券化真实出售环节减免征收企业所得税,以打破真实出售与税收筹划的矛盾。同时,在资产证券化发展的初期,可以允许发起人以担保融资等非完全的资产剥离方式转移资产,以减少产品的设计和发行成本,待资产证券化市场成熟之后,应严格真实出售的规则,并进一步在税法的衔接上做好相应的准备。

3.解决重复征税问题。财税〔2006〕5号文件规定,仅对信贷资产证券化业务中未分配的收益部分征收企业所得税,表明相关单位已经注意到资产证券化中收益重复征税的问题。事实上,这也是国际上较为普遍的做法，应当普遍适用到各类资产证券化业务税收实践中。资产证券化的本质其实就是以资产的未来受益权来换取现金流,而证券化产品的持有人才是最终的受益人。受托人在经营管理项目资产所获收益缴纳所得税后,在分配环节受益人还需再缴纳一次所得税,这显然与税收中立原则相违背。因此,为避免重复征税，可在资产证券化中SPV层面免征企业所得税,或在投资者层面免征相应的所得税。结合当前的金融市场,并没有哪一类资产证券化产品的投资者拥有所得税减免的特权,而对SPV层面减免企业所得税却已有先例。因此从税收公平的角度出发,笔者认为对SPV层面的企业所得税进行减免优惠更加契合我国当前金融市场税收制度的整体框架。

在明确这一点后,对于个人投资者的个税代扣代缴义务人也须予以明确,将之纳入到个税征管框架中,以防止税款的流失。而对于机构投资者,我国已形成较为成熟的企业所得税税源控制体系,在SPV税收制度架构中无须特别关注。

(三)明确SPV纳税主体地位

SPV在资产证券化中既是承接发起人资产以实现真实出售和风险隔离的载体,同时也是发行资产支持证券,分配项目收益的主体。虽然在法理上以信托或资产支持计划形式呈现的SPV确实不具备民事主体资格,更遑论纳税主体资格，但在税务处理中我们是否可以做一些技术上的处理,在承认SPV纳税主体资格的同时,实际上的税负则由其他主体承担。事实上这种做法在国际上已有先例可循，例如美国在处理信托纳税主体问题时，税务机关采取“导管原则”,即将信托视为受益人和受托人之间财产连接的导管,是受托人持有资产的工具,其收益最终仍然归属于受益人。依据这一原则,在对信托持续经营过程中所产生的股息、红利等收益征税时,均应以受益人为课税对象,受托人只对其从事信托业务的报酬收入承担纳税义务。与此同时,美国依然坚持实体理论,认为信托是具有纳税资格的实体,只是相关的税负往往转嫁给其他参与主体。

“导管原则”在我国学界基本已成共识,信托“实体理论”也有可借鉴之处。这样,既便于收益分配和清算环节明确纳税主体的责任,又可有效避免重复征税的问题。当然,在明确SPV纳税主体资格、制定SPV免税政策的同时,也须在各个方面对其适用加以限制,以防止SPV沦为避税工具。另外,SPV的形式多种多样,对于未来资产证券化实践中可能出现的原本就具有纳税主体资格的公司、合伙等性质的SPV,须与信托、资产支持计划等契约型的SPV加以区别。

(四)细化增值税应税标准

在界定资产证券化产品投资者有无增值税纳税义务时,依然可以按照现行的“保本与否”的标准进行判断,只是需要进一步细化。在形式或实质的选择上,前者可以提高税收效率,但容易导致税收不公的现象;后者虽然可以在一定程度上弥补前者的不足,但又不得不考虑税收成本与可行性的问题。有的学者从便于判断和执行的角度,建议按照形式原则来确定纳税义务，即对债权类资产以明确的保本条款作为纳税条件，对权益类资产以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润,按照贷款服务缴纳增值税。但即便如此设计,也难以避免单纯形式原则的漏洞。因此,笔者建议在“形式”与“实质”之间寻求一条中间道路以平衡二者的优缺点。具体而言,对于合同条款约定明确、事实清晰、没有争议的投资,可依据具体内容进行形式判断;而一旦出现合同约定不明,有关涉税事实存在争议的情形,则需要税务机关综合采纳其他相关信息,进行实质补强。这样,在保证税收效率的同时,也可为企、税双方分别提供充足的法律指引,以化解税收理念的偏差和矛盾。

(五)完善增值税税控设计

在资产证券化税收制度的建构中，须做好与金融服务业“营改增”的制度衔接,确定并执行税收公平、税收中性的基本原则,探寻金融创新产品的本质,厘清基础法律关系,在避免税款流失的同时注意税收的重复问题。

首先，在税率问题上,上文已经提到,简易征收并非长久之计。待资产证券化市场成熟之后,结合当前市场演进的趋势,进一步分析并核算合理税率,保证资产证券化产品与其他金融产品的税负相当。

其次,要进一步完善增值税抵扣链。按目前的“营改增”方案,证券化产品投资环节的增值税按照“金融商品转让”税目进行征缴。但财税〔2016〕36号文件规定:“个人从事的金融商品转让业务免征增值税;机构投资者则应就转让收益缴纳增值税。金融商品转让不得开具增值税专用发票。”这就意味着不允许纳税人进行进项税额的抵扣,如此对资产证券化市场发育和成长极为不利。因此,须尽快结合资产证券化各个环节的涉税分析,进行详细的税控设计,构建科学合理的增值税抵扣链。具体而言,以基础资产转移、产品发行和二级市场流通转让等三个环节作为资产证券化产品增值税计征和管控的切入点,允许在这三个环节上与资产证券化基础资产相关的或与资产支持证券相关的购销行为开具增值税专用发票。并且,对于各征税环节上的“销售额”应分环节明确具体内涵,以利于确定资产证券化业务操作各环节上增值税的适用税基。对于在资产证券化业务中各市场主体因提供服务而收取的费用也应分开核算,另行按“直接收费金融服务”税目计征增值税。

最后,解决发票等配套问题。全面“营改增”之后,在资产证券化基础资产转移过程中,交易的双方需要开具增值税专用发票以进行抵扣，而目前我国的SPV并无纳税主体资格,更遑论开具发票。这样一来,增值税抵扣链条将无从谈起。因此,笔者建议给予SPV纳税人主体地位,赋予相应的权责,使其具备资产证券化交易中所必需的税法上独立的行为能力和责任能力,为与全面“营改增”制度衔接做好准备工作。

五、结语

资产证券化在我国的发展可谓历经波折,从开放试点到现在品种丰富、规模可观的初级市场的形成,其发展成果实属来之不易。随着“一带一路”倡仪的推行,离岸资产证券化业务也将逐步展开,基础资产多样化、产品结构复杂化以及业务模式创新化已成为当前资产证券化发展的大趋势。然而,现有的税收制度已无法适应经济新常态下金融改革和金融创新的发展要求,与之配套的税收制度缺失已成为最后一道制约资产证券化市场进一步发展创新的制度障碍。因此,如何设计行之有效的税制框架,使之在资产证券化市场发展初期能够有效地起到风险防范与市场引导的作用,是接下来资产证券化相关法律问题研究的关键所在。当然,值得一提的是,在确立税收导向及税收优惠政策支持和鼓励的同时,也需要注意施以相应的适用条件和限制,以防范市场的过度创新和避税风险。