华谊兄弟公司治理与股权质押案例

龚兰

摘 要：华谊兄弟传媒股份有限公司是中国大陆一家知名综合性民营娱乐集团，由王中军、王中磊兄弟在1994年创立。其股权结构一直较为稳定。但近期王忠军与王忠磊疯狂质押所持有的公司股权，累计被质押共计523130000股147099999股，通过计算得知，两人质押股份占其各自持有股份的比例分别为85.45%及85.68%。引发了社会各界广泛的关注。据此，以华谊质押股权为背景，描述华谊兄弟质押股权的经过，并探讨其质押股权的原因及其造成的影响。

关键词：公司治理；股权质押；华谊兄弟

中图分类号：D9 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.36.069

6月11日，华谊兄弟创始人、董事长王中军发出致全体股东的一封信，就近期从“偷税漏税”到“质押几乎全部股权”的传言一一回复。王中军解释股权质押不是抛售股票，更不等同于“套现”，既不会影响华谊兄弟的股权结构，也不会影响上市公司的正常经营，是合法合规的常见筹资方式之一，股权质押都有周期性可循，融得资金主要用于项目投资及股权投资。

1 变天：质押股权

6月6日，华谊兄弟（300027）发布公告称，第一大股东王中军、第三大股东王中磊于近期质押股份。根据此次公告，王中军共持有公司612，229，855股，累计质押550，879，999股，质押比例达到89.98%；王中磊共持171，681，986股，累计质押142，799，999股，质押比例达到83.18%。质押股权融资属于风险较大的方式，一旦股东无法偿还资金赎回股票或股票价值跌破双方约定的平仓线比例时，资金融出方可能会通过抛售股票来保全债权。质押几乎全部股票，其中一个重要的因素自然是现金紧张。质押股权的原因无外乎三点：第一保留薪火，考虑长期发展；第二为跑路准备；第三要另投新项目。不论真实原因如何，华谊兄弟身处“危险边缘”已是事实，华谊股价几度下跌，距平仓线肯定不远了。

据华谊2018年一季度财报显示，王忠军和王忠磊分别是华谊的第一和第三大股东，作为华谊创始人兼大股东，这样大比例质押手中股权的行为确实不多见。前有乐视和贾跃亭之鉴，市场对于华谊高层的股权质押行为异常敏感，6月11日周一收盘时，华谊的股价下挫3.25%，报6.85元/股，市场反应明显。

2 起源：崔永元手撕范冰冰

崔永元近日在微博炮轰《手机2》导演冯小刚和演员范冰冰。同时，揭开了影视明星“逃税避税”的潜规则。此次事件持续发酵，除了沸沸扬扬的个人恩怨，令人咋舌的天价片酬，明星涉嫌通过“阴阳合同”公然偷税漏税等行业内幕也随之浮出水面。

而后事件反转，崔永元向范冰冰道歉，证实“4天6000万”与她无关，范冰冰工作室也加以回应，但此事涟漪还是波及A股市场。

崔永元一发炮弹，轰绿了大半个A股影视板块，而作为电影《手机》、《手机2》的制作方华谊兄弟（300027，股吧）股价触及跌停价7.36元，与2015年6月12日创下的最高价64.45元相比，市值蒸发686.13亿元，创三年来股价新低。这也让当年凭借冯小刚贺岁电影而声名鹊起华谊兄弟成为今天的市场焦点。

据统计，从质押日6月5日至6月11日收盘，华谊兄弟股价累计跌幅近7%。根据最新公布的华谊兄弟前十大股东信息，包括马云、马化腾、鲁伟鼎在内的一众大佬持有华谊兄弟的流通市值已缩水至少1.6亿元。

3 压垮华谊兄弟最后一根稻草？

其实，这次华谊高层的股权质押行为之所以引起了外界如此激烈的反应，一是因为前有乐视和贾跃亭的前车之鉴；二是华谊近年来的经营状况让市场信心不足。

华谊2016年开始呈现疲软之态，据当年的财报显示，当年全年营收35.03亿元，同比下降9.55%，营业利润11.77亿元，同比下降15.22%，净利润为8.08亿元，同比下降17.21%，而扣除非经常性损益后的净利润更是大幅下滑，同比下降108.52%。扣非净利润的跳水意味着华谊的主营业务盈利状况不佳，其中电影板块表现不如预期是主要原因。

从2017年开始，影视行业已经开始感受资本的寒意。大多数财务资本退出了影视项目投资，二级市场与影视文化相关的公司股价一片低迷。即便是电影项目火爆的博纳影业，也不能说服监管层对其信任，博纳在A股的IPO之路接连受阻，最终极有可能转战港股。

失去电影业务阵地，在二级市场遭受重挫的华谊也曾尝试着讲述“迪士尼”的故事。华谊率行业之先，开始尝试实景娱乐业务，该业务在2016和2017年的收入分别达到2.56亿和2.58亿元，以电影作品品牌授权和冯小刚电影公社的运营收入为主。

最终，一切问题又回归到了华谊曾经的主营业务——电影，作为华谊最重要的资产，冯小刚的新电影《手机2》正面临着不小的阻碍，崔永元事件的余波仍未平息。作为利益相关方，华谊兄弟在事發后即迎来一个跌停板。截至6月11日，华谊兄弟的市值已从崔永元发声时的239.99亿元，跌落至190.05亿元，蒸发近50亿人民币。

崔永元的“碰瓷”成功了，华谊所面临的商誉危险也提前一步摆到了公众面前。对于这一问题，华谊兄弟董秘高辉在接受媒体采访时表示，商誉并不意味着绝对的风险，公司与并购企业并非简单的资本关联，而是建立在资源共享、业务协同基础上的孵化共生。

4 华谊的公司治理

华谊如若为了资金流转，产生钱生钱的作用，股权出质本无可厚非。但大股东进行股权质押时，其质押的股权价值小于质押融资所获得的资金时，一旦大股东放弃此质押部分股权，将会形成大股东对公司的掏空行为，在股东的掏空成本并不增加的同时提高股东的掏空收益。

其次，假设公司产生质押行为后，并没有提高其盈利能力以及经营效率来解决财务危机问题，就像前阵发生的乐视质押股权事件，公司则很可能在未来一段时期内出现资金周转问题，导致乐视事件中出现的公司股权冻结、拍卖问题，进而可能导致控股股东控制权出现转移、公司破产等不利现象。因此，公司以股权质押方式进行融资也并非完全是有利的。

据悉，一般情况下，股东需要质押股权进行融资时，券商为控制自身风险在做股权质押时会打折计算。当初乐视10亿股权质押违约，就导致了西部证券因设置不审慎、业务决策执行标准不严格和尽职调查不充分等多项风险，被监管层予以暂定股票质押式回购交易业务6个月的处罚。

而对于高质押率可能为公司带来的风险，对控制权有巨大影响，因为比例太大。高比例的股权质押在之后一旦到期将会带来一系列问题。

5 结论

股权质押对于上市公司的价值影响是多方面的。一方面，积极的大股东会努力完善公司治理和管理，采取有力措施，提高公司业绩；另一方面，消极的大股东不会在意公司和中小股东的权益，尤其是质押资金投向大股东自己时，大股东更倾向于关联交易等操作，转移资产，“掏空”公司。当大股东面对资金困境时，股权质押是有效的融资策略之一，但是其带来的控制权转让风险和杠杆风险，又极大地提高了对小股东权益损害的可能性。公司价值的增加或降低，很大部分取决于大股东在取得质押资金后所采取何种管理与经营策略。

从企业风控的角度来说，应高度重视对股权质押融资风险管控，建立股权质押监控指标体系。尤其对于华谊这样的上市公司，应认真关注质押行为以及质押人信息的披露，提高对股权质押行为危险性的意识。如在风报系统发现公司的质押率超过 50%时，及时调查关注企业的其他风险指标，以避免被卷入金融链条上下游的惨剧中。

参考文献

[1]华谊兄弟忽然质押几乎全部股权疯狂套现[EB/OL].新浪网，2018-06.

[2]堪比贾跃亭！华谊大股东质押股权超8成控制权危矣[N].南方都市报，2018-06.

[3]纪永虹.我国上市公司股权结构和公司治理绩效研究[J].中央财经大学学报，2012，21（1）：56-58.