浅谈企业并购重组中的税收筹划

摘 要 我国在经济全球化背景中，经济发展速度得以提高，同时，企业并购重组现象也相应增多，利用此方式实现结构优化、竞争力增强，在此期间，税收筹划的合理性还能起到成本降低的作用，以此提高企业利润空间。本文先是对并购重组的内涵和分类进行介绍，然后介绍税收筹划的内涵和特征，之后分析了并购重组中税收筹划的注意事项，最后重点探究了并购重组中税收筹划的有效方法，以此提高企业并购效益，强化企业发展实力。

关键词 企业 并购重组 税收筹划

作者简介：蔡慧，北京大成（温州）律师事务所，研究方向：金融资本。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.07.043

现如今，企业市场竞争较激烈，在激烈的市场竞争中，企业要想提高竞争优势，占据主动的市场地位，并购重组行为是极为必要的。通过并购重组实现产业结构升级、提高对风险的抵御能力，其中，税收作为该行为的重要影响因素，合理的税收筹划能够在降低并购成本的基础上，提高經济效益。

一、并购重组的内涵和分类

（一）内涵

所谓并购重组，指的是企业在经营管理活动中，针对非日常经营活动进行的交易活动，具体包括资产收购、债务整合、股权收购、分立和合并等方面，以此实现企业经济结构的有效调整。具体来讲，即多数量企业在同行业竞争中为获取竞争优势，针对企业资源合理分配，实现目标企业的合并，企业合并完成后，实施企业资源重组、结构优化，在实际经营管理中改变企业规模、产业结构，以此实现经济效益提高 。

（二）分类

分类一，单方当事人。企业进行法律形式变更时，主要依据相关法律要求来进行。如责任制公司向股份制公司转型、非公司企业向股份公司转型。又如，改变企业的住所、组织结构形式和注册名称。严格遵循重组法律规定，将注册企业实施跨国转移时，或者进行有关法人的结构变化时，应及时对税务开展清理工作。

分类二，双方当事人。债务重组：债券人能够依据相关法律，或者协议书对现有的财务问题妥善解决；资产收购：企业对目标企业实施的经营购买活动，常用方式为股权交接。

分类三，三方当事人。该类型又有分立、股权并购和合并三种形式之分，这一类型是企业常用类型。分立：企业对部分资产或全部资产、股权向目标企业（新建企业）转移，接受转让的企业和原企业间实现分立；股权收购：企业间针对股权实施的购买交易活动，既能通过股权支付形式实现，又能通过支付和非支付结合形式实现；合并：企业间实施资产和负债的完全转让，其中合并企业获得被并企业股权代表企业合并完成。

由于现今企业竞争较激烈，企业为实现规模扩大、竞争实力增强这一目标，经常运用并购重组这一方式。这主要是因为该方式能够提高企业对国际市场的适应水平及市场竞争实力，同时，还能对企业已有风险有效转移，实现企业资源的合理分配。此外，并购重组过程中，企业人才资源、技术设备、资金也会相应的重组，以此实现人才、设备等资源的合理配置，进而企业能够在人才支持、设备应用基础上提高利润空间 。

二、税收筹划的内涵和特征

（一）内涵

税收筹划，指的是企业纳税主体或者相关机构在分析企业发展实际的前提下，依据相关纳税法规制定的避税计划。税收筹划的有效性能够在一定程度上降低企业在税收方面的压力，还会以最低成本实现高收益。

（二）特征

特征一：合法性。从上述定义介绍中可知，税收筹划从提出到应用，每一环节均能得到相关法律保护，从而能够避免税收在环节应用中出现违法性，并且税收筹划工作需要对法律要求严格遵守，在法律允许情况下开展的税收工作也是有效的税务减压方式。

特征二：全面性。它在筹划过程中能够做到全面兼顾，即对多样性税种全面分析，从而达到最低税负。与此同时，还需对企业的多种项目费用合理统计，针对费用消耗具体记录、分析，例如，企业在并购过程中，资金筹集常用银行贷款这一方式，但此方式需支付高额利息，这并不是企业的筹资的最佳方式。因此，税务筹划不应盲目决定，而要对各个方面全面分析，确保所选避税方式即合乎情理又符合法律规定。

特种三：低成本性。企业自成立之初，税收筹划就一直存在，它具有长时性、高效性等特点。个别企业纳税者为了降低税收，常制定短时税收筹划，以此达到短时低税目标，但这种方式与企业持续性发展战略不相适应，并且部分内容不符合法律规定，在不同程度上还会有损企业利益和社会利益。只有在全过程中顺应法律要求，才会实现筹划全过程的低成本性，例如，企业并购前享受国家法律扶持和政策帮助，那么企业并购重组后仍继续享受政策优惠，同时，企业能够获得长期低成本税收优势 。

三、并购重组中税收筹划的注意事项

企业并购重组对企业持久性发展具有重要的促进作用，其中，税收筹划也是企业成本降低、结构优化的有效方式。企业在实际经营管理过程中，尤其要注意经营环节性和合理性，因此，在并购重组中开展税收筹划工作时，应注意以下三方面。首先，税收筹划应站在全局角度出发，并且在筹划的过程中还应坚持全面性原则，减少统筹过程中出现片面化倾向，这对企业税负压力降低具有重要意义。然后，并购重组期间还应考虑成本性和所获经济效益性，确保重组行为能够促进二者均衡发展。为此，筹划工作完成后，应进行税后成本和优惠比较，只有所制定的税收计划能够实现优惠高于成本，才能代表该税后筹划的适用性。最后，注意税收筹划的经济效益性。既要考虑税收筹划的优惠性，又要对税收筹划带来的经济效益，单方面的优惠并不能代表企业并购重组的成功，只有合理的并购重组才会降低企业经营风险，才会实现企业内部资源的合理配置，延长企业发展的生命力 。

四、并购重组中税收筹划的有效方法

（一）优选目标企业endprint

企业要想实现良好的并购效果，其中所选目标企业起到了关键性作用，只有选择正确的目标企业才会提高并购效益。针对目标企业进行选择时，主要以下几种选择方式。首先，所选目标企业要与企业间呈上下游关系，对其采用横向并购或者纵向并购这两种并购方式。其中第一种并购方式适用于同类型目标企业并购，它能够扩大并购企业的发展规模，提高并购企业在同行业中的知名度；第二种并购方式主要适用于流通关系企业，该方式能够对流转税有效减免，对营业税合理征收 。例如，企业针对目标企业并购后，目标企业原本应缴纳的营业税会成为企业内部税务，无需再次缴纳，进而这是营业税有效减免的表现。然后，所选目标企业应为享受国家扶持的企业。国家对创新型企业和微小型企业采取扶持性策略，并对这类企业提供设备支持和优惠政策支持，这类企业有效发展的同时，还会对周围环境起到保护作用。针对这类企业有效并购，能够实现个别税款的有效减免，并且还会享受优惠政策扶持，从而减低税负成本。最后，所选目标企业为外资企业。由于外資企业在税收方面享受较多优惠，它与内资企业在税率计算、税收政策等方面存在差异性，对这类企业并购后，同样享有优惠的税收政策和优化的税率计算方式 。

（二）优选支付方式

支付方式主要有三种，第一种为现金支付式，第二种为股权支付式，第三种为混合支付式。其中，第二种方式是企业并购重组的主要应用方式。支付方式的有效选择能够为税收筹划工作奠定发展基础，同时，还会实现税负的有效减轻。现金支付式：采用这一方式能够促进目标企业股东减少税负压力，即通过分期付款的方式来降低被购企业成本。此外，并购企业还能有效降低税收款项，从而提高税收筹划的合理性和适用性。股权支付式：应用这种方式能够实现税务支出的有效减免，其中，资本利得率应能够在股票售卖过程中进行缴纳，从而能够实现税费的延期缴纳，这一支付方式无需短时间内对换股行为产生的经济收益及时核对 。目标企业在这种支付方式影响下，其存在形式会以子公司和分公司两种形式呈现，这两种方式决定所缴纳税负的数量存在差异性，其中子公司能够享受部分政策优惠，分公司则要承担亏损压力，进而影响总公司的经济效益。这种支付方式不同于上述现金支付方式，适当缓解现金支付压力是该支付方式的应用优势，但不享受费用税收抵免是其应用劣势。混合式支付：无论是现金支付，还是股权支付，均存在应用优势和劣势，将这两种支付方式适当均衡，即混合式支付方式。应用混合式支付方式的过程中，应严格按照法律要求来完成支付行为，以支付额的百分之二十为界，一旦非股权支付占比能够高于总股权支付额的这一百分值，那么被并购企业应缴纳应交的所得税，并且企业的经济损失不能抵免；一旦数值低于界定百分值时，经济亏损能够得以弥补，同时，所得税也不必缴纳。因此，企业对于三种支付方式进行选择时，应仔细权衡 。

（三）优选融资方式

企业并购重组需要大量资金支持，常用的融资方式主要有两种，第一种是债务融资，第二种是股权融资。前者在实际应用的过程中，还需支付相应利息，同时，应缴纳处理费用，其中，企业所产生的借款利息能够在税前扣除，此外，还可以引用债券发放这一方式来有效性融资。后者融资方式不仅能够有效降低股东收益，而且还能实现股权的有效性控制，但这要以股利支付为前提，并且所得股息应在税后扣除，这与前者融资方式相比，会在一定程度上加大税负压力。针对这两种融资方式进行比较，采用前者所列的融资方式，能够实现负债的合理转化，还会减免税额，与此同时，所得税也能有效抵扣，这对企业经济效益提升具有积极意义。但这并不意味着债务融资一定优越于股权融资，因此，企业针对融资方式选择时，应从大局出发、周全考虑，在结合自身实际情况的基础上，选择适合的融资方式 。

五、结论

综上所述，企业并购重组过程中进行税收筹划时，应提高对税收筹划的重视程度，做好税收筹划的准备工作，制定合理的筹划方案，以此提高企业并购重组的效果，扩大并购经济效益。为此，企业还应根据企业的经济管理实际，优选目标企业、优选支付方式、优选融资方式，以此扩大企业的经济利润，实现并购成本的有效降低。企业做好并购重组的税收统筹，有利于促进企业持续发展、提高企业的竞争实力，企业取得发展进步的同时，我国经济水平也能显著提高。

注释：

朱晓燕. 企业并购重组中的税收筹划.浙江金融.2011（4）.77-80.

吕曼. 论企业并购重组行为的税收筹划.中国商贸.2014（31）.198-199.

王云海、安莉莉.企业并购重组中的税收筹划探讨.时代金融.2015（8）.113-115.

王丹丹.“借壳上市”方式下企业重组税收筹划分析——以ZB矿业并购SD科技为例.山西农经.2015（4）.68.

张小川.企业并购重组中的税收筹划问题研究.经营管理者.2014（18）.30.

刘青、赵英男.企业并购重组中的税收筹划研究.金融经济.2014（18）.166-168.

徐加荣.企业并购重组过程中的税收筹划.财经界（学术版）.2016（2）.259+261.

刘志晓.企业并购重组纳税筹划研究——基于我国上市公司选择并购对象的税收问题.会计师.2012（1）.47-48.

李晓杰.浅议企业并购重组中的税收筹划.中国集体经济.2012（7）.110.endprint