关于跨国企业境内“离岸”税务架构的思考

孙守杰

长期以来，跨国公司在全球化扩张及职能转型过程中，无不是架构先行，通过职能架构的设计，利用国际税负差异、各国税法及国家间税收协定的漏洞，将整体税负控制在较低水平。从境内来看，由于区域性税收等优惠政策的存在，同时考虑到税务机关反跨境避税监管，建议跨国企业站在全国商业运营战略的高度，从长远规划和整体利益考虑，“顶层设计”境内“离岸”税务架构，实现未来运营及投资退出税负成本最小化。

一、利用区域税负差异再造境内“离岸”税务架构的可行性

搭建良好的税务架构通常是税务筹划的基础，结合商业目的安排，灵活运用境内不同区域税负差异，能够比较明显地降低集团整体税负。因此，在搭建未来税务架构时，境内不同区域税负差异应当成为首先考虑的核心因素之一。

（一）选择最佳境内“税收洼地”

我国针对东、中、西部的不同发展阶段与特点实施了不同的税收优惠政策，目前，东部地区突出行业性税收优惠政策，如针对广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区等地符合条件的鼓励类产业出台了减按15%税率征收企业所得税优惠政策，主要集中在高科技、文化、现代服务业等几个方向。就中西部地区而言，区域性税收优惠较多，面向产业也较为广泛，给企业提供了更多的空间。尤其是在西部大开发、“一带一路”的政策背景下，针对西藏等地出台了诸多的税收等优惠政策，同时赋予这些地区的政府管理机构实施财政返还、财政奖励等促进当地经济发展的权限。

以西藏地区的企业所得税为例，境外投资者在西藏拉萨设立企业可以享受企业所得税9%的优惠税率；在流转税方面，设在拉萨经济技术开发区缴纳增值税等流转税的，可以享受超额累进的财政补贴优惠政策。例如，按目前的优惠政策，如果企业年缴纳增值税达到800万元的，将享受192.5万元的财政补贴，补贴比例达到了24%。这种导向性政策形成了境内不同地区的“税收洼地”。集团公司可利用这种税负差，并基于合理的商业目的，有效地实施税收筹划安排，再造集团境内税务架构。

（二）设立低税负境内“离岸”控股中心

背景：传统的海外架构以避税港为起点，借由香港等地进入境内，目的在于适用香港与境内的税收协定（或税收安排）优惠政策、转移利润以及降低投资退出的税收成本。随着“国税发〔2009〕601号”及698号文的执行，境外控股企业的“受益所有人”的身份认定及其自身存在的合理商业目的证明均存在相当难度，近年来屡屡发生筹划失败的案例。

（三）建立境内利润汇集及对内投资平台

优点：基于上述原因，境外投资者利用境内低税负地区作为境内的“离岸”控股中心，通过西藏等境内低税负地区进入境内进行投资的架构在当前更为有效，不仅可以利用区域性税收优惠政策，还可以规避中国税务当局的反避税监管。

第一，境外投资者通过西藏投资公司向中国境内进行各类投资，可以把利润汇集在西藏这一低税率地区。

第二，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，通过申请特殊性的税务处理，降低交易双方的税收成本，有利于资本运作的顺利推进。

第三，当投资者欲退出时，可以通过西藏控股公司直接转让境内企业的股权，并享受股權转让的低税率所得税优惠政策。

近期典型案例有上市公司“北京汇冠新技术股份”控股股东“北京丹贝投资有限公司”变更为“西藏丹贝投资有限公司”，上市公司“广东金刚玻璃”控股股东“汕头市金刚玻璃实业有限公司”变更为“拉萨市金刚玻璃实业有限公司”，上市公司“焦作万方铝业股份”的控股股东“拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司”更名为“西藏吉奥高投资控股有限公司”。

二、重塑境内“离岸”税务架构的方案

（一）新设境内“离岸”税务架构方案

原架构（如图1）：X、Y公司均为香港公司，X公司持有Y公司100%股权，X、Y在境内均有100%控股子公司，境内子公司分布在全国各地。

以“A西藏投资公司境内”作为境内“离岸”目标主体。

第一步，境外香港Y公司在西藏拉萨经济技术开发区新设“A西藏投资公司”后，香港X公司再将持有的境内全资子公司的股权转让给香港Y公司，香港Y公司用本企业股权支付香港X公司，可选择适用特殊性税务处理。第一步重组后的股权架构（如图2）。

第二步，12个月后，香港Y公司将持有境内实体子公司100%的股权转让给A西藏投资公司，A西藏投资公司用本企业的股权支付给香港Y公司，可选择适用特殊性税务处理。第二步重组后的股权架构（如图3）。

（二）方案优点及后期要求

第一，方案优点：股权架构相对比较简单，可以比较快地实现股权集中，两步重组能最大限度地满足特殊性税务处理暂不纳税的要求。

第二，方案后期要求：香港X公司在第一步重组后的3年内不得转让取得的香港Y公司股权；香港Y公司在第二步重组中取得的A西藏投资公司的股权，A西藏投资公司在第二步重组中取得的被收购公司的股权，在重组后的12个月内均不得转让。

三、结语

在当前的税收经济形势下，税收法定原则被提到了新的高度，税收征管的规范化也为税务筹划提供了更大的空间，无论是企业还是个人都可以通过税务架构的再造进行筹划，以争取利益的最大化。同时，要清楚税务架构的筹划是一项系统工程，投资方应未雨绸缪，从长远规划和整体利益考虑，事先作出合理安排。上述架构是基于理论在理想化状态下的设计，实践中很多特殊情况需要考虑，因此实际上跨国企业的组织架构都不可能如此简单，但是跨国企业在做顶层设计时可以参考该思路。

（作者单位为建华建材投资有限公司）