轨道交通停车场综合开发收益权合作研究

文/高觉

轨道交通停车场综合开发收益权合作研究

文/高觉

截至2016年底，上海轨道交通共开通线路14条，全网运营线路超过600公里，车站近400座。预计2020年底前，通车里程将达到840公里（含磁悬浮），新线投资规模将达到1400亿元。地铁建设助推城市发展，但是，轨道交通的建设与运营始终面临着投资回收难、可持续发展性差等一系列问题，每年的亏损额随着轨道交通通车里程的递增而不断放大。

因此，国务院和地方政府相继出台一系列政策。就上海而言，2014年4月，上海市发改委和规土局联合发布《关于推进上海市轨道交通场站及周边土地综合开发利用的实施意见》（简称“37号文”）：明确在规划和形成“净地”或“上盖”后，可以以协议出让方式，出让给综合开发主体，按照上海市规土局的意见：若协议获取土地，不可以通过股权转让方式合作。2016年10月7日，市政府办公厅发布《关于推进上海市轨道交通场站及周边土地综合开发利用的实施意见》（简称“79号文”），进一步明确土地可以协议出让，但更加明确指出，协议获取的土地不能进行股权转让。这对地铁公司在场站综合开发方面提出了新的课题，亟需通过创新予以解决。

一、 上海轨道交通停车场综合开发的背景

（一）上海建设用地逼近极限

截止到2014年底，上海建设用地总规模3124平方公里，占上海土地面积近50%，距离2020年规划的3200平方公里的总规划目标，仅剩不足80平方公里，未来5年，上海土地增量空间十分有限。同样，在政策层面，上海建设用地的政策也在逐渐收紧，“总量锁定、增量递减、存量优化、流量增效、质量提高”是建设用地政策的总体思想，并明确未来5年，上海建设用地实现负增长。面对上海建设用地增量递减的现实，上海土地稀缺性凸显。一方面，土地价值不断凸显，地价水涨船高，地王频现；另一方面，存量土地逐渐成为土地市场的重心，包括工业用地、城中村等在内的存量用地将成为未来城市发展的主战场。而随着城市的发展，轨道交通场站不断增加，尤其是停车场，其数量在不断增加。如果这部分土地能够得到有效的综合开发，将对增加城市建设用地具有十分重要的意义。

（二）房企的发展模式不断创新

随着中国房地产市场告别“黄金十年”，全国各地楼市呈现出“分化”和“降温”的局面。不同地域房地产市场的冷热程度、不同细分产品市场的盈亏情况以及不同房企的盈利能力都表现出巨大的差异。如此状况使房企必须通过创新或转型来寻求出路。首先，行业面临换挡。一方面，房地产开发投资、土地购置面积及房屋新开工量等三个核心指标都已告别高增长阶段；另一方面，市场规模增速放缓或缩减，意味着全国新房市场容量趋减，制约了多数开发企业的发展空间。由此，房地产企业开发利润率逐步降低。其次，企业面临转型。面对近年来市场的深刻变化和严重分化，很多中小型房地产开发企业由于缺乏资源、人才和品牌等优势，正在退出或计划退出房地产开发业务领域，甚至一些上市房企也是如此。同时，许多选择继续留在房地产行业的企业，也开始迈出转型和创新的坚定步伐。据不完全统计，2015年全国排名前50的房地产企业中有16家开始走上多元化转型的道路。尽管前途未知，但这些探索与创新汇聚成一股力量，推动房地产行业更有质量地发展，使行业内涵发生显著变化。

就房地产行业而言，近两年来，一个以房地产为核心，探索金融创新、嫁接互联网思维、寻求大地域扩张的多元化局面正逐步形成。重点围绕互联网+、房地产+，变革房地产营销、金融服务、物业管理、社区服务、二手房经纪等服务内容和方式，尤其是以轻资产为核心的转型方向，正逐渐成为一种房地产企业转型发展的重要路径。

二、 上海轨道交通停车场综合开发现状和模式

（一）上海轨道交通停车场开发成效显著

为提高土地集约节约利用效率、弥补轨道交通运营的亏损，近年来，以轨道交通建设为契机，申通地铁积极参与轨交物业的开发。2005年前开发并持有的项目合计约16.5万平方米。2005年10月，申通地铁集团成立资产公司，截至2016年底，其累计获得14块土地，合作开发面积超300万平方米，持有建筑面积近75万平方米，开发成效卓著。其中，徐泾车辆段、吴中路停车场、城北路停车场等综合开发的商品房均已面世，金桥车辆段中的保障房项目一期也基本竣工。这些项目有效地增加了上海商品房的供应，对于区域的环境提升、功能补充及土地效率提升也具有十分积极的意义。

图1 徐泾停车场综合开发效果图

（二）合作开发是停车场开发的最优选择

经过多年的实践探索，申通地铁集团培养了一支从事车辆基地上盖物业开发的专业团队，其在上盖物业开发总体规划、前期项目定位研究策划、项目财务评估测算、方案设计等专业能力方面形成了较为明显的优势，在规划协调、开发合作、运营管理中也积累了一定的经验，是上海轨道交通建设运营中一支不可替代的团队。但是，停车场上盖物业的综合开发是一种高难度的房地产开发项目，是集办公、商业、住宅和公建配套等于一体的综合项目，它的开发需要专业的房地产开发企业和专业队伍的参与。因此，申通结合自身特点，在开发中，联合品牌开发企业，解决自身房地产开发经验不足的问题，如造价成本控制、招商运营能力等。目前，申通集团已经与国内诸多开发企业建立合作关系，如吴中路停车场上盖项目引进的华润置地、汉中路枢纽上盖项目引进的凯德中国、徐泾停车场上盖项目引进的万科等。

（三）新的政策要求下，合作模式需要创新

根据79号文的规定，申通集团虽然可以通过协议出让的形式获取轨道交通综合物业开发的土地地块，但不可以通过股权转让方式进行合作。在过去的成功案例中，申通和开发企业的合作多是基于股权合作，申通获取土地或项目后，通过股权转让的方式引入开发企业。而新的政策明确提出不允许股权合作，这在极大程度上限制了既有的合作模式。

土地经过招拍挂方式推出也存在问题：一是在上海土地稀缺的情况下，开发企业会不顾一切地竞价拍地，但多数开发企业没有轨道交通物业的开发经验，对轨道交通停车场相关构造、技术等缺乏了解，在开发中将形成新的隐患，同时也将增加开发的难度，使开发周期延长，开发成本增加；二是停车场项目一般规模较大，开发的总建筑面积动辄几十万平方米、上百万平方米，由一家企业独自承担明显压力较大，一般这种大规模的项目多会考虑通过合作的方式进行开发，因此，如何在政策允许的范围内，充分发挥地铁公司的优势，探索满足合作双方利益的创新型合作方式，对于未来停车场的成功开发至关重要。

三、 国内停车场综合开发协议合作的经验借鉴

（一）港铁的协议模式借鉴

1.协议合作的前提。港铁是全球少有的盈利的地铁公司，“地铁+物业”模式是其盈利的根本原因，而港铁能够通过协议方式获取土地，并能够引入品牌开发企业共同开发，均有其重要的前提条件。首先，香港政府赋予港铁公司对沿线土地进行规划、开发的权利。港府给地铁公司批地的原则主要有三个方面：(1)对于铁路沿线路轨及其他辅助设施用地，政府按照《地铁沿线地契》批出，只征收象征性地价；(2)对于车辆段用地(没有上盖物业)，以私人协议方式批地，征收地价按工业用途市值计算；(3)对于车站及上盖物业用地，以私人协议方式批地，车站部分则只收取象征性地价，上盖物业部分的地价按照其物业用途市值计算，若需分期开发，则每期的地价可以按期厘定及征收。当然，港铁也要承担实现政府城市、交通规划的义务。

其次，香港有完善的法律体系，确保港铁的投资收益。香港特区有完善、严谨的法律制度，对涉及违法的行为审查和处罚都极其严格。这也从侧面促使港铁公司对所有的经营行为都履行严格的程序，如港铁公司在签订协议发展商、招商等环节中，必须严格遵守公开招标的相关法律，降低人情因素和非市场行为所导致的利益损失。

最后，港铁的信誉和香港的融资环境均较好。港铁融资渠道非常丰富，而且，港铁制定了长远、精密的财务策划模式，对新工程及投资有既定的评定办法。所有投资计划均会基于公司加权平均资金成本进行严谨的评审。因此，香港地铁赢得了投资者的信任。而作为亚洲金融中心，香港拥有比大陆地区更加多元的融资方式，如房地产信托、合作融资、房地产信托基金（REITs）等。

2.香港地铁协议模式描述。香港地铁采取协议方式与发展商合作开发沿线上盖物业。其中，土地协议由港铁与香港政府签订。合作中，土地不流转，土地权属登记于港铁名下，对外涉及与第三方的协议均以港铁名义签署，但协议可约定港铁不承担任何开发风险。发展商缴交地价款并负责项目全部投资与具体操盘，获取相应收益。发展商虽对外不拥有项目或土地产权，但其权益依然有保障，且可凭协议预期收益进行融资。

港铁协议模式的成功实施，主要是基于以下条件：香港健全的法律制度能保障发展商的权益；由于融资方式多样化，发展商可凭预期收益融资；香港房地产转让环节税负成本低，仅有印花税。协议合作操作步骤如下：

（1）香港政府安排港铁对新铁路线进行建设、融资和运营时，根据双方签署的项目协议，以总承包的方式给予香港地铁在车站车辆段上部及其邻近范围进行物业开发的权利；

（2） 港铁公司与香港政府规划部门协商确定轨道交通沿线物业开发的主要内容和设计方案；

（3）港铁公司为轨道交通沿线发展地块编制总体布局规划，并提交城市规划委员会审批；

（4）规划获批后，港铁公司即开始与香港政府土地管理部门锁定地价及获取批地；

（5）港铁公司通过公开招标，寻求符合资格的发展商，并与中标的发展商签订发展合约；

（6）根据协议，发展商对整个开发项目进行全资建设和租售，包括补地价；

（7）项目竣工后，以协议中商定的比例与港铁公司分配物业发展的利润，同时策略性地保留部分已落成物业作租赁用途，以提供稳定的租金收入，港铁公司历年出售物业所获得的利润，全部用于地铁建设。

图2 港铁协议型模式流程图

（二）深圳地铁的收益权转让模式借鉴

1.深圳地铁是大陆极具创新性的地铁公司。一是尝试“地铁+物业”的开发模式。深圳市政府为进一步推行地铁上盖物业开发建设，在《深圳市轨道交通条例（征求意见稿）》中规定，经过深圳市政府的批准，地铁公司（包括轻轨）可以利用地铁设施进行相关土地的综合开发，并且采取统一运营的方式，即“地铁+物业”的一体化开发模式。该条例在法律法规方面明确授予轨道建设单位对于地铁沿线及上盖物业的综合开发权。

二是率先尝试将土地作价出资的模式。《关于留仙洞片区等项目用地及抵价事宜的批复》（深府函〔2003〕88号）中对土地作价出资作出了相应的规定。2013年5月，深圳市政府下发《深圳市国有土地使用权作价出资暂行办法》，明确国有土地使用权作价出资的适用范围和工作流程等内容，为地铁上盖物业开发用地作价出资提供了法律依据。

三是锁定深圳地铁公司的开发权。深圳地铁上盖物业开发主要以车辆段上盖住宅（含保障性住房）与站点商业开发为主，土地出让模式已经尝试采取捆绑招标的方式，且目前中标单位均为地铁集团。捆绑招标是将地铁建设项目与沿线土地项目（包括地铁上盖物业）进行捆绑招标，该模式可以排除一般的开发商。

四是创新投融资模式，促使政府和企业共赢。深圳地铁5号线采用改良BT的模式进行建设。该项目全长40公里，总投资额为192.58亿，其中50%依靠BT方式解决，是国内目前投资规模最大的BT项目。改良BT模式与传统模式的不同在于，该模式是根据地铁建设的实际情况确定的“投融资－建设－回报”的创新BT模式。在建设环节中，采取施工图设计与施工总承包相结合的方式。该模式虽然具有一定的融资功能，但其核心却是施工图设计与施工的总承包，这种做法不仅能增强设计与施工的统筹和协调，还能有效地控制建设工期，达到设计与施工的一体化发展。

2.在红树湾项目率先尝试协议合作的模式。深圳红树湾项目以作价出资的方式获取土地，在股权合作模式受限的情况下，深圳地铁采取“协议合作+BT招标”的模式，深铁在招标过程中，将收益权和BT融资建设招标捆绑，中标方规定为开发商和BT方的联合体。

深圳地铁通过市场招标的方式，在对佳兆业、中铁、深业、万科四家公司的竞价和方案作综合评定后，选定万科+中铁建作为合作单位，最终万科以45.3亿元获取49%的协议开发权，即49%的收益权。协议合作的主要要点：

（1）通过公开招标形式选择合作方，合作方应具备大型城市综合体及大型商业开发经营能力和经验；

（2）项目用地初始登记于深圳地铁名下，权属不发生变更。双方按51:49的比例进行全项目投资，并获得相应权益。双方成立项目管理公司负责具体操盘运作；

（3）合作方需向深圳地铁支付项目合作对价款，作为获取项目合作开发权益的对价费用，项目合作对价款预设底价（参考市场评估价设定），再由投标人竞争报价确定；

（4）商务公寓和办公物业销售后，按权益比例分配利润，商业和酒店建成后，在办理产权登记时，按商定比例过户给合作方（所发生的税费由合作方承担），双方共同持有并共同委托（或组建）商业管理公司，负责全部持有型物业的后续经营管理工作；

（5）合作商要求：注册资金100亿元以上或净资产100亿元以上，近五年完成或在建的建筑面积20万平方米以上综合开发项目至少一个，其中单体商场或购物中心不小于5万平方米，主要以对价款报价、开发经验、开发团队、开发方案、持有物业经营方案等为评标要素；

（6）BT方要求：房建总承包特级资质且融资能力强，主要以施工图预算相对下浮率N%、融资费率、BT业绩、施工方案等为评标要素；

（7）招标时，主要考虑合作方的对价报价、开发经验、开发及经营方案和BT方的相对下浮率等核心要素，选择综合实力强、能实现地铁集团预期收益的投标人。

图3 红树湾项目协议合作+BT流程图

四、 停车场综合开发的收益权转让模式探索

（一）收益权转让模式的概念

所谓停车场综合开发收益权转让模式，是指在停车场综合开发过程中，地铁公司在政策框架下，通过协议的方式获取土地，并在公开市场上通过招标引入优秀开发商共同开发，地铁公司将项目的部分开发权益转让给引入合作的开发商，并提前获取这一部分收益权的对价。目前，全国仅有深圳红树湾项目具有该模式的实践经验。

（二）收益权转让的操作流程

1.地铁公司成立项目公司，通过协议方式获取目标土地的使用权；

2.地铁公司在现有政策框架下，制定相应的收益权转让方案；

3.地铁公司通过公开市场招标寻找知名的开发商；

4.根据收益权转让协议，中标的开发商通过保证金形式支付收益权对价款；

5.根据收益权转让协议，中标的开发商对项目进行操盘；

6.地铁公司和开发商协商设定合理的销售价格公式，不同的销售价格利润设定不同的收益权收益比重；

7.对于持有物业，可以由中标的开发商（商业运营能力强）进行后期管理，申通和开发商按协议权益比重共享持有物业收益,也可以由其他专业商业运营公司进行后期管理，中标的开发商以其他形式退出；

8.项目完全结束后，将中标的开发商最初支付的保证金形式的对价款返还。

图4 收益权转让模式

（三）收益权转让模式落地的核心难点

对地铁公司而言，收益权转让模式有很多优势，如可以满足地铁公司在项目开发中的所有诉求,既能够将部分股权收益权提前变现，又能够寻找优质开发商共担风险。但是，这一模式也存在着很多风险，落地有一定难度。

首先，开发建设收益权不属于财产权利范畴，无法律保障。财产权利主要有股权、债权、物权、知识产权等。开发建设的权益不在这四类的范畴中，现有的法律无法保障其权益。

其次，很多城市没有且无法开拓收益权转让的业务。对于协议获取土地，缺少公开招拍挂的程序。如果进行后续的权益交易，属于有权属瑕疵的土地财产，以上海产交所为例，该项业务无法进行。

最后，很多城市难以完全学习深圳特区的经验。尽管深圳地铁已经在红树湾项目中尝试过收益权合作的模式，但从和上海、北京等城市的沟通中不难看出，这种模式很难复制。

（作者单位：上海申通地铁资产经营管理有限公司）