国际货物贸易合同条款风险防控研究

摘要：对外贸易是我国经济发展的重要动力，而货物贸易占据了较大比例。由于国际贸易风险较国内贸易更大，而企业因合同条款不合理或错误导致受损的情况较多。因此，了解合同条款并防止其法律风险具有较大的意义。

关键词：国际贸易；合同条款；风险防控

对外贸易是我国经济发展的重要动力，而货物贸易占据了较大比例。由于各国法律、交易习惯、语言和文化等因素不同，国际贸易较国内贸易具有更大的风险。而外贸企业因贸易合同条款拟定不合理或错误导致交易受损的情况较多，因此，本文将就一般国际货物贸易合同条款逐项分析并提出风险防控措施。

一、品名条款

国际货物贸易商品名称应选用通用的商品名称，且注意应当为交易国海关所接受。

根据海关《协调制度》规定，每个商品应当有唯一的商品编码与之对应，且每个编码都有对应的名称。如果选用错误的名称，将导致确定编码错误，从而适用税率错误。如果是申报技术失误，将会以违规行为论处，受到海关行政处罚；如果是主观故意申报错误，偷逃税款金额较大，将会以走私罪论处，受刑法处置。所以，外貿人员应当具有较为专业的报关知识，能够正确的对商品归类。如果企业缺乏相应人员，应当对没有归类把握及存在归类争议的商品向具有预归类资质的报关企业申请商品预归类或当地直属海关申请商品归类裁定。另外，由于宗教文化原因，类似沙特禁止进口含“wine”字样的商品名称也需要我们注意。

二、品质条款

国际货物贸易对品质规格的表示有多种方法，但须注意表示方法所隐含的可能风险。

根据《CISG》规定，卖方交货不符合品质要求，买方可以要求退换货直至取消合同，并要求卖方损害赔偿。

（1）样品成交。如果是买方来样，注意在一般条件下，卖方所生产的产品能否满足样品的品质要求。如果是对等样成交，注意生产样品时应当是一般条件下的产品，不可为达成交易在最优条件下生产最优质的产品作为样品成交，否则，一旦大部分货物达不到最优的样品品质，即便自己产品比对方的来样品质高，也会造成违约。当然，如果能够以规格表示品质的，尽量避免凭样品成交。

（2）文字说明品质规格。该方法包含标准、等级、成分、技术图纸等。除了技术图纸外，标准、等级等表示品质均应当具体说明规格成分的范围，防止由于进出口商认识不统一而导致争议。如果凭某种国际或国内标准成交，还需要附上标准文件，防止交易方以莫须有的标准作为品质条款导致交易时没有品质要求。当然，如果合同履行地在中国且适用中国法律，根据中国合同法，没有品质标准的要求商品适用一般的用途。但如果合同履行地不在中国或不适用中国法律，就可能面临不利后果。

（3）两种以上方法表示品质规格。由于每种品质表示方式都是对品质提出了新的要求，因此，方法越多，要求越多，对卖方而言困难越大，从而违约风险加大。因此，一般不要轻易采用两种或以上方法表示品质。

三、价格与数量条款

成交价格要考虑合理使用贸易术语，包括以下因素：运输市场、货值、保险、运输方式、起运地、目的地等。如果运费呈下降趋势，考虑到签订合同距离交货有段时间且自己办理保险更为安全，CIF较FOB更合理；如果运费比货物价值更高，FOB较CIF可能更为合理，避免买方违约时遭受更大损失；集装箱运输或内陆启运的货物，FCA较FOB更能及早转移风险；目的地为经济不发达国家的港口，没有直达航线或不易安全运输，也可以FOB成交，避免不能按时装运而导致违约。

商品的成交数量一般要考虑装箱情况，相对而言，整箱货比拼箱货的运费更低，有利于节约成本。如果交易的是大宗散货，一般应当有溢短装条款。在信用证交易方式下，数量前有“about”，数量可以增减百分之十，没有“about”，数量可以增减百分之五；但注意对应的金额前是否有“about”，如果没有，信用证金额是不可以超支的。

四、运输条款

运输作为贸易术语的一部分，在前款中有所涉及，但还应有以下的考虑：

（1）航运路线与分转运条款

运输条款涉及装运港、目的港、装运时间及分转运条款。在较少运输工具能直航到达目的地情况下，卖方应尽量选择允许分运及转运，否则可能因没有直航船而导致装运延误。另外，信用证下的分运要注意分运时间的均衡及商品种类的均衡，否则也会因违反UCP规则而遭到银行拒付。由于常用的贸易术语F组或C组均为象征性交货，如果合同规定了具体的到达时间，则改变了象征性交货为实质性交货，出口商要承担不能按时到达的违约风险。为船货交接顺利，交易双方需了解运输航线、运输时间及中转情况，且被通知人应当填写收货人具体名称及联系方式，避免货物在中转港因收货人无法联系导致滞港、滞箱等额外费用。所以，如果需要转运的货物，租船订舱一方最好规定转运地点。另外，为了报关方便，最好选择境外港转运，避免在进境地港口办理转关手续。

（2）航线选择与出口退税政策

根据我国退税政策规定，出口货物退税以装上国际航班为准，如果出口货物通过国内支线在国内港口中转外运，那么只有在中转港装上国际航线船舶后才能退税。但如果在境外港口中转，只要装上支线船就可以办理出口退税。作为外贸从业者，应当关注国家相关政策，以制定最合理的运输方式来达到利益最大化，手续最简化。

五、支付方式条款

国际贸易中常见的支付方式有汇付、托收和信用证。出口商在合同中拟定支付方式时，首先应考虑的是收款的风险大小，而决定能否顺利收款的一个重要因素是运输方式。空运方式下，由于空运单不具有物权凭证效力，货物一旦发出，收货人就能收到货物。由于缺乏对物权控制，一般在空运方式下，出口商选择前TIT支付方式为宜。类似的还有海运单、铁路运单、公路运单、快递单等方式下的运输。在海运提单的运输方式下，由于海运提单是物权凭证，出口商可以通过控制物权让进口商付款赎单，因此，较多使用托收或者信用证支付方式。但需要注意的是，托收下进口商在市场价格下跌时常拒绝付款赎单导致出口商陷于被动。为此，可以考虑部分前T/T与部分托收结合防止对方毁约。而信用证则主要考虑是否存在“软条款”及做单是否符合信用证及UCP规则，除此以外，也要防止虚假单证骗取货款的情况，这需要企业能辨别单据真伪及通过联系船公司及其部门了解货物情况防止受损。

六、争议解决条款

一般而言，出现争议最好的解决方式是友好协商。一旦不能达成一致，则考虑仲裁或诉讼。由于两者只能选一，最经济的做法是仲裁。合同中最好约定仲裁方式及仲裁地点在中国，否则无此条款，一般会按照合同履行地法律裁决。如果是在国外，仲裁费用和赔偿金额将会相当高昂，超出违约企业的承受能力。

作者简介

陈红兵（1971.01-）男，汉族，湖北人，研究生，讲师，研究方向：国际经济与贸易。

（作者单位：湖北商贸学院）