公司僵局下小股东的权益保护分析

杨彦兵

摘 要：公司僵局是公司制企业运行过程中最为常见的现象，其带来的危害也是显而易见的，其不仅影响着公司的整体利益，更损害了各个股东的权益，而小股东因资金占比小、自我救济能力弱而遭受更严重的损害。为此，面对公司僵局如何寻求救济途径，更好地保护小股东利益成为当下研究的热点话题。本文即以公司僵局的形成及危害为基点，剖析小股东利益受损的原因，并据此提出了有效的保护措施。

关键词：公司僵局 小股东 权益保护 救济路径

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）01（c）-097-02

公司作为一种经济运行模式，是公司整体、股东和社会利益的共同体，因其运行管理和组织的复杂性而常伴随管理层与股东之间利益的分歧或是冲突，也即股东“内讧”，这势必会影响公司决策的制定和执行，甚至引发公司运行机制的失灵，使公司陷入停滞状态，出现公司僵局现象。当前，随着公司规模的扩大，控制权争夺矛盾不断升级，由此衍生出多种公司治理僵局，其不仅对公司自身存在极大危害，更是对股东、债权人和社会利益造成不同程度的损害，而处于弱势的小股东因缺乏有效的程序参与决策，无法保护自身利益，面对公司僵局多数只能做旁观者，在此形势下，小股东利益保护成为建立和完善公司僵局处理机制中的重中之重。而本文以公司僵局的成因和危害性为切入点，深入挖掘小股东权益受侵害的愿意，提出“事先预防”和“事后补救”双向保护机制，推进公司僵局处理长效机制的建立和完善。

1 公司僵局相关理论分析

1.1 公司僵局的成因

所谓公司僵局，一般是指在公司运行管理过程中股东、董事之间因利益冲突而矛盾升级，从而引发无法调和的“内讧”，并最终导致股东会、董事会等公司管理机构不能依法做出决策，影响公司的正常经营管理活动，甚至是陷入停滞的状态。通常情况下，公司僵局将导致两种现象：一种是大股东操控公司，小股东权益受损严重，小股东或是代表小股东权益的董事与大股东控权行为进行抗衡；另一种是公司各持股股东所占比值相当，任何一方都不具备操控公司的能力，僵持不下，阻碍了公司经营管理的正常进行。现实中，引发公司僵局的原因多种多样，根据最高法关于公司僵局的解释，可分为以下几类：第一，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，股东“内讧”严重，公司正常经营管理活动严重受阻，甚至一度陷入停滞状态；第二，公司股东在进行决策表决时不能达到法定或公司章程预先设定的比值，持续两年以上无法做出有效的股东或股东大会决议，公司运行面临严重困难；第三，公司董事之间因利益冲突而矛盾升级，且无法通过股东或股东大会解决，公司经营管理变得困难；第四，公司经营管理中产生的其他困难，公司继续存续会使股东利益遭受重大损失的情形。

1.2 公司僵局的危害

公司僵局的破坏性非常巨大，在僵局状况下，公司运营管理处于停滞状态，公司整体利益受损严重，员工、股东、利益相关人员等也将遭受不同程度的损害，同时社会资源的合理配置也将受到影响。公司僵局是股东“内讧”所引发的必然结果，随着僵局的持续升级，股东合作关系将不复存在，取而代之的是股东、公司及高级管理人员之间一系列的诉讼甚至是刑事上的互举，目前，因大股东持续无法调和的矛盾而引发的“美达股份”僵局危机，曾一度使得公司运营管理难以正常维持，公司的品牌、商品和服务受到严重损害，这有力地证明了公司僵局所带来的危害性。而结合现实，公司僵局所带来的具体危害为：首先，公司决策机构陷入僵局，经营管理活动不能正常进行，运行效率低下，资源得不到有效配置，浪费现象明显，公司盈利受阻；其次，公司僵局的出现容易导致债务积压，清偿效率受阻，公司债权人的合法利益得不到保障，影响公司社会声誉，投资引入更加艰难；再次，股东、董事之间因长期冲突，矛盾不断升级耗费了大量的人力、物力、财力，削弱了公司的发展潜力，而此时投资者却束手无策，只能听之任之，直至公司瘫痪走向解散，这是投资者利益和社会利益的共同损失；最后，如若公司僵局持续升温，不能得到有效解决，处于话语权弱势下的小股东因受到长期打压，利益受损严重，影响了社会的公正性，也挫败了广大投资者的投资热情。

2 小股东权益保护的现实紧迫性

长期以来，“资本多数决”是公司治理中遵循的既定原则，公司决策中，谁的持股比例高，谁就拥有表达的话语权，这是同股同权、股权平等的充分体现，该制度的存在有其合理性，但也存在某些弊端。一些小股东所持股票虽然少，但并不能因此否认其权益的存在，从而像对待“鱼腩”一样对其任意处置，公司股东构成存在持股比例的区别，但不能因此将其划分为大股东权益和小股东权益，股东的地位应该是平等的，合法权益受到保护的力度应该是对等的，如若因持股数量不同而区别对待，对小股东进行打压，大鱼吃小鱼，弱肉强食势必会阻碍市场公平公正性。现实中，因“一股独大”，会经常出现上市公司及控股股东、实际控制人在公司重大决策中，忽视中小股东的意见，不重视他们的利益和合理诉求；而对于那些非“一股独大”的公司，即使大股东无法实际掌握操控权，但因为小股东数量多且持股分散，仍然无法获得同等的话语权，如此情势发展下去，大股东的权利将无限放大，甚至会为了一己私利，置公司整体利益或其他股东利益于不顾，从事有利于自己的不正当交易，通过各种“地下隧道”，把众多中小投资者的利益占为己有。

如何有效保护“股微言轻”的小股东，是公司僵局中的一个难题，之前，用脚投票是诸多小股东的无奈之举，但这种消极的自我保护并不能弥补被侵害的合法权益，要从根本上解决小股东利益受损的现状，必须寻求长期有效的解决机制，健全公司股东投票和表决机制，提升股东的话语权，以小股东的自我保護为着力点，同时，完善法律保护机制和其他配套机制，以内外双重保护实现小股东权益的保护。

3 公司僵局下小股东权益保护的有效机制

3.1 事先预防

对于公司僵局的解决之道，存在不同的观点，行政手段迅速但有干预过多嫌疑、市场手段合理但存在诸多制约因素，法律手段公正但可能引发解散的极端结果，因为公力救济的使用，是股东穷尽公司内部自力救济手段仍无法突破僵局时才做出的无奈选择，而为了更好地保护小股东利益，在面临公司治理僵局时，应市场手段先行，行政手段適时介入，最后才应用法律手段。具体而言，为确保公司的存续，最大限度地保护小股东利益，对于公司僵局重在事先预防，而非事后救济，预先设定僵局解决机制能够在公司陷入僵局之前，将其扼杀在摇篮内，从而将股东的损失降低到最小。公司僵局之所以对小股东损害严重，最主要的原因在于公司决策和管理所遵循的“资本多数决”原则，因此，股权结构不合理状态下，可通过公司章程这一载体，预先设定合理的股东会、股东大会及董事会召开及表决程序，规定股东及董事表决的限制措施，同时给出出现僵局时的处理措施，这样就可以有效规避僵局，保护小股东权益。

3.2 事后预防

在公司僵局通过“章程预定”的方法不能得到有效解决时，可以借助司法途径强制解散公司，也即依据公司法183条规定，在公司经营管理发生严重困难，继续存续可能严重威胁股东利益，且通过自力救济无法实现突破时，一些小股东可提起解散之诉，但这一方法对于股东有10%以上股东表决权的要求，适用范围有限，在此情况下，股东表决权在10%之下的可以通过强制股权收购制度，将股权予以转让，以避免自身利益继续受损；此外，还可以通过仲裁或调解的途径，来破解公司僵局，以便抑制小股东利益的继续受损，由此可知，公司僵局的事后救济应该以最大限度保护小股东权益为基准，灵活选用各类救济措施。

4 结语

公司的正常运行是以管理层和股东权利正确行使为必要前提的，但目前，股东、董事之间因利益冲突引发的“内讧”现象频发，这将直接导致股东会、董事会的低效运转，甚至出现瘫痪，并最终引发公司陷入僵局，这一僵局的持续发酵，将带来无穷的危害，尤其是自我保护能力较弱的小股东将首当其冲，为此，本文以小股东利益保护为着力点，探寻其权益保护路径，以更好地规避和处理公司僵局所带来的负面影响。

参考文献

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