独立董事职业化道路的探索

周莹

摘 要 我国引入独立董事的初衷是为了避免大股东或者内部控制人侵占中小股东的合法利益。发展这么多年以来，越来越多的问题显现出来。本文从独立董事薪酬及个人声誉为角度对独立董事职业化道路进行探索。

关键词 独立董事职业化

独立董事薪酬设计是公司治理过程中有效的激励措施，我国一般采取的是固定薪酬的形式。[1]薪酬过低，激励不足，如果仅仅是车马费的程度难与其所承担的义务与责任匹配，无法吸引优秀的专业人才积极地参与董事事务；薪酬过高，又容易让独立董事们发生“拿人手短”的情况。目前来说，独立董事是从所任公司领取津贴，不同的上市公司差距很大，据2015年年报发现，7037名独董去年获得的津贴从1500元到106万元不等，剩余355名独董领取津贴为0元。在领取津贴的7037名独董中，人均津贴为7.2万元。[2]在万科事件中，独立董事华生是由深圳证监局推荐给公司的，而且他也未从公司领取薪酬或津贴，是不同于其他独立董事的状态，是未来独立董事所被向往的状态，从根源上独立，是独立董事职业化的有效探索。

独立董事的声誉是其名声和荣誉，是个人信用的基础。[3]信用，无论对个人还是公司来说都是非常重要的，随着社会的发展，信用体系建立并发展，引入社会评价机制将是趋势。对于独立董事来说，如果受聘于一家信用比较高的公司，对于自身来说既是其自我才能的体现，也是其自我信用的表现；反之，如果受聘于一家信用较差或者不断恶化的公司，那么对于独董来说他自身的信用也会被人重新评价。对于公司来说，如果聘用了一位信誉度较高的独立董事，也是提高公司自身信誉的一个表现，对于股民来说也是一个正面的积极表现；反之，如果公司聘用了一位业内评价不佳，信誉不好的独立董事，对于公司来说也会影响自身的形象，对于股民来说也会产生对公司的疑虑。声誉将会成为独立董事在公司发挥作用的动力之一，为了保护并提升自身的声誉，他们将不断提高自身业务素养、恪尽职守，更加激励他们坚守立场，发挥好监督职能。个人信誉体系以及社会评价机制的引入并发展，将会有利于独立董事们履行好自己的职责，重新审视并且重视独立董事这份工作，并且将影响着他们现在及未来的信用价值。

目前，深交所和上交所分别已经建立了独立董事信息库，主要包括了拟聘任的独立董事，在任独立董事以及独立董事人才库，根据深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）规定“上市公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交本所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。”交易所会根据公司及独立董事所提供的材料并结合公示期间社会对于独立董事的反馈情况，审核并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议或表示关注。而“上市公司应当在相关董事会决议公告中明确披露‘独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批，并说明已根据本办法要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。”，“独立董事候选人存在违反《公司法》《指导意见》《培训工作指引》、本办法或本所其他业务规则、细则、指引、办法、通知等对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，本所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露本所异议函的内容。”交易所在上市公司独立董事上任前的信息公开及监管上发挥了一部分作用的，但是深圳交易所和上海交易所两家是各自建立自己的独立董事信息库，并不共享。而且独立董事往往不仅仅在上市公司兼职独立董事，还会在很多非上市公司独立董事。对于非上市公司来说，独立董事一般只需要由董事会提名会员会提名，董事会审议，股东大会审议通过后即可就职。

2013年10月中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理，要求现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。《意见》明确，辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼職（任职）。辞去公职或者退（离）休三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。《意见》同时提出，凡按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过1个；所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为70周岁。此次的意见是对以前意见的强化补充，从多个方面详细地作出了规定，避免政府现任或退休后的一些官员利用自己的现在或者曾经掌握的权利信息等为其任职的企业牟取特殊利益，从而造成市场竞争不公平。

2014年5月，教育部也出台了《关于高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题的有关规定》，其中规定了“领导干部不得在经济实体中兼职和领取薪酬，在社会团体中兼职不得超过2个，兼职活动时间每年不超过25天，兼职不得取酬，在社会兼职情况要在学校网站向社会公开。”

多个规定及意见的相继出台也显示出独立董事制度发展的迅速以及越来越多问题的凸显。建立类似于独立董事会协会这样的独立的第三方机构，可以更好地发挥独立董事的独立性以及公开性，并最终促使独立董事向职业化道路转变。成立独立董事协会，或者是类似于律师事务所这种组织方式的独立董事事务所，单个的独立董事执业需要先加入协会或事务所，在选择一定的组织方式的情况下，独立董事的行为约束，除了所任公司的外部约束，更有所在协会或事务所的内部约束。协会作为自律性的组织，内部惩戒的措施可以有警告、谴责等等，通过公告，让民众知晓，而对于珍视声誉的独董们，这些不失为严厉措施。而独立董事事务所是一种更为趋于市场化的运作模式，事务所不仅可以规模化职业化独立董事这个职业，也可以在发生损害赔偿责任时，将独立董事的自然人责任转化为法人责任。[4]

独立董事制度作用的有效发挥，不仅需要独立董事自律，更需要社会的监督以及一系列法律制度的保障，各方相辅相成才能有效地发挥制度的优越性。

（作者单位为江苏七洲绿色化工股份有限公司）

参考文献

[1] 陈艳.我国上市公司独立董事声誉机制研究[M].北京：经济管理出版社，2009：55.

[2] 罗晓霞.A股逾7000名独董：银行独董最高有的津贴百万[DB/OL]. http：//financ

e.ifeng.com/a/20160925/14901845_0.shtml，2015-09-25.

[3] 孙敬水.独立董事运行机制与绩效评价研究[M].北京：中央文献出版社，2007：

108.

[4] 马更新.独立董事制度研究[M].北京：知识产权出版社，2004：292.