董事会治理与信息披露质量相关文献综述

王芳+李欣窈

摘要：随着我国资本市场发展壮大，利益相关者对信息披露质量的要求日益增加，但是信息披露违规现象却是频频发生，董事会是公司治理中最为重要的组成部分，与信息披露质量有着直接关系。文章主要通过对董事会治理与信息披露关系等方面的国内外文献进行回顾并总结，认为选择合适的董事会规模、两职分离、完善独立董事选举制度、强化审计委员会监督能力能有效改善信息披露的质量。

关键词：董事会治理 信息披露

一、 引言

在资本市场高速扩张的今天，利益相关者对公司信息披露的质量要求也日益增加。许多学者研究发现公司治理是否完善在很大程度上影响着信息披露的质量。而董事会是公司治理中极为重要的部分，在组织中处于中枢地位并且很大程度上影响着公司的运作，因此董事会治理的完善对提高信息披露质量有着非常重要的意义。本文通过对董事会治理中董事会规模、独立董事、董事会领导结构、董事会稳健型与信息披露关系等方面的国内外文献进行梳理，并对文献进行简要评述，在此基础上提出能提高信息披露质量的有效建议。

二、 董事会治理与信息披露质量文献综述

关于董事会治理与信息披露质量关系的研究，国内外一般从董事会规模、独立董事、董事会的领导结构、董事会稳健性几个方面来研究。

（一）董事会规模

关于董事会规模与信息披露质量之间的关系，研究人员有各种不同的结论。大部分学者研究发现董事会规模越大将会使信息披露水平更低，董事会规模小更利于成员之间相互协调，能减少成员用脚投票的风险，同时也能提高董事会的治理效率。董事会的监督能力随着人数的增加而增强，但是当人数大于10人时会使董事会效率降低，并且容易被管理层控制（Lipton、Lorsh，1992）。Jense（1993）通过研究得出相同的结论，董事会规模大不利于成员沟通，同时也容易产生内部派别纷争，当董事会人数超过7或8人后，将有很大的概率使董事会治理效率低下，人数少的董事会不容易被总经理控制，能灵活行使监管职责，减少程序性损失；更有利于监管能及时发现舞弊行为并进行纠正，增加董事会的效率（Fama，1983），同时绩效好的企业董事会的规模相对更小（Dechow，1995）。Beasley（1996）研究认为，董事会规模大则财务造假的可能性更大，我国学者蔡宁（2003）通过实证研究得出相同的结论，并认为这种显著正相关关系是因为董事会规模变大后监督职能反而被减弱，杜兴强和温日光（2007）选择698家上市公司实证研究认为董事会规模大的公司更容易进行盈余管理，从而降低信息披露的水平。

部分学者通过研究发现，董事会规模與信息披露质量呈倒U型关系，程新生、王琦等（2008）认为，合理的董事会规模有利于信息披露质量的提高，董事会的规模不合理，人员太多或者太少都会降低信息披露的质量，董事会规模与公司自愿性信息披露呈倒U型关系。

还有一些学者认为董事会规模越大信息披露质量就越高。外国学者Chaganti（1995）认为，董事会规模大的企业能相对提供更多的服务，使企业提高财务成功率，从而降低财务舞弊的风险。国内学者崔伟、陆正飞（2008）研究发现，国有控股公司的董事会规模与信息披露质量呈显著正相关关系。增加董事会的规模能提高董事会的治理效率，同时提高了信息披露的质量，另外董事会会议次数越多信息披露质量越低下（胡明晖，2011），这主要是由于在我国董事会会议的召开更多的是为了解决某种问题，是一种事后解决问题的机制，因此会议次数多说明公司存在问题多，伴随而来的信息披露质量就越低。

极小一部分学者认为二者之间没有显著相关关系。官保纲（2013）研究发现董事会人数与信息披露质量没有显著的相关性。

（二）董事会领导结构

Dechow和Sloan等（1996）对被美国证券交易委员会因会计信息披露违规的公司研究发现，董事长兼任总经理更容易导致公司会计信息披露失真。崔学刚（2004）认为，独立董事的存在能使信息披露的透明度提高，但是在董事长和总经理由一人兼任时，其监督作用不能发生作用，陈德艳及钱光明（2011）研究发现，二职合一时会使董事长的实际权利得到大幅增强，独立的监督变成自我监督，董事会独立性受到影响，导致管理层舞弊的风险增加，信息披露质量降低。Lori et.al.（2008）认为董事会的独立性影响信息披露的质量，独立性差的企业更有可能减少披露独立性、管理、监督等方面的信息。张洁梅（2013）发现当董事长和总经理为同一人时，监督者和被监督者二合一，作为总经理的董事长可能影响董事会监督作用的发挥，他可能为了实现自身利益而促使公司披露质量低下的信息。

（三）董事会稳定型

许多研究认为董事会是否稳定与公司的绩效有关系，但是对于董事会稳定性与信息披露之间关系的相关研究比较少。董事会的稳定性表现为以下两方面：一是董事会成员的变动频率，二是董事会规模大小的变化。Chaire（2002）从董事会成员变动与规模变化两方面研究董事会稳健性与公司绩效的关系，结果表明，公司绩效与董事会稳定性相互作用，绩效好的公司董事会变得更加的稳定，董事会稳定的公司其后期绩效改善更加明显。于东智、池国华（2004）以深、沪两市共1 160家公司为研究对象发现绩效水平高的公司董事会越稳定，以前年度董事会的稳定性会对当年的绩效产生影响，而当前年度的稳定性无法对未来年度的绩效作出解释。程新生（2008）研究认为董事会稳定的公司其自愿信息披露水平比董事会不稳定的披露水平高。郑智睿（2014）从理论与实证两方面分析董事长变更与公司绩效负相关。董事长变动会降低董事会对高管的监督，从而会影响到公司的绩效（曾升科，2011）。一般来说，公司业绩不好的情况下，理性的董事可能为了自己声誉选择辞职，另外，公司业绩不好股东会会倾向于选择解聘董事，董事会不稳定将会加大公司的治理风险。

（四）独立董事

Beasley（1996）通过选取相同数量的涉及财务造假以及财务披露合法的公司进行研究，发现有外部董事的企业出现财务造假的可能性更低。刘立国、杜莹（2003）选取26家因为信息披露违规而被证监会行政处罚的企业作为实证研究对象，认为随着董事会中独立董事比例的提高，信息披露透明度就越高，Greand（2006）发现董事会中独立董事的比例能直接决定董事会的独立性，能够有效地降低财务造假的可能性，从而提高信息披露质量。但是也有学者研究发现外部董事对于提高信息披露质量没有明显的作用（崔伟、陆正非，2008），黄悠（2012）认为由于我国独立董事选举主要是通过关系资源产生，所以独立董事比例的提高并不会明显的使信息披露质量得到提高。独立董事薪酬高低也影响着信息披露的质量（熊莉，2007），一些学者研究认为独立董事薪酬提高能有效地改善信息披露的质量，但也有学者研究提出独立董事薪酬越高，其被管理层左右控制的可能性越大，信息披露的质量反而越低的观点（张惠，2008）。还有学者认为独立董事的薪酬对信息披露的影响具有两面性，独立董事获得的薪酬与信息披露质量之间的关系呈倒U型（齐骥霆，2013；王新红，2015）。目前我国独立董事薪酬支付的方式单一，没有将薪酬与公司的绩效结合起来，很难起到激励的作用（孔玉生，2006）。杜兴强（2010）通过案例分析认为公司若对独立董事实行固定薪酬制度，则对独立董事没有激励作用。另外独立董事的特征也会影响信息披露的质量，独立董事具有财会专业背景（王新红，2015；云佳，2015；胡奕明，2008）的比例与信息披露质量正相关，女性外部董事相对于男性外部董事更加谨慎且风险偏好更低，能更进一步提高信息披露的质量（况学问、陈俊2011），另外比起非学者型的独立董事，学者型独立董事具有严谨、正直、专业等特点，这些特点使他们能更好地履行咨询、监督等职责，提高信息披露质量（李亚利，2015）。

（五）审计委员会

Rezaee et.al.（2006）认为审计委员会的有效性显著地影响公司治理水平。每年审计委员会召开的次数越多则公司会计信息披露越差（Wright，1996），Lori et.al.（2008）认为信息披露水平的高低很大程度是被董事会独立性的强弱影响，企业董事会独立性差则减少披露独立性、管理、监督等方面的信息的概率更大。Heather（2000）、JenmiferAltamuro（2007）发现，内部控制的有效实施能有效地改善企业的管理水平，减少财务舞弊行为发生的可能性。审计委员会成员是否持股也在一定程度上影响着信息披露的质量，Wright（1996）发现成员持有股份比例越高财务报告质量越低。另外审计委员会会议次数与信息披露质量显著负相关，这是因为审计委员会召开会议更多的是为了解决遇到的问题，而不是为预防问题产生而召开会议（王雄元，2006）。

审计委员会主要负责对风险的管控，并对实现内部控制目标进行整体的把控，确保整个内控系统完整有效。审计委员会是否有效直接影响内部控制的有效运行，而内部控制的运行情况影响着信息披露质量的高低。苏颖（2015）根据2011—2013年深证证券交易所1 208个对象研究得出结论：公司治理水平的高低以及内部控制的有效性明显影响信息披露的质量。内部控制有效性是公司治理水平提高的基础，内部控制制度体系的建立能够提高管理水平以及风险管控的能力，使披露的财务信息更加稳定可靠（刘启亮，2013）。

三、提高信息披露质量的建议

（一）适当的董事会规模

企业的董事会规模过大不仅会增加沟通和监督成本，同时也会降低董事会的效率，而规模过小的董事会会增加决策的风险，导致一人兼任数职的情况发生，这不利于董事会对管理层进行有效的监督。因此合理的董事会规模，能使董事各司其职，能创造一个高效的董事会并切实对管理层进行监督。

（二）两职分离

董事会重要职责之一就是对管理层形成制衡，防止管理层权力过大出现内部人控制的情况。董事长与总经理两职分离，能提高董事会的独立性，增强董事会对管理层的监督，减少内部人控制的可能性，防止管理层为自身私利而披露虚假信息的行为，从而提高信息披露的质量。

（三）改善独立董事的选举制度

“一股独大”是我国公司主要的股权结构，大股东侵犯小股东的利益时常发生，独立董事是代表中小股东的利益存在于董事会中，但是很多独立董事是通过大股东推荐选举而来，因此很难履行保证中小股东的利益。另一方面独立董事的多样性也能增强信息披露的质量，财务专业型的独立董事也能对企业披露的财务信息进行监督，减少财务舞弊的行为，女性独立董事、学者型独立董事更加谨慎，对风险的偏好更低，从而能进一步提高信息披露的质量。因此规定独立董事大部分来自中小股东很有意义，同时股东会聘用独立董事应充分考虑其多样性，以此提高独立董事的独立性，切实履行自身职责。

（四）加强审计委员会监督能力

审计委员会要把控整个内部控制的有效运行，以此改善信息披露的质量，如果审计委员会的独立性不强或者监督不到位会导致整个企业的内部控制存在缺陷。因此强化审计委员会成员的监督能力，提高其独立性，明确应尽的义务才能切实发挥审计委员会的作用，改善信息披露质量低下的现状。

参考文献：

[1]刘立国，杜莹.公司治理与会计信息质量关系的实证研究[J].会计研究，2003，（2）：28-36.

[2杜兴强，温日光.公司治理与会计信息质量：一项经验研究[J].财经研究，2007，33（1）：122-133.

[3]官保纲.公司治理结构对信息披露质量的影响——基于深交所上市公司的实证分析[J].金融经济，2013（9）：129-131.

[4]于東智，池国华.董事会规模、稳定性与公司绩效：理论与经验分析[J].经济研究，2004，（4）：70-79.

[5]程新生，徐婷婷，王琦，孙婧.自愿性信息披露与公司治理：董事会功能与大股东行为[J].武汉大学学报（哲学社会科学版），2008，61（4）：489-494.

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[9]Beasley M..An Empirical Analysis of the Relation between the Board of DirectorComposition and Financial Statement Fraud[J].The Accounting Review，1996，71（10）：443-465.