美国大学捐赠基金的信息披露机制研究

余蓝

摘 要：美国大学捐赠基金的信息披露机制按照效力层次由高到低分为法定的强制性信息披露义务、行业协会和专业评估机构制定的自律性信息披露规则、大学捐赠基金管理组织加强内部治理的信息披露要求。获取公众信任的内部驱动与满足社会监督的外部压力，共同将大学捐赠基金的信息披露机制引向了“公共问责”的方向，成为美国高校回应社会各界对其吸纳捐赠资源、服务公共利益的质疑与拷问之利器。

关键词：美国；大学捐赠基金；信息披露机制

法定的强制性信息披露义务及责任

美国对包括大学捐赠基金在内的所有非营利组织的法律监管分为联邦和州两个层面，而非营利组织要获得免税资格则必须满足联邦层面《国内税法典》对慈善活动与慈善组织的界定和要求，以及财政部制定的税法解释性规则（Treasury Regulating）和税务局出台的各类规章，如决定（IRS Ruling）、程序（Revenue Procedure）、公告（Private Letter Ruling， Revenue Notice）等。州法规范非营利组织尤其是慈善组织的法律文本名称和内容各异，且仅在本州范围内有效，主要涉及慈善组织的设立条件和程序、税收规则、筹款与募捐以及监管机构职责等。另外，美国各级法院的判决也具有先例的效力。因此，法定的与大学捐赠基金相关的信息披露制度也散见于上述各类法律文件之中，这是由美国的法律文化传统和对慈善事业的监管态度以及立法技术所决定的。

1.国税局的年度信息审查和特殊项目调查

美国对非营利（含慈善）组织及其活动实行以税务部门为主导的监管体制。国税局（Internal Revenues Service）对非营利组织的免税资格审查最重要的依据就是非营利组织提交的年度信息报告，即“990样表”和不相关收入所得税报告（990-T表格）。为方便公众查询，“990样表”既有简单易懂的数据信息，也有专业的财务报表及附加16项明细表，目的是增强财务信息的可靠性、有效性和可比性。“事实证明，‘990样表是有效评估和监督慈善组织财务状况的工具，2006年，美国税收减免委员会还专门对样表进行了修订，以修正其数据过多、专业性过强和格式模糊的缺陷，从而更容易为大众掌握慈善组织财务信息。” [1]为节省信息披露成本，国税局还根据非营利组织年收入额和组织类型确定不同的报告标准。1994年制定的《学院和大学审查指南》为税务稽查部门审查高校的免税资格提供了一个框架性标准，内容包括高校的分类和定义、初始章程条款、财务报告、关联方交易、附加福利、薪酬安排、筹款募捐、研究合同、奖学金、游说立法和政治性活动及费用、书店、其他不相关商业收入所得税、相关实体等，与大学捐赠基金有关的审查事项包括捐赠者是否获得足以影响其减免税待遇的利益或者是否附有提供给捐赠者好处的条件等，董事会或筹款委员会关于接受附条件或指定用途捐赠的会议记录，负责募捐和捐赠账目的高级雇员的活动和职能描述，高校基金会是否为私人公司开展州法所禁止的商业性研究，捐赠者清单、受限制捐赠和实物捐赠、捐赠财务如何估价及如何处理等事项等。[2]

2008年末，国税局对400余所学院和大学发起了一项合规性项目调查，要求它们根据2006财年的情况回答调查问卷所提出的问题，其中涉及大学捐赠基金的有：第一，是否拥有由另一个组织代表自己而管理或持有的捐赠基金？第二，是否制定投资政策和聘用外部基金管理人？第三，投资委员会的职能、构成和相关活动，内外部管理人与外部投资顾问的薪酬种类如何？第四，2006财年全日制学生人均拥有的捐赠基金资产的公平市场价值是否较往年有所提高？是否达到了预先设定的目标支出率？第五，准捐赠基金、限制性捐赠基金和永久性捐赠基金三种类型的比例和平均公平市场价值分别是多少？第六，慈善礼物年金、慈善剩余信托以及汇集收益基金等特定的生活收入基金比例是多少？第七，国外投资的状况如何？第八，包括另类投资、固定收益投资、股票型基金、房地产、国际基金、现金和其他的投资种类及比例？第九，提供关于从捐赠基金中分配的详细类别及占总分配的比例和数额，以及被捐赠者或董事会限制的分配比例等信息，是否确保被用于捐赠者的目的？总之，国税局对大学捐赠基金年度报告的审查和特定调查项目的结果在很大程度上决定着大学捐赠基金管理机构甚至大学本身是否能够获得法定的免税主体资格。

2.各州慈善募捐法的注册与报告制度

各州慈善募捐法用以规范在本州辖区内开展慈善活动的组织及其行为，尽管法律文本的名称和内容各异，但归纳要义最普遍、最重要的是公益性原则、知情权和财务信息披露三项，后两项均要求保证公众能够获得对使用捐赠的有关决定的准确可靠的信息，资金的管理和运作必须具有相当的透明度。注册与报告制度是州层面法律监管的重点和依据，主要内容有：要求提交的年度报告包括确认所在地、领导层和该组织得益于募捐的其他细节等信息，以及要求慈善组织附上“990样表”和经审计的财务报表等，规定职业筹款人或筹资顾问必须在采取募捐行为之前完成在该州的注册备案并交纳一定数额的保证金，并提交年度报告和在法定期限内（通常为三年）保留准确的账簿和记录等。

另外，全国州检察长协会要求慈善组织详尽地登记和汇报筹款活动细节，如注册和提交财务报告、筹款运动总结、接受超过一定数额的捐赠时提交审计报告、职业筹款人和筹资顾问须注册并提交报告等。近年来，为解决慈善组织提交文件复杂多样、手续繁琐和州际之间豁免待遇的问题，全国州慈善执行官协会（National Association of State Charity Officials）和全国州检察长协会共同制定《统一登记声明》（Unified Registration Statement），以整合所有州对在其管辖区域内从事慈善募捐活动的非营利组织注册信息和数据需求，使慈善组织在履行各州募捐法的报告要求时更加规范简化。上述被要求提交给监管机构的注册和报告均被视为公开文件，在法律上属于公共记录且要求必须是“真实而完整的”，并存放于州政府部门或代理机构及在网上发布，在规定的时间和条件下可以应公众的要求提供索阅。

3.大学财务报告模式与审计标准

财务性信息披露是各级法律监管部门审查的重中之重。因此，大学财务报告的模式和审计标准一直是各方关注的焦点。经历了一段漫长的讨论与演变，国税局、教育部、非营利组织、行业协会、专家学者和捐赠者都广泛地参与到了高校财务报告模式的制定之中。1992年，美国财务会计标准委员会（Financial Accounting Standards Board）提出“非营利模式”，要求适用统一的非营利组织财务报告，这引致许多私立大学抛弃原先采用的1930年美国教育委员会发布的“大学模式”，而公立大学究竟采用何种模式则是在政府会计准则委员会（Governmental Accounting Standards Board）出台相关标准后才确定下来的。“非营利模式”要求高校必须在财务报告中反映其所有资产变化包括投资的“底线”，有必要向大学的赞助者尤其是捐赠者解释其财务资源真正是什么，回答公众所关切的问题，如对一年内急剧上升的收益和大幅下降的损失如何预期，建议大学财务报告应提供关于捐赠者强加的、限制的实质内容和数量，包括暂时限制性和永久限制性净资产及其限制的目的或支出时间或二者兼而有之；再如：将捐赠基金分为准捐赠基金和真正的捐赠基金，建议将准捐赠基金归入非限制性净资产，并在财务报告和记录中提供该信息等。

行业协会和专业评估机构制定的信息披露规则

行业准则是行业内具有影响力的组织联合发起制定，并得到行业内大部分组织认可的行规行约。这种自律性的信息披露往往在要求和标准上甚至比法律监管层更加严苛，加上专业评估机构据此开展的信用评级施压，使之成为推动大学捐赠基金行业内部治理的核心机制之一。

全美学院和大学商务官协会（National Association of College and University Business Officers）每年与共同基金联合发布大学捐赠基金的基准研究报告（NACUBO-Commonfund Study of Endowments），对合作高校所提供的捐赠基金净资产、投资收益、分配支出、公益项目以及对大学运营预算的贡献等数据进行统计、分析并排名。明智捐赠联盟（Wise Giving Alliance，BBB）要求慈善组织的募捐和其他信息资料必须是准确的、真实的和非误导性的，年度报告向公众公开，信息反馈到网站，并迅速回应BBB关于慈善组织的计划、管理和筹资做法等问题的询问，服务于捐赠者的信息需要和帮助捐赠者自行决定慈善捐赠。[3]美国慈善协会（The American Institute of Philanthropy）依据自行设定的两项标准即筹款成本和资产储备，采用字母等级A-F对慈善组织进行评级，目的是帮助捐助者作出明智的捐赠决定。[4]非营利组织指南星（GuideStar US）、慈善导航（Charity Navigator）等公益导航网站，也独立收集相应信息并根据效率和影响度进行相应的排列和排名，供捐赠者、受托人管理人委员会、企业投资者、议会议员以及研究者等在内的社会公众免费查询并获得广泛认可。

20世纪70年代以来，美国注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants）对高校的审计标准予以了特别关注。1773年制定的《工业审计指南：学院和大学审计》就是针对当时新闻媒体和社会公众对于高等教育机构财务报告及运作不满（尤其是捐赠基金的审计和报告）作出的直接回应，指出财务报告扮演着向高等教育机构的赞助者（特别是校友和潜在捐赠者）塑造大学形象的重要角色，呼吁高等教育机构重视包括大学捐赠基金在内的财务报告的重要性，将之等同于与校友和捐赠者的关系。该指南对使用者的需要尤为关注，指出作为读者的校友和捐赠者可能会问两个问题：第一，大学捐赠基金的管理如何营利，支出水平怎样才算谨慎，大学总预算中多大比例是由捐赠基金支持的，以及该比例是否能够适时改变，尤其是在大学总预算成本逐年上涨的情况下；第二，捐赠基金增长的程度如何，管理者的投资政策与策略等，认为对这两个问题的回答是衡量学院和大学财务报告“适切性”的有效标准。

基金组织机构的自我信息披露

依据大学捐赠基金管理模式的不同，基金组织机构采取的自我报告形式与内容也不甚相同，但一致的目的都是通过规范化和专业化的内部管理实现大学捐赠基金的慈善目的和资金的保值增值。这种自我披露行为是大学捐赠基金组织机构主动回应各方关切的表现，不仅有助于提升机构形象和声誉，获取更多的公众信任和慈善资源，而且也有助于提升组织机构自身的运作水平和管理能力。下面以哈佛管理公司和耶鲁大学捐赠基金为例，介绍两种主流的大学捐赠基金自我报告模式。

哈佛管理公司是独立于哈佛大学的专业化公司，受哈佛大学委托负责管理和运作大学捐赠基金。从报告的核心内容来看，主要提供了与投资业务高度相关的一系列数据，报告体例主要由五大部分构成：第一，原有的捐赠基金总体介绍（含支出后总价值、投资回报率等）；第二，历史关联（含十年或二十年捐赠基金净资产年均增值、历年捐赠基金提供给大学资金占运营预算百分比等）；第三，投资政策组合（含投资项目种类及比例、基准分析）；第四，该财政年度讨论分析；第五，组织更新（管理费用构成、人员变化、投资伦理准则）以及未来展望。与以往的报告不同，2015财年的报告极大地简化了上述常规性内容，更加突出地强调了哈佛管理公司的团队为提高长期投资表现而作出的投资政策的调整与变化：第一，真实投资回报率达到5%甚至更高；第二，致力于通过更合适的市场和工业基准实现总体表现提高1%或更多；第三，致力于与前十位中其他大学捐赠基金相比较而言实现四分位数最高的大学捐赠基金。[5]

耶鲁大学设立了专门的投资委员会，负责大学捐赠基金的投资运作，而将与大学捐赠基金有关的其他管理事项分解到大学的其他部门，如募捐和筹款是由大学发展部来负责，大学决策层负责统筹协调相关事宜。耶鲁大学捐赠基金的年度报告包括六个部分：第一，总体介绍（主要是捐赠基金自1950年以来每个财政年度的市场价值增长率与通货膨胀率的对比）；第二，当年捐赠基金的资金分配及财政运营预算收入；第三，投资政策（含资产类别的目标与实际占比、特点等）；第四，支出政策（主要有支出目标比例、支出增长率与通货膨胀率的对比等）；第五，投资绩效（重点是耶鲁卓越的投资表现数据、耶鲁各类资产投资绩效与对应基准的比较）；第六，管理和监督（投资委员会的构成、专业化程度以及投资决策流程等）。[6]

二者在体例和内容上的差异是由不同的管理模式尤其是提供报告的主体性质及使命决定的，并且报告的使用者在信息需求和用途方面也存在不同。哈佛管理公司主要负责投资业务，其首席执行官出具的财年报告是整个投资团队一年工作表现的核心总结，报告着力解释了投资业绩的数据变化趋势及其原因，确定了未来投资策略的调整方向与目标。耶鲁大学捐赠基金的年度报告涵盖了基金管理运作过程中最关键的几个环节，投资表现只是其中的一个部分，更重要的是展现基金运行的总体状况、支出与分配、管理团队构成和内部监督制度等。然而，二者也存在明显的共性：第一，报告的潜在使用对象是广泛的并且似乎没有边界。由于报告是公之于众的，关注甚至使用报告的人除了大学管理层以外，可能是大学的教师、学生和家长，任何现实或潜在的捐赠者，也可以是独立的第三方评级机构、研究者，即“公共问责”理论视角下的所有“利益相关者”；第二，报告所披露的信息体现了“最大化”原则和应时而变的特点；第三，报告的专业化程度较高，尤其是与投资绩效、投资种类、投资政策相关的部分，折射出对大学捐赠基金投资增值的高度关注。

近年来，我国社会公众对慈善捐赠组织的信息公开诉求愈发强烈，反映了利益相关者参与慈善组织治理和问责的关切。高等教育向来是慈善捐赠最活跃的领域之一，而大学基金会则是高校吸纳捐赠资源最重要的渠道和载体。与高校捐赠总收入、净资产规模、公益支出比例、投资收益等数据形成鲜明对比的是，大学基金会的运作透明度却令人堪忧，如 “管理程序繁杂”“资金去向不明”等负面报道不绝于耳。[7-8] 2014年9月18日，教育部、财政部、民政部联合印发了《关于加强中央部门所属高校教育基金会财务管理的若干意见》，对完善治理结构、加强财务管理、加强筹资过程管理、规范投资行为、合理使用捐赠资金以及健全信息公开制度等方面作出了明确规定。[9]刚刚实施的《慈善法》也设专章“信息公开”，明确了慈善信息统计与发布的监管责任与要求。美国大学捐赠基金的信息披露机制为完善我国大学基金会的信息披露制度提供了可资借鉴的经验，也为大学基金会管理层主动应对公众对其透明度、公信力和治理能力及运作效益的问责提供了解决之道。因为，透明既是自律的一个表现，也是接受问责、回应问责和推动问责的一个非常必要的环节。

本文系北京市教育科学“十二五”规划青年专项课题“中美高等教育捐赠政策与法律制度比较研究”（CDA14126）阶段性成果、受北京语言大学梧桐创新平台项目资助（中央高校基本科研业务费专项资金项目批准号：16PT06）

参考文献：

[1]杨志超.美英慈善组织财务报告法律制度比较研究[J].山东社会科学，2015（3）.

[2]Exempt Organizations： Final Examination Guidelines Regarding Colleges and Universities， IRS College and University Examination Guidelines Announcement 94-112（1994-37 I. R.B. 36（Aug. 1994）[EB/OL].http：//www.federaltaxissues.com/docs/IRS-announce-94-112.pdf.

[3]Standards for Charity Accountability， by Better Business Bureau Wise Giving Alliance[EB/OL].http：//www.bbb.org/us/standards-for-charity-accountability.

[4]Top Rated Charities[EB/OL].https：//www.charitywatch.org/top-rated-charities.

[5]A Letter from Stephen Blyth PhD ‘92 President and CEO of Harvard Management Company [EB/OL].http：//www.hmc.harvard.edu/docs/Final_Annual_Report_2015.pdf.

[6]The Yale Endowment 2015 [EB/OL] http：//investments.yale.edu/images/documents/Yale_Endowment_15.pdf.

[7]最有钱的高校基金会透明度排行榜 [EB/OL].http：//toutiao.com/i6264822622698078722.

[8]报告显示高校基金会透明度堪忧 需引起社会重视[EB/OL].http：//gongyi.qq.com/a/20140925/022429.html.

[9]教育部，财政部，民政部.关于加强中央部门所属高校教育基金会财务管理的若干意见[EB/OL].[2014-09-18].http：//www.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201410/t20141029_1154847.html.

（作者单位：北京语言大学人文社会科学学部）

[责任编辑：于 洋]