浅谈非上市国有商贸型企业的混合所有制改革

邓永辉（中钢德远矿产品有限公司，北京 100080）



浅谈非上市国有商贸型企业的混合所有制改革

邓永辉
（中钢德远矿产品有限公司，北京 100080）

摘要：近年来我国混和所有制经济取得了较快发展，这对促进国有企业转换体制机制，完善企业法人治理结构，增强企业活力等方面发挥了积极作用。作为国有企业中市场化较早的商贸型企业，尤其是非上市企业，越来越难以自如地应对高度开放、透明和激烈的市场环境，对这类企业进行混合所有制改革便自然而然成为首选。本文首先概述了非上市国有商贸型企业面临的主要困难和问题，进而对混合所有制改革方案的设计进行深入探讨，最后提出了相关政策建议。

关键词：国有商贸；混合所有制；体制机制；政策建议

《中共中央关于全面深化改革若干问题的决定》提出混合所有制经济是“公有制为主体、多种所有制经济共同发展”这一基本经济制度的重要实现形式，这是从整个国民经济所有制结构上做出的宏观论述。在目前日益竞争激烈的市场环境中，非上市国有商贸型企业可能面临着更为严峻、复杂的挑战与生存压力。这类企业到底面临着哪些主要困难和问题？混合所有制改革能否提高企业的竞争力与内生动力？改革方案如何设计？需要哪些政策支持？本文将就这些问题进行讨论。

一、企业面临的主要困难和问题

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出将国有企业分为商业类和公益类，要求商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标。其中，对于主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。为了更好地理解改革的着力点及方案设计，有必要对该类企业面临的主要困难和问题进行深入分析。

1、体制、机制僵化

商贸型企业面对的是多变、激烈的市场环境，而非上市国有商贸型企业大多沿用传统的经营思路和延续的经营渠道，难以适应新常态下生存法则，尤其是在体制机制方面，无法整合企业内部资源，突出表现在两个方面。

（1）企业人力资源虽然丰富，人才队伍素养较高，但是国有体制下固有的弊端难以充分调动员工的积极性，考核机制上也无法真正实现市场化，平均主义或多或少地存在，企业与员工切身利益难以完全趋同，导致人才流失严重，加剧了企业的经营困境。

（2）企业在进行商业模式、机制创新时，往往也面临着未来较大的不确定性，对于国有企业的管理层来说，主动进行改革创新的动力不足，经常会在改和不改、大改和小改之间摇摆不定，这使得企业可能错过难得的战略发展机遇期，陷入一步跟不上、步步跟不上的困境。

2、风险防控能力不足

商贸类企业面临的主要风险中，有两类风险最为突出：一类是市场风险，即由于商品价格波动、供需变化等原因带来未来经济利益流入的不确定性；另一类是信用风险，即由于企业的信用政策开展赊销、预付等业务活动带来的不确定性。在面对市场风险时，由于内部决策机制冗长往往导致购销不畅，库存积压。在发生信用风险时，因为缺乏有效地防控手段，过于依赖查封、诉讼等措施进行事后救济，导致效果往往不尽如人意。

3、资产“固化”严重

一般而言，作为商贸类企业，三项资产（存货、应收款项、预付款项）占企业总资产的比例较高，有的甚至高达80%以上，而支撑上述资产运营的往往是银行授信活动，这就意味着企业的财务杠杆系数较高。在整体经济下行压力较大的时期，企业资产“固化”严重，库龄或账龄较长，财务风险突出。

二、混合所有制改革的方案设计

对于非上市国有商贸型企业而言，在产权上多数属于国有独资或国有控股，面临的是完全竞争的市场环境。因此，引入战略投资者与员工持股，发挥各方优势，进行市场化经营模式变革，是破解制度束缚、实现企业变革新生的根本途径。

1、基本原则

（1）规范运作，严防国有资产流失。改革须按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发【2015】54号）等文件的要求，严格规范地履行相关程序，维护出资人、债权人、企业和员工等多方的合法权益，防止国有资产流失。

（2）改革过程公开透明。改革方案须严格履行内部审批程序，并提交职工代表大会或职工大会审议。改革过程中需聘请专业的中介机构开展财务审计、资产评估、定价管理等一系列的工作，同时须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工群众的民主监督。

2、股权结构设计

由于改革前企业可能面临着资产“固化”严重、财务状况吃紧等诸多问题，而外部战略投资者和参股员工恰恰是盘活存量资产的生力军，能有效弥补原有制度间的缝隙，形成与企业呼吸与共的命运共同体。因此，在混合所有制的实现方式上，建议采取增资扩股的方式，通过增量来盘活原有存量。

首先，在股权比例上，建议国有股东、外部战略投资者、骨干员工持股各占三分之一，形成互相监督、互相平衡的机制，发挥各方的优势与积极性。

其次，在出资方式上，可考虑国有股东以不低于评估后企业净资产份额来出资，战略投资者、骨干员工以现金方式按比例一次性出资。

最后，在战略投资者的选择上，可选择若干家经营理念一致、优势互补的民营企业，数量尽量控制在2-5家，以利于形成高效、简洁的决策机制。

上述股权结构设计的根本目的是把引资本与转机制结合起来，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值。

3、员工持股方案要点

（1）持股形式。员工理论上可以以个人名义持股，也可以通过公司制企业、有限合伙企业、其他员工持股平台等合法方式持股。从目前的实践来看，采用设立有限合伙企业作为员工持股平台的方式较为普遍，不仅因为有限合伙企业设立简单，表决权集中，而且由于其作为“税收透明体”，享有税收方面的优惠政策。

有限合伙企业由少量员工作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理，对合伙企业债务承担无限责任；其余持股员工作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，对合伙企业债务承担有限责任；作为员工持股平台的有限合伙企业，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及其他任何经营项目。

（2）持股员工范围及出资限额。持股员工范围建议为企业管理层、经理层及骨干员工，避免福利性质的全员持股和平均持股；员工出资入股应向关键岗位倾斜，根据岗位重要性适当拉开差距；个人持股份额可限定为不高于总股本一定比例。

（3）资金和股权来源。员工购买股权的款项来源为员工自身合法薪酬及其他合法方式自筹资金，企业不提供任何形式的财务资助或融资担保；员工所持股权来源为企业增资扩股部分，从而避免履行国有股权转让交易等流程，能迅速推进改革落地。

（4）股权流转。在进行混合所有制改革后，由于在短期内企业仍可能属于非上市公司，因而员工所持股权流转便成为实践中的难题。可以考虑持股员工自取得股权之日起，约定在一定时间内不得进行转让、捐赠（可约定为3-5年），特殊情形可参照已出台的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》有关规定处理。因员工本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。在职持股员工不得以任何理由要求企业回购股权。

4、组织实施

在实施方案的过程中，重点要关注的内容：一是由于涉及国有企业改制，必须履行相关的报批手续；二是改制过程务必公开通明；三是资产评估与出资作价务必客观公允。主要实施步骤：一是企业内部决策机构制定公司改制方案。方案制定过程中须充分听取职工群众意见，讲清楚国家关于国企改革、改制相关方针政策和规定，讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业未来的发展思路，深入细致地做好思想工作，争取广大职工群众对改制的理解和支持。二是企业内部决策机构在拟定方案时，还应将方案提交企业职工代表大会或者职工大会审议，并按有关规定和程序及时向广大职工群众公布。三是法律顾问或聘请的律师事务所对方案出具法律意见书。四是方案报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业批准，审批通过后提请股东（大）会审议。五是选取清产核资基准日，对企业资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益。六是选取企业改制基准日，聘请中介机构进行财务审计和资产评估，并按相关规定履行出资定价流程。七是各方履行出资义务。由于方案实施将会导致企业注册资本规模、股权结构或者组织形式变动，须按照有关规定及时办理国有资产产权登记和工商变更登记手续。

三、政策建议

针对非上市国有商贸型企业面临的困难和问题，结合改革方案设计中需要匹配的政策支持，本文提出以下几点建议。

第一，对处于完全竞争行业的国有商贸型企业而言，应进一步降低国有股比例，改变目前国有股权过大的问题，最终通过参股、优先股等方式来实现国有资产的保值增值。

第二，在混合所有制改革的过程中，既不要因为担心国有资产流失而因噎废食，也不要设置时间表一拥而上，应因地制宜，因企施策，重点把控资产评估定价等关键环节，防止暗箱操作、内部人控制等行为，积极稳妥地推进改革。

第三，在总结相关试点经验的基础上，应尽快研究和出台混合所有制企业实行员工持股的相关细则。目前整体经济下行压力较大，国家已经出台了一系列改革举措，新的经济增长点和优势产业正在培育，大众创业、万众创新的格局也正在形成，但在短期内经济仍要承担转型升级的阵痛。对于完全竞争或产能过剩的行业来说，实施混合所有者改革，引入战略投资者，尤其是实现员工持股，通过外部增量来盘活巨大存量，是现实的较优选择。

参考文献

［1］陈东琪、臧跃茹、刘立峰、刘泉红、姚淑梅：国有经济布局战略性调整的方向和改革举措研究［J］．宏观经济研究，2015（1）

［2］杨瑞龙：以混合经济为突破口推进国有企业改革［J］．改革，2014（5）

［3］苗圩：推动国有企业完善现代企业制度［J］．求是，2013（22）．

（责任编辑：徐悦）