刍议贸易融资业务“三性结合”

文/马晓华 编辑/韩英彤

刍议贸易融资业务“三性结合”

文/马晓华 编辑/韩英彤

商业银行要把适用的贸易融资产品卖给合适的客户，进而实现银行与客户的“双赢”，前提是要认真做好一致性、真实性与自偿性之“三性结合”，确保产品创新与业务风险控制不出问题。

贸易融资是指银行、金融机构或其他方对买/卖方因买/卖货物所需资金所提供的融资。贸易融资的魅力在于可根据贸易和物流的流程，围绕交易的货物及相关凭证，定制个性化的融资方案，从而满足不同层面客户的融资需求。商业银行要把适用的贸易融资产品卖给合适的客户，实现银行与客户的“双赢”，前提就是要认真做好一致性、真实性与自偿性之“三性结合”，确保产品创新与业务风险控制不出问题。总体而言，贸易融资真实性是内在，一致性是外表，自偿性则是外表与内在的统一。没有真实性，难有一致性，更谈不上实现自偿性。

贸易融资 “三性结合”的主要难题

难题一：虚假贸易形式多样，加大了真实性审核难度

虚假贸易形式越来越多，主要有以下三种：

第一，基础交易下的虚假背景，即交易背景本身不存在。其可以分为以下两种：一是买方或卖方单方虚构贸易背景，以正常的程序进行基础合同项下的结算环节操作，以致另一方上当受骗并遭受经济利益损失；二是买卖双方就虚假的贸易背景达成一致，通过串通、合谋等形式提交虚假的单据，以骗取银行的融资。比较隐蔽的虚假方式为借用或套用他人的贸易资料或者数据为虚假贸易披上合法、正当的外衣。此种做法较常出现在以套利为目的的信用证结算中。其变现形式为：利用关联企业之间的合法手续套上正常的核心单据取得银行额度，进而进行融资，并将融资资金投入收益高且风险大的股市、房地产等领域中。资金跨境可能产生监管真空，一旦资金投入失败即无法归还融资款项，进而产生连锁反应，势必会使信用证结算各方蒙受损失。

第二，单据的虚假。贸易虚假与单据虚假之间无必然的联系。有可能出现的情况是，真实的贸易背景被套用。企业使用由合格第三方出具的提单、装箱单等单据，经得起相应的真实性审核。在UCP600的规则框架下，这些单据可以由任意方出具。故单据的真实与否并不能完全证明贸易背景的真实。审核的重点应在于单据的出具方是否有权、有责并真实地出具了相关单据，单据是否真实、准确、合理地反映出所代表的物权、货权流向等内容。上述情况相对复杂，特别是单据的审核，需要同时出具企业的信用风险评估报告并进行额外评估。如果在有意欺诈或串通骗贷的前提下，信用证项下卖方出具的发票会具有很大的随意性，并且可不受份数限制。

第三，真实单据被重复使用、套用。由于信用证交易中对部分重要单据的审核、批注等把关不严或者银行间缺乏有效沟通等原因，单据被重复利用、骗取现金的事件层出不穷。单据的重复使用问题已经给部分行业带来了很大影响，如2014年发生的青岛港事件，就是用真实单据的重复使用，上演了骗贷和重复融资的连环骗局。

难题二：一致性原则在实践中经常受阻

在信用证业务中，最关键和最复杂的环节是单证审核，由此而产生的纠纷也最多。根据国际商会（1CC）的统计，在其收到的以信用证方式结算的投诉中，涉及单据问题的案例所占比例高达43%。

受阻的重要原因之一，是信用证独立性原则衍生的“纯单据性”。信用证结算方式是纯单据业务，它针对的是单证文件而非货物。这一“独立抽象性”原则体现在《跟单信用证统一惯例》UCP600第四条规定中：“在信用证业务中，各有关当事人处理的是单据，而不是与单据有关的货物、服务及/或其他行为。”但单据文件极易伪造。从我国实际情况看，最常见的是出口方以假单证特别是提单行骗。提单说明货物已经付运，银行仅机械地审核信用证规定的所有单据，以确定其表面上是否与信用证条款相符后，即支付货款，并无义务核对受益人（出口方）所提供单据的实际真实性。这对进口方和银行都是很危险的。

受阻的原因之二是关于信用证项下单证审核原则的争论。关于信用证项下单据审核的原则，长期以来存在严格符合原则和实质一致原则两种。所谓“严格符合”原则是指单据就像是信用证的“镜子影像”一样，单据中的每个字、字母皆必须与信用证中的写法相同，否则即构成不符点。通常将其归纳为“镜像相符”，即单据表面必须与信用证条款完全相符，单据之间表面也必须完全一致，不能有任何差异。而所谓“实质一致”，则允许受益人所交的单据与信用证有差异，只要该差异不损害进口方，或不违反法庭的“合理、公平、善意”的概念，且不与信用证相矛盾即可。因此，有人认为，“严格符合”原则是导致信用证业务产生风险的一大原因，提出审单原则按“实质一致”来掌握比“严格一致”更可行。

尽管贸易融资业务在实践中碰到诸多问题，但只要银行认真应对，在贸易融资业务中少发生或不发生不良资产是可以做到的。

难题三：利用信用证套现使得银行自偿性经常失偿

利用大宗商品远期信用证套现骗取银行贸易融资资金，是不法分子经常使用的技俩。2014年的青岛港事件，可谓近年来大宗商品套现一系列事件的典型。大宗商品之所以能融资，主要是利用了银行远期信用证产品，基本方式是开立的信用证期限长，而货款回笼期限较短，利用收付款的时间差，多占用了银行资金，把这些资金挪用到房地产、期货及民间融资等高风险领域，期望在这些领域获得高额回报。

利用银行远期信用证套现方式有以下五个明显的特点：一是进口商品大多是流动性好、容易变现、容易储存、不易变质减损，且单位价值高的电解铜、铁矿石等大宗商品；二是由于利用这种模式套取银行资金非常方便，很多并不经营金属产品的企业也打着各种名义经营这些大宗商品；三是进口商与出口商具有关联关系，货物买卖合同完全是母子公司之间的自买自卖，双方容易串通；四是进口商在银行开立信用证时只需缴存20%左右的保证金，通过以小博大的方式，在境外银行贴现100%的资金，其中多获得的资金用以出去获利；五是进口商开立的信用证期限超长，与企业回笼资金时间形成时间错配，成为企业套现的重要突破口，并给银行风险防范带来很大的隐患。

坚持贸易融资业务“三性结合”的应对措施

尽管贸易融资业务在实践中碰到诸多问题，但只要银行认真应对，在贸易融资业务中少发生或不发生不良资产是可以做到的。有效的办法是坚持把融资业务“三性结合”的措施具体化。以下措施可供借鉴：

措施一：严格审核单据，确保表面一致并引申到基础贸易真实性的前期审核中。单据审核能力高低、水平好坏的主要标志有三条：一是做好基础贸易真实性审查。对进口业务，原则上要求客户根据业务具体情况提供包括但不限于以下资料：贸易合同、发票原件、报关单、正本货权凭证或货物收据等；如无法提供，则需出具相应说明，并及时后补。二是确保单证、单单、单货表面相符的一致性。为此，要有效处理不符点和“软条款”，按照国际惯例和实践中形成的有效经验把关。三是认真防范国际洗钱行为。

措施二：采取有效措施加强贸易融资业务的真实性、自偿性审核。银行授信审批部门、用信审核部门、贸易融资专业部门及经营部门，要围绕贸易融资真实性的内涵，通力协作，共同做好贷前调查、贷中审查、贷后检查等风险管控工作。概括起来，应当在以下主要环节审核把关，各司其职，才能确保真实性和自偿性不出问题。

审核客户资质和进出口等基本情况。要核查客户进出口资质，对国家限制进口或出口的货物，要提供对应资质证明；核查外汇局对客户的分类评价和专项检查结果；掌握客户进出口情况并通过风险监控系统对客户进出口数据进行查询核对。

审核上下游合作情况。区分进口、出口、代理、转口/转卖，重点调查了解以下内容：进口融资业务、出口融资业务、代理业务及转口/转卖贸易，对客户自用的大宗商品进口业务要进行实地核实。

审核商品属性、价格与金额的合规、合理性。要明确是否为客户的主营业务，是否列入了重点关注商品；对于容易被异化为融资工具的电解铜、铁矿石、棕榈油及PTA等单价高、具有金融属性、变现能力强的大宗商品，要确定是客户自用还是贸易，并判断合理性；对于黄金、珠宝等价值高、体积小、易于标准化的进口商品，要进一步核实进口报关单、运输单据等，防范虚构贸易背景的纯套利行为；核查商品价格是否倒挂，以及国际、国内市场价格情况，价格走势，是否有盈利空间；核查单笔金额是否合理，与客户交易惯例是否一致，与客户销售规模是否匹配。

审核期限。办理进口融资业务时，要求提供上下游合同并锁定回款路径。如融资期限超过90天，应要求客户提供融资期限合理性的说明。审核下游回款情况，主要包括回款方、回款时间和回款路径。回款路径是否为直接回款，有无第三方控制回款的情况。重点审查融资期限。期限的匹配是贸易融资真实性的关键。按照客户提交的材料，判断交易对手的风险情况，判断客户融资产品是否适用，计算融资期限是否合理。基于货物流周转时间，按照上游客户结算方式和账期、下游客户结算方式和账期来计算资金占用时间。经营单位应对融资期限的合理性做出书面说明，如大宗商品融资期限为何明显超过实际周转时间，以防止其融资套现。

审核货运。进口国或出口国是否与海关信息系统查询的贸易国相同，如为新业务，则需重点关注；需要进行实地核查的业务，是否已进行实地核查；重点核实海运提单、仓单等货权单据的真实性，应逐笔登记仓单，发现多次重复交单的，应立即采取措施，以维护银行的资产安全。

审核交易对手。核实客户用信时的交易对手与调查报告中交易对手的情况，以及相关进、出口商在银行的历史业务情况；初次合作的交易对手，要重点审查交易的合理性，上游客户交易对手为关联企业的要重点核查贸易背景，下游客户交易对手为关联企业的要重点防范关联企业挪用资金；对于同一进口商、同一出口商，如果交易条件与历史记录相比有重大变化，或付款条件发生变化，应做重点调查；对于历史回款记录不好的交易对手，要审慎办理业务；对于代理业务，要重点了解被代理公司与交易对手是否有关联关系。

审核行业。要重点审核贸易融资客户是否为产能过剩行业，是否为近一年来信用风险管理部门、贸易融资部门预警的行业，如是，要提出同意客户办理业务的理由和风险防控措施。

审核在各银行的用信情况。要审核客户在各银行办理贸易融资业务的种类和融资期限，必要时需要求提供相关凭证；要审核与银行的国际业务情况，主要包括合作开始年份，历史结算方式分布情况，贸易融资产品合作分布情况，历史贸易融资回款、还款情况等。

建议银行业协会或国际商会牵头建立提单、仓单、应收账款的质物登记系统。

审核财务数据。在了解、掌握客户整体财务情况的基础上，重点对应收、应付、预收及预付等科目进行审核，判断贸易融资期限的合理性。一是企业资产规模与应收账款、销售收入的关系；二是应收账款科目；三是应付、预付科目主要采购产品是与主营业务相关还是与非主营业务相关；四是经营活动现金流是否与销售收入有对应关系，如有较大出入，需有合理的说明。

审核企业背景。对于民营企业，特别是关联公司较多、关系复杂、关联担保或互保的企业，要重点关注。关注企业及关联公司整体负债及规模情况，对客户需求的合理性进行分析。

措施三：通过监管部门加强管理，在社会范围内确保贸易背景的真实性。虽然银行内部各种措施的落实及相关人员履职尽职是非常重要的，但防范贸易融资欺诈行为，单靠银行系统自身的努力是远远不够的。因此，建议银行业协会或国际商会牵头建立提单、仓单、应收账款的质物登记系统。银行办理融资后，需进行质物登记，避免造成各银行的重复融资；建议海关开放进出海关的数据库，允许银行进行查询，方便与客户提供的贸易数据进行数据匹配，以帮助银行减少人工操作、提高自动化识别手段，增强贸易背景真实性的审核能力；加强运输部门对运输货物真实性的管理与联动，银行与海陆空运输部门加强联动，保证单据背后的货物在运输过程中安全到达目的地；加强社会诚信建设，在全社会范围内公布违约客户黑名单，使不诚信企业无生存空间。

作者系华夏银行国际业务部原总经理