学者背景独立董事、公司业绩与CEO变更

马如静　唐雪松

[内容摘要]针对证券市场普遍存在的学者背景独立董事，本文利用上市公司（2004—2012年）数据，研究发现董事会中学者背景独立董事比例越高时，公司财务业绩越好，CEO变更——业绩敏感性越高。特别地，当公司经历业绩滑坡后，将聘任更高比例的学者独董。进一步细化分析发现，综合型学者独董在提高业绩、提升CEO变更——业绩敏感性中作用更为明显，业绩滑坡后公司董事会更倾向于聘任综合型、专家型学者独董。总体而言，研究结果证实了学者独董的治理功能。

[关键词]独立董事；学者；治理机制；业绩滑坡

一、引言

就全球范围而言，学者担任上市公司独立董事的现象非常普遍。根据Francis et a1.（2014）的统计，1998-2011年标准普尔1500公司（Standard&Poor's 1500）中大约40%的公司中有学者背景独立董事（以下简称学者独董），这些公司中学者独董占比为14.3%。反观中国公司董事会，可以发现学者独董占比更高，上市公司中大约有70%的公司有学者独董，占所有独立董事的40%。上市公司中为何有如此高比例的学者独董，他们发挥了怎样的治理功能？这些问题长期为社会所关注。一种观点认为学者独董具有理论功底扎实、善于批判思维、精通财务管理、熟悉政策法规、具有社会声望等优势，学者往往也更加独立，因此，不论从能力还是从独立性角度分析，学者独董均可以发挥其独特作用。另一种观点认为学者独董往往关注理论严密性而忽视现实情况，有限的商业运作经验限制了学者独董的实际决策水平，学术专长可能无助于企业实际经营。而且，学者本身所担任的学术机构科研、教学、行政等工作占据了大量时间导致其无法有效履职。2015年7月以来，由宝能系引发的万科股权之争中独立董事的履职状况，再一次使独立董事制度尤其是学者独董的实际治理功能成为社会各界关注的焦点。

然而，目前极为缺乏专门针对学者独董展开的研究。基于此，本文将针对学者独董的治理功能展开研究。具体而言，将探讨学者独董是否对任职公司业绩产生正面影响？是否可以提升任职公司CEO选聘的效率？是否在公司出现业绩滑坡后更可能出任职务以扭转不利局面？深入分析学者独董治理功能也与当前文献发展脉络相适应，正如Anderson et a1.（2011）指出，董事异质性特征对于董事会实际功能而言具有重要影响。例如，Sisli-Ciamarra（2012）针对银行背景独立董事研究发现，这些公司筹集资金时使用更多债务，而且债务条款更优越。Litov，et a1.（2013）研究发现，拥有法律背景董事的公司可以减少风险行为，并能够提升公司价值。Masulis，et a1.（2012）研究海外背景董事时发现，这类董事参会频率更低，公司财务错报概率更高，CEO薪酬更高。因此，有必要针对学者独董展开研究。本文利用中国上市公司（2004-2012年）数据，实证研究发现，公司学者独董比例越高时，公司财务业绩越好，CEO变更——业绩敏感性越高。特别地，当公司经历业绩滑坡后，将倾向于聘任更高比例的学者独董。细化分析发现，综合型学者独董在提高企业业绩、提升CEO变更——业绩敏感性中作用更为明显；业绩滑坡公司更倾向于聘任综合型、专家型学者独董。在此基础上进行了多项稳健性测试：（1）为了避免水平模型易受到的遗漏变量影响，使用变化模型进行测试；（2）为了控制学者独董变量内生性问题的影响，引入工具变量——上市公司所在地高等院校数量，利用两阶段回归（2SIS）继续进行检验；（3）利用董事会换届公司样本，研究业绩滑坡与学者独董聘任之间的关系；（4）利用发生业绩滑坡公司样本，研究学者独董在改善业绩、提升CEO变更——业绩敏感性等方面的作用。所有稳健性测试结果均支持前述研究结论。

本文贡献为：第一，研究了中国证券市场学者独董的治理功能，发现学者独董有助于提升企业财务业绩和经理人选聘效率。特别地，当公司经历业绩滑坡后，将聘任更多的学者独董。第二，在规模庞大的学者独董群体中进一步区分了不同类型，即综合型、商学型和专家型，研究发现不同类型学者独董发挥的作用存在差异，这相对于此前文献中将学者独董作为同质性群体对待有了较大进展（例如：Rosenstein and Wyatt，1990；Fich，2005；Duchin et a1.，2010；Agrawal and Chen，2011）。第三，当前社会各界关于学者独董实际治理功能的争论非常激烈，本研究有助于厘清相关争论，也有助于上市公司聘任独立董事的决策。（2007）等利用291家中国上市公司（1999-2002年）数据，研究发现，独立董事的学术背景、教育背景均未对公司业绩产生正面的影响。唐雪松等（2010）在分析独立董事监督中的动机时控制了独立董事的教育背景、高校领导职务任职情况等。Agrawal and Chen（2011）在分析董事会中意见争论的性质、诱发因素以及相应后果时，考虑了学术背景董事对于董事会意见争论的影响。但是，上述文献并未专门探究学者独董任职于公司的缘起，也未探讨学者独董对于公司机制的影响。

从理论上而言，学者独董相对于其他独董在改进企业业绩、提升公司治理效率方面可以发挥独特作用。首先，学术背景独立董事通常为某一个学术领域的专家，例如，企业管理、科学技术或法律监管等，他们在相应领域处于学术研究前沿，掌握该领域前沿知识，这为企业优化公司治理效果提供了便利。其次，学者背景独立董事在任职公司之前受到了较严格的学术科研训练，大多数具有博士学位、副教授（副研究员）或教授（研究员）职称，具有较强的独立思考、批判思维、深入探究的能力。进一步分析，学者背景独立董事往往具有较广泛的社会网络关系，也可为公司扩建社会网络建立了基础。此前一些研究表明，社会网络关系广泛的独立董事可以利用所处社会网络，更好地获取履职所需的知识和信息，从而有效提升自身专业胜任能力（Kang and Tan，2008；陈运森和谢德仁，2012）。而且，企业的成功很大程度上在于能够获取或控制所需的外部资源，独立董事则可以利用社会网络为企业提供各种社会资本或资源。例如，Farina（2009）认为连锁董事可以为公司带来关键性资源，并利用意大利银行与非金融行业上市公司的连锁董事网络数据研究发现银行常常处于网络之中，而且，网络中心度越高时财务业绩越好。Lin（2002）认为，处于社会网络中的独立董事即使不动用镶嵌于社会网络中的社会资源，社会网络也可以发挥符号功能，代表其可以运用的潜在的社会资源。再者，董事会运作中学者独董可以借助自身声望更为顺畅地履行监督或咨询职责，从而可以有效地监督经理等内部人的决策行为，也可有效地为经理决策进行咨询。此外，“君子疾没世而名不称焉”“夫君子爱口，孔雀爱羽，虎豹爱爪，此皆所以治身法也”，这种影响在受教育程度较高的知识分子中尤为深刻。也就是说，学者独董具有更强的动机避免差的履职行为或效果给自身声望带来的负面影响。

实证文献从不同视角探讨了学者独董进入董事会的实际原因。Forbes and Milliken（1999）认为学者独董提供了董事会多元化的一种来源，而董事会多元化可以提升董事会整体知识水平和技能。资源依赖理论认为企业的知识是创业企业获得竞争优势的关键资源。Audretsch andLehmann（2006）据此分析了风险较大的企业如何获取外部知识，并认为存在两种途径，即，吸引具有学术背景的经理或者董事加入公司，他们利用295家高科技公司研究发现研究型大学地理位置与公司董事会构成之间存在极强的关联。White et a1.（2014）研究发现，中小规模企业在拓展其董事会时常常任命学者独董，在科技、医学或工程等领域具有专长的独立董事更可能获得任命，而且证券市场常常给予这类任命正面反应；具有管理经验的独立董事由于其社会网络关系等也经常获得提名，当这些独立董事具有商学院教育或任教背景时证券市场的反应为正。

针对学者独董对于任职公司的经济影响，Francis et a1.（2014）利用标普1500公司（1998—2011年）数据研究了学者独董对于公司治理以及业绩的影响，发现了学者独董可以发挥广泛的咨询与监督作用，聘任了学者独董的公司业绩常常较好；学者独董通过其咨询或监督也发挥了良好的治理作用，即，拥有学者独董公司的并购业绩更好，拥有更多的专利、更高的股价信息含量，操控性应计更低，CEO的薪酬更低。

其中：ROA.为t年公司资产利润率。Academic-IDt：t年公司独立董事中学者独董的比重。Assetst：公司t年总资产（单位：百万元）的对数值。Leveraget：公司t年的资产负债率。Duali一ty：公司t年是否为董事长、总经理二职合一的虚拟变量，若是，则该变量取值为1，否则为0。Boardsizet：公司t年董事会规模的对数值。ID-Ratio。为t年公司董事会中独立董事的比重。Compensation.为t年公司前三名高管报酬（单位：万元）的对数值。Locationt为t年公司独立董事住所与公司所在地是否相同的虚拟变量，若是，取值为1，否则为0。Overseat：公司t年是否发行H、B股的虚拟变量，若是，则该变量取值为1，否则为0。Speciai-Treatmentt：公司t年是否被ST处理的虚拟变量，若是，则该变量取值为1，否则为0。Year、Industry分别为年度、行业固定效应。

为了探讨公司业绩滑坡后是否将聘任更高比例的学者独董，构建模型（3）如下：

ROA-Dec_t-l：t-1年公司是否出现业绩滑坡趋势的虚拟变量，即持续两年发生资产利润率（ROA）低于上年水平的状况，若是，则该变量取值为1，否则为0；作为备择，该变量定义为是否出现持续两年资产利润率（ROA）低于上年业绩的值超过0.015或0.02的状况，若是，则该变量取值为1，否则为0（该备择定义并未实质性影响文章后续实证研究结论）。Restate.mentt-l：公司t-1年是否出现过财务重述的虚拟变量，若是，则该变量取值为l，否则为0。Audit-Opt-1：公司t-1年是否被审计师出具非标准审计意见，若是，则该变量取值为1，否则为0。Punishmentt-l：公司t-1年是否受到证券市场监管机构的处罚，若是，则该变量取值为1，否则为0。其余变量定义同上。

学者独董群体中存在不同的细分类型，按照White et a1.（2014）的思路，学者独董主要包括为三类：综合型学者独董（Comprehensive），即具有管理经历的独立董事；商学型学者独董（Business），即来自于商科教育或研究机构的独立董事；专家型学者独董（speeialized），即具有医学、科学或工程等背景的独立董事。在此基础上继续利用前述模型分析不同类型学者独董的治理作用。

（二）数据来源

本文数据来源于CSMAR数据库。学者背景信息通过独立董事简历资料予以识别。由于CSMAR中“中国上市公司治理结构研究数据库”自2004年起才开始收录较为完整的独立董事简历资料，因此，所选择样本起始年份为2004年，截止年份为2012年。其余数据分别来自于CSMAR的“中国上市公司治理结构研究数据库”“中国上市公司股东研究数据库”以及“中国上市公司财务指标分析数据库”等。剔除数据缺失样本，最终得到有效的公司年度观测13704。

四、实证结果分析

（一）描述性统计

表1报告了主要变量描述性统计结果，所有连续型变量经过了1%和99%的Winsorize处理。从变量Academie-ID均值可以看出，上市公司独立董事中学者独董占比为37%，高于Fran—cis et a1.（2014）关于标准普尔1500公司统计的14.3%水平。由独立董事中是否存在学者独董虚拟变量Academie-Dumy的均值可以看出，有71.3%的公司中拥有学者独董，该比例同样高于Francis et a1.（2014）统计的标准普尔1500家公司的40%水平，说明相对于其他国家而言，中国上市公司中学者独董现象更加普遍。进一步细化分析学者独董的类型，从变量Comprehen.sive，Business，speeialized均值可以看出，综合型学者独董占所有独立董事的比重为25%，商学型独董占比为18.7%，专家型学者独董占比为7%。变量ROA-Dec均值为O.494，说明中国上市公司中存在较为普遍的业绩滑坡现象。

（二）学者独董与企业业绩

关于学者独董对于任职公司业绩的影响研究结果见表2。从该表PANEL A可以看出，变量Academic-IDt，Academic-Dumy。的回归系数显著为正（显著性水平为1%、5%），由此表明学者独董能够显著提升企业财务业绩。进一步分析不同类型学者独董的结果见PANEL B。由此可以看出，综合型学者独董提升业绩的作用更为明显。分析其原因，可能在于，综合型学者独董因其较为综合的能力，在董事会中可以更好地发挥监督或咨询职能。此外，控制变量中Compen-sation回归系数显著为正，说明了针对经理人进行激励可以有效提升公司财务业绩，变量Over.sea的回归系数显著为负，说明了发行H股或B股的公司财务业绩较差。

（三）学者独董与CEO变更——业绩敏感性

关于学者独董与任职公司CEO变更——业绩敏感性之间关系的研究结果见表3。从该表中的（1）和（2）列可以看出，经营业绩（ROAr一1）与学者独董（Academic-IDt或Academic—dumyt）交互项回归系数显著为负（显著性水平为1%），表明学者独董能够显著提升CEO变更——业绩敏感性，由此说明该类独立董事能够有效改善公司内部治理机制，优化CEO变更过程中对于公司业绩的考量。进一步细分学者独董的分析结果见表中的（3）（4）（5）列，可以发现综合型（Comprehensivet）或商学型（Businesst）学者独董在提升CEO变更——业绩敏感性中发挥了更为显著的作用。但是，专家型独立董事（specializedt）作用不明显。究其原因，可能在于前两类学者独董更为熟悉公司治理运行机制。

（四）公司业绩滑坡与学者独董聘任

表4报告了公司业绩滑坡之后学者独董聘任情况研究结果。从该表中的（1）列可以看出，变量ROA—Dect一1的回归系数显著为正（显著性水平为1%），表明当公司经历了财务业绩滑坡后，公司倾向于聘任更多的学者独董。细分不同类型学者独董的检验结果见（2）（3）（4）列。由此可以看出，当公司出现财务业绩滑坡后，特别倾向于聘请综合型或专家型学者独董（显著性水平为l%），相对而言，聘请具有商学型独董的动机较弱。在控制变量方面，被审计师出具过非标准审计意见（Audit-Opt-1）或出现过财务重述（Restatementt-1）的公司中学者独董显著较少。究其原因，学者独董在就任新公司时会注意避开信息风险较大的公司，以降低所面临的潜在法律风险。

（五）稳健性测试

1.利用变化模型考察学者独董对企业业绩的影响。前文利用水平模型（1）检验发现，学者独董能够提升财务业绩，易受到遗漏变量的影响。为此，继续利用变化模型（Change Model）检验学者独董对公司业绩的影响。结果表明，学者独董变量的变化值显著地正向影响财务业绩变化值，特别地，综合型学者独董变量影响更为显著。

2·控制学者独董内生性的影响。前面分析学者独董治理功能的时候易受到学者独董变量内生性问题的影响。为此，继续使用工具变量利用两阶段回归（2SIS）进行检验。工具变量使用公司所在地高等学校数量的对数值变量（Schod）代理。选择该工具变量的原因之一在于，该地高等院校越多时，所提供的潜在学者背景独立董事越多，上市公司能够选择到合适的独立董事概率越高，就职概率也越高。选择该工具变量的原因之二在于独立董事异地履职成本更高，包括交通、时间以及沟通成本等，这些成本是上市公司或独立董事自身在选聘或就任过程中需要考虑的问题，本地任职成为上市公司或独立董事偏好的选择。选择该工具变量的原因之三在于高等院校数量与当地公司经营业绩或治理机制之间并不存在直接的联系。检验结果表明，在控制内生性问题后学者独董仍然有助于提升财务业绩，其中综合型、商学型学者独董作用更为显著，而且，学者独董仍然能够提高CEO变更——业绩敏感性。

3.董事会换届过程中学者独董聘任情况。前面使用全样本研究发现公司业绩滑坡后会聘任更多学者独董，本文继续使用董事会换届这一特定场景检验前述结论是否成立，结果同样表明公司经历业绩滑坡后将聘任更多学者独董以缓解业绩下滑趋势，特别是综合型或专家型学者独董。

4.其他测试。使用模型（1）中被解释变量的后一期值（即ROAt+1）重新进行检验。此外，前述研究中利用全样本发现学者独董在改善业绩、提升CEO变更——业绩敏感性等方面具有作用。那么，单独对于业绩滑坡公司而言，这些研究结论是否成立呢？为此，继续使用业绩滑坡公司样本检验模型（1）和模型（2）是否成立，所有检验结果与前述实质上一致。

五、研究结论

在学者担任上市公司独立董事的普遍状态下，针对学者独董任职于上市公司的原因以及效果展开研究具有重要意义。为此，本文利用中国上市公司数据研究发现，公司学者背景独立董事比例越高时，公司财务业绩越好，CEO变更——业绩敏感性越高。而且，当公司出现业绩滑坡后将聘任更高比例的学者独董。细分学者独董类型后发现，综合型学者独董在提高企业业绩、提升CEO变更——业绩敏感性中作用更为明显，业绩滑坡公司更倾向于聘任综合型、专家型学者独董。

本文揭示了学者独董在提升企业业绩、经理人选聘机制效率方面的治理功能，为当前社会关于学者独董的争论提供了非常及时的证据。不足之处在于，学者独董影响公司业绩的路径很多，改变CEO变更——业绩敏感性仅为其中之一，因此，有必要在更广视野中探讨学者独董的影响。