“新三板”企业内控缺陷分析及对策探讨

高婷婷

[摘要]随着新三板扩容至全国及融资能力的迅速增强，越来越多的企业选择挂牌新三板。挂牌之后，企业在管理方面的低效率和内控方面的不健全也严重制约企业日后的发展。新三板企业应该充分认识到自身的高风险性和不稳定性，并从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面健全完善内部控制体系，经济、有效地进行内部控制。通过现阶段对内部控制体系的建立和健全，进一步促进新三板企业的发展壮大，同时促进我国新三板市场的健康运行。

[关键词]新三板；企业：内部控制缺陷；对策

目前国内研究上市企业内部控制的关注点主要集中于主板上市公司等大型企业，对于新三板上市的中小企业的内部控制问题的研究相对较少。而新三板作为我国注册制的试点和重要的新兴资本市场，截至2016年4月7日，沪深两所上司公司有2852家，而新三板挂牌企业已达到6412家，相较之下，对新三板挂牌的企业的内部控制进行分析和研究就显得十分重要。本文通过探究新三板企业的内部控制缺陷，有针对性地提出合理的改进建议，旨在为新三板企业内部控制体系的建立健全提供借鉴，进而促进我国新三板市场的健康运行。

一、新三板企业内部控制缺陷分析

企业的内部控制体系对于确保经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性有重要意义。然而，新三板企业在内部控制建设的过程还存在相关问题，并影响控制目标的实现。

（一）内控环境薄弱

新三板作为全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。由于我国的特殊的国情，很多的中小企业是由一个家族或几个朋友出资建立并逐渐发展起来。因此，公司内部的管理人员和员工大多有或亲或疏的关系，在进行内部控制时由于避不开面子，使得内部控制制度无法真正建设起来。即便是建立起来，操作过程中也会流于形式，无法得到真正的执行。此外，新三板的高成长科技型企业的比例达到70%以上，这些科技型企业的实际控制者对产业的技术及研发相关内容比较熟悉，但是对于公司的管理和运行却知之甚少，不知道如何开展内部控制活动以完善公司经营管理，以至于控制环境十分薄弱。

（二）风险评估不足

企业挂牌以后成为非上市的公众公司，并带来降低融资成本、扩大市场影响力和增强政府扶持力度等诸多优势的同时，也要承但挂牌以后带来的资金管控风险、运营风险、流动性风险和财务管理风险。

1.资金管控风险。中小企业在新三板挂牌后，每年要支付年报审计费用和券商的督导费用，并要聘请高级管理人才完善公司的经营和管理活动，而且企业基于规范化管理要求，在财务数据上进行调控可能性也会降低，税务支出和管理成本也会提高，资金管控风险较高。

2.运营风险。企业挂牌新三板，除了扩大企业影响力之外，很有重要的原因是为成长期的企业筹得相关资金，促进企业的进一步发展。因此，新三板的企业与主板企业相比，经营业绩波动更大，企业未来发展前景不稳定。同时，挂牌企业多属于高新技术企业，需要对市场有极快的反应速度，并且对单一技术和核心技术人员的依赖程度较高，一旦公司的核心技术被超越或核心技术人员出现变动，就可能会危及到公司营运。

3.流动性风险。比起深沪两所，新三板存在交易不够活跃、投资主体少、个人投资门槛高、投资总额低等情况。并且在股份报价转让过程中，由于买卖双方无法在短时间内迅速完成股份交易，存在交易时间过长的问题。因此，新三板市场的流动性风险还是比较大的。

4.财务管理风险。大多数的新三挂牌企业忽视了财务管理的事前和事中分析，即便存在事前分析，也是对一些简单财务事项的事前预测，而把众多精力放在事后分析上。这是极不合理的，不但不能及时发现企业的财务风险，更可能由于缺少对风险的有效识别和评估，进而失去了规避和防范风险的最佳时机。

（三）控制活动存在缺陷

新三板企业的控制活动缺陷主要有两方面，一方面，财务基础薄弱，企业运行缺乏相关流程控制。有些新三板企业是家族制，并聘用自己的亲戚为财务经理，而这些亲威并不具备相应的财务管理能力，就导致企业的财务基础薄弱：同时，由于员工之间千丝万缕关系的存在，使得公司的审批、报销等流程管理流于形式，并缺乏相关控制。

另一方面，关联交易过于频繁。前几年流行集团制盛行，很多中小企业为了做大做强，便联合相关行业，互相持股或共同出资设立子公司，形成关联关系。但由于管理不规范和利益冲突的存在，不但没有达到做大做强的目的，反而一定程度上损害了中小企业的发展潜力。并且有些关联企业存在恶意占用企业资金、资产或其他资源的现象，严重影响企业的健康发展。

（四）信息沟通不畅

相较于主板市场，新三板的信息披露要求要更低，企业对于关联交易、高管情况、同业竞争、经营风险、内控建设、财务比率等方面无硬性披露要求。这样一来，尽管一定程度上降低了信息披露成本，但由于披露信息太少，对外沟通有限，使投资者很难得到充分的信息去对判断企业的真实情况，降低了投资者的投资预期。同时由于信息获取不充分，加大了投资者做出合理投资决策的难度，进一步导致投资降低投资欲望和减少投资量，不利于新三板企业的融资和发展。

（五）内部监督缺失

新三板企业在内部监督方面的缺失主要表现在以下三方面。首先，财务控制不成熟，内控监督不到位。随着企业挂牌新三板，企业可以获得银行更为宽松的授信条件，政府扶持力度也会加大，同时可以从资本市场获得融资。但是企业并不具备能充分利用这些资金的能力，甚至闲置和浪费大量资金。其次，部分高科技企业在研发时，由于缺乏必要的技术监督，而投资一些未进行必要评估，也缺乏对竞争对手的分析的研发活动，而浪费大量的研发资金。第三，部分新三板企业管理信息化程度低。甚至有些企业的会计信息还处于手工会计状态，严重影响内部控制流程的执行、目标的传达以及效果的反馈，进而导致内部控制监督效果不好。

二、新三板企业内部控制缺陷改进建议

（一）内部环境

内部环境方面，首先要营造良好的经营环境。企业可以通过公开招聘的形式，雇佣有职业胜任能力的财务管理人员和其他高级管理人员。同时，按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求完善企业的治理结构，使各业务相互独立，权责分明。同时，新三板企业还应加强人力资源和企业文化建设，将内部控制环境与企业文化进行融合，提升全员的参与意识，创造良好有序的内部控制环境。

（二）风险评估

首先，建立并遵循风险导向系统，结合企业自身的经营情况，确定重要性水平，并进行相应的风险控制，合理规避经营风险。其次，要依据风险分析的要求，从风险特征入手去识别风险因素，选择适当的方法估计风险发生的可能性及其影响，提出针对性的风险对策，得出风系结论。最后，保持事前、事中、事后的分析，合理规避各类高风险事件，并对相关风险控制活动进行总结分析，为日后应对各类风险事件提供借鉴意义。

（三）控制活动

主要从以下四个方面完善控制活动第一，岗位分工明确。企业应详细地规定各个岗位的职责并切实履行，做到不相容职责的分离地可以考虑建立轮岗制度，以便及时发现问题。第二，建立预算体系，降低资金风险。新三板企业可以从建会计预算开始，明确财务支出审批责任和授权的管理，一步步建立起完整的得预算体系。第三，减少不正当的关联交易。新三板企业在进行关联方交易时，关注交易的商业理由和同行业的交易价格，以避免管理层凌驾于控制之上，进行不正当关联交易的行为。第四，规范企业制度与流程。中小企业应借助挂牌的机会，明晰企业的股权结构，建立健全现代企业制度。

（四）信息与沟通

首先，加强信息披露力度。新三板企业可以选择公布企业的财务状况、经营成果、内控建设情况、公司发展计划、关联交易等信息，以满足不同风险偏好的投资者对信息需求，并承担真实、准确披露信息的责任。其次，进行有效的内部与外部双向沟通。新三板企业应对内部控制的实施效果进行评估，并提供独立的沟通途径，例如举报热线、匿名信箱等。以此作为失效保护机制，以应对常规渠道的失效或未运行。最后，灵活运用外部沟通方式。并在进行外部沟通时考虑股东的期望、投资者的信息需求、信息的性质、沟通的时间等问题以实现沟通的充分性和及时性。

（五）内部监督

内部控制必须被监督，以确保相关制度得到执行且运行效果良好。在现行的企业治理结构下，企业的内部控制监督机构主要有监事会和内部审计部门。而现阶段，新三板企业的规模还比较小，企业可以选择建立小型的监事会，逐渐完善内部控制监督职能，确保内部控制的有效实施。等企业成长到一定程度，可以考虑建立内部审计部门和监事会，并引入外部监察制度，雇佣独立董事或外部监事以强化其监督职能。

新三板企业应该充分认识到自身的高风险性和不稳定性，并从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面健全完善内部控制体系，经济、有效地进行内部控制。通过现阶段对内部控制体系的建立和健全，进一步促进新三板企业的发展壮大，同时促进我国新三板市场的健康运行。