国内外P2P平台角色差异及对我国监管的启示

郑扬扬　汪炜

国内外P2P平台角色差异及对我国监管的启示

郑扬扬汪炜

内容提要：该文从区分信息中介、信用中介、增信中介三种角色的P2P平台，分析了我国与欧美国家P2P平台角色定位的差异，继而从监管体制特色、社会信用环境、市场供需与行业竞争三个方面分析造成差异的原因，并提出了相关监管建议。当前，我国监管机构应坚持包容性原则，可尝试将外部增信作为P2P平台统一规范为信息中介之前的过渡模式，同时应在制定行业细则时遵循适当性原则，在细则出台后实行动态监管，并加强对P2P平台评级工作、信息披露、资金安全的监管，完善配套机制建设。

P2P平台角色定位跨国比较原因分析监管

近年来P2P网贷大规模兴起，得到学术界的极大关注，热门研究集中于以下四个方面：一是P2P平台的经营模式和作用，如刘征驰等（2015）。二是P2P投资者决策的影响因素，如Pope等（2008）、王会娟等（2014）。他们基于信用认证指标和认证方式，刻画了“硬信息”的影响。Lin（2009）侧重于分析社会网络关系和嵌于其中的社会资本这类“软信息”的影响。三是投资者行为，尤其是羊群行为，如廖理等（2015）。四是P2P平台的风险与规制，如刘绘等（2015）讨论了非法集资、产品异化、资金混同、保障不足、网络技术这五类风险。Verstein（2011）等对美国现有的监管框架提出了质疑，吴晓光等（2011）就我国P2P行业监管给出了建议。

既有文献内容庞杂，但遗漏了一个重要问题——P2P平台的角色定位，这恰恰是决定P2P平台运营机制、作用优势、市场环境、潜在风险的关键要素，应当成为相关研究的出发点。P2P平台以信息中介的角色诞生，但可能因业务多元化而转变为信用中介、增信中介。欧美P2P平台的信息中介特征鲜明。而我国绝大部分P2P平台信息服务水平略显不足，信用、增信服务则蓬勃发展。当前，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（2015）搭建了国内P2P行业监管的顶层框架，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正在征求意见，两者明确规定了P2P平台应为信息中介，并拟设立“中央多部门-地方”的两级监管体制，这与行业现状存在一定冲突。

一、P2P平台基本分类

1.信息中介

信息中介型P2P平台以缓解P2P网贷市场资金融通过程中的信息不对称为目标，本身不参与借贷关系，不承担信用风险。信息服务是P2P平台最基本的功能。其一，审查评级功能：（1）运用全社会各类信息资源，凭借大数据技术挖掘社交网络海量数据，搜集、甄别、处理、汇总借款人和借款项目的信用信息；（2）实地财务核查、经营生产考察、工商司法调查；（3）提炼信息价值，做出信用评级；（4）在保护隐私的前提下确实、充分地披露信息。其二，风险定价功能：在法定范围内，按照信用评级结果和实际市场行情，确定借款利率或给出参考值由借款人确定。其三，交易撮合及管理功能：根据投资者风险类型及其具体要求撮合交易；拟定电子合同并安排签署；代为管理资金账户、划转与结算资金；催收逾期借款，未到期债权转让。

2.信用中介

信用中介是继信息中介之后出现的一种角色，是指P2P平台基于纯信息中介业务，直接放贷或者经营一系列创新的资金业务，不同程度地介入借贷双方之间，构建并掌控“资金池”，成为跨时空、跨行业融通金融资源的中心，使“Peer-to-Peer”的直接融资关系退回间接状态。期限转换、流动性转换、信用转换等金融资源配置能力是信用中介型P2P平台独有的功能。P2P平台可以与其他机构形成一体化的信用中介。

相比传统的信用中介，P2P平台无国家信用背书，且在流动性管理、风险抵御能力、内部控制机制方面均有缺陷，容易导致经营不善，从而诱发信用危机；也更有机会主义倾向，通过操作资金池以实现诈骗、假融资等欺诈目的。

3.增信中介

为解决投资者对P2P平台的信任问题，在信息中介和信用中介基础上叠加增信功能的增信中介应运而生。但在该模式下，投资者在选择借款人对其信用水平的要求有所下降，更偏好投资高风险、高收益的借款项目，进而加剧了P2P平台的风控压力。

自主增信模式是指P2P平台或关联方①“关联方”的范围应参照相关法律法规或由监管机构具体规定。以自筹风险准备金、自有资金担保等方式进行本金（息）保障。尽管表面上覆盖了借贷信用风险，风险却在P2P平台体内不断积聚。由于P2P平台的实际代偿能力难以检验，很可能潜藏超额增信、虚假增信问题。借款发生大规模违约时，P2P平台很可能无法兑现增信承诺，使投资者财产遭受损失，甚至诱发挤兑并冲击整个行业。

外部增信模式是指P2P平台承诺本金（息）保障，但仅承担增信的辅助性工作。常见方式有：（1）投资者另交风险准备金；（2）无关联合作机构在推荐借款项目的同时承诺回购、提供担保或交纳相应保证金；（3）向借款人收取或从其借款金额中计提“保证金”；（4）引入商业保险。

二、国内外P2P平台角色分类

1.国外P2P平台现有角色类型

国外P2P平台大致有信息中介和增信中介两类。美国、法国、德国、澳大利亚等国的P2P平台以信息中介的角色存在，增信中介多见于英国。

2.我国P2P平台现有角色类型

我国绝大部分P2P平台是信用中介或增信中介，兼具多重角色的P2P平台也层出不穷。

典型的P2P信用业务有自动投标理财产品、利率与期限错配的标的拆分、线上融资联合线下放贷等。这些业务的最大特征是P2P平台在借贷双方之间构建了信息不透明的“资金池”。资金池的成因主要有：（1）投资者充值的资金或获取的利息沉淀在P2P平台账户；（2）资金在借款标的“满标”之前进入P2P平台账户；（3）平台在实际借贷关系发生之前归集资金并获得支配权。前两种资金池面临的质疑集中于资金账户隔离问题之上，若P2P平台不能非法占用资金或挪作他用，则并未违法。第三种情况则属于非法经营资金池，P2P平台“一只手”向投资者集聚资金，转而“另一只手”对借款人放出资金，涉嫌非法集资。这类信用业务之所以风险较高，除了风控薄弱、经营不善外，信息不对称也是重要原因。投资者往往不清楚借款项目（或组合）实际利率、期限以及资金流向，P2P平台能够利用信息优势和资金池进行暗箱操作，因此在有效约束缺位时就有强烈动机引发道德风险。

增信潮流掀起之初，自主增信的P2P平台居多，本质上是非法从事融资性担保，且其注册资本与担保金额极不相称，实际杠杆比率远超担保公司的规定要求。这种做法已被立法明文禁止。随着优胜劣汰和市场环境改善，外部增信开始成为主流，目前来看并不违法违规。

风险准备金是最常见的增信方式。判断风险准备金是否属于“自主增信”，关键在于其是否由P2P平台或关联方供给或部分供给。若由它们供给，则为自主增信，风险准备金账户余额和P2P平台资本金大致代表了风险承受范围，垫付后形成债权让与，追讨回的本金、利息、罚息归属P2P平台。若由投资者、借款人交纳或从投资额中计提，就是外部增信。当前的风险准备金制度存在不少弊病，如拨贷比偏低，未设置存管、未与P2P平台资金分离，坏账超过风险准备金的应对方案尚不健全，信息披露不充分等。

外部增信方式还包括与担保公司、小贷公司、典当行等无关联机构的合作。P2P平台由此摆脱了代偿压力，丰富了项目来源，提高了扩张速度，而这些准金融机构也在增加营收的同时通过互联网为借款人拓宽了融资渠道。不过也存在一些隐患：（1）P2P平台对合作机构的筛选与监督、对推荐项目的审核机制有待完善，无法完全杜绝不良信贷的转嫁；（2）一旦借款逾期，P2P平台可能与合作机构相互推诿，同时因合作机构未与投资者签订担保协议或提供担保文书，投资者在诉讼中要求其代偿时很难举证；（3）我国小贷公司、融资性担保公司的业务依法不能突破地域界限或杠杆率上限，它们与P2P平台的合作属于未受监督的表外业务，既变相绕开了这一硬性规则，又降低了其对银行业机构贷款的担保能力。

商业保险是一种新型的外部增信方式，但由于我国行业风险颇高，相关产品设计复杂，风控难度较大，一般P2P平台只对账户资金进出安全投保，尚无真正的保险增信案例。

表1　国外代表性信息中介型P2P平台

三、国内外P2P平台角色差异的根源

1.监管模式与力度

欧美国家在监管依据方面有两种做法：一是依循既有规范，如美国、德国；二是建立新规则、与旧规则相配合，如英国、法国。监管权则依本国监管体制明确划分，归属迥异。

在美国，P2P投资者购买的是与特定P2P贷款对应的收益权凭证，自担证券投资风险，P2P平台作为证券投资产品的销售商，受证券交易委员会（SEC）监管，必须遵照州一级证券法在各州证券监管机构登记，从而取得证券经纪交易商牌照。贷款由银行发放，投资者资金存放于分离账户。“储架发行”制度要求P2P平台必须公开自身运行模式，每日详细披露每笔贷款的具体条款和潜在风险等信息，以便投资者在SEC网站上查询。这种监管体制意味着P2P平台必须是信息中介。

表2　国外代表性增信中介型P2P平台

德国《银行法》仅允许银行吸收存款或发放贷款，则P2P平台不得涉足存贷业务，不得推出资产证券化产品或开辟转让市场，不得接触资金，资金划转均委托银行办理。

法国新颁布的《参与性融资条例》（2014）规定从事借贷业务的“众筹平台”应获取“参与性融资中介”牌照，提供投资研究、财务分析、信用评级等信息服务，由审慎监管与处置局（ACPR）监管，只有具备支付机构牌照时才能提供资金转移服务。

在英国，从事P2P网贷业务须得到金融行为监管局（FCA）授权，监管依据为2014年颁布的《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》。监管政策宽松，注重行为监管，允许P2P平台运营模式不断创新，因此出现了多样化的增信服务。P2P平台可短暂持有资金，但须严格遵循《客户资产管理规范》进行隔离。

可见，在采取分业监管体制的美、德、法三国，P2P平台受到证券业或银行业监管机构参照本行业传统机构的监管，在职能上限制较多，仅可作为信息融合和交易撮合的多边平台。而双峰监管体制下的英国，监管权的归属以监管目标为导向，P2P平台的角色定位不受行业所限，创新业务得到更多包容。

我国P2P行业的立法与监管刚刚起步：第一，法律体系不完善，行业监管细则需进一步细化。第二，监管体系不健全，具体来说，监管权归属多个部门，可能存在监管重叠与监管漏洞，地方上监管力量尚不成熟，且不适应P2P平台跨区域经营的特征；传统的监管方法与手段跟不上快速变化的业务与产品，现有的监管技术和设备也难以高效处理容量巨大、内容繁杂的互联网数据。因此P2P平台野蛮生长，依循市场潮流和营利需要衍化出了多种角色。

我国实行分业监管体制，P2P平台由银监会主导监管，禁止从事证券业务，不涉足资金的管理、划转，更不得成为设有资金池的“影子银行”，依法仅可提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务，信息中介是唯一合法的角色定位，大量现存的信用中介和增信中介面临巨大的变革压力。

2.信用信息基础

P2P信息中介业务在欧美国家具有很强的比较优势。美国的征信体系由市场主导，信用评级公司提供可信的评级结果。在遵守隐私保护规定的前提下，信用信息可在商业活动中向各类金融机构及公民开放。P2P平台依靠覆盖全国的个人信用数据系统，能够低成本地精细刻画、持续修正借款人的信用状况，大大提高了违约率预测的准确性和风险定价的合理性，从源头上降低了风控的难度。同时，严格的信息披露要求也督促P2P平台诚实尽责地向投资者提供信息服务。

在德国，健全的公共征信系统与私营的专业信用评级机构并存，P2P平台可借助后者的力量，加强信息的真实性与广泛性。法国则依赖公共征信系统，系统由政府出资建立并直接控制、管理，通过法律保障其征信的合法性与强制性，信息及加工产品一般仅供银行内部使用，不对外开放。

国外评级机构还对P2P平台或其证券化产品进行评级，以区分不同P2P平台的风控能力。英国的该项工作走在前列，2014年Ratesetter成为全球首家接受研究机构风险评级的P2P平台，2015年LendInvest率先获得官方机构评级，并且获评“欧洲最高信用级别”。

我国社会信用体系建设滞缓，数据类别单一、有缺有误，导致个体信用状况失真或不完整，而且信息用于商业活动的成本较高。市场化专业征信机构以及若干从事行业内汇集、传播声誉信息的服务性网站所生产信息，在权威性、完整性和准确性上有待加强。因此对P2P平台而言，一方面，由于信息成本较高，就有积极性开辟信用业务，以增加收益；另一方面，投资者多为低净值人群，风险承受能力有限，在信息不对称的市场中对本金（息）保障极为敏感，增信服务已无形中成为其在众多P2P平台中选择或迁移的重要参考，提供增信是赢得更多客户资源的现实手段。

3.市场供需与竞争

西方国家投融资途径通畅，民众理财观念灵活，储蓄需求不强，对贷款利率要求相对不高。个人消费贷款需求则较为旺盛，大多P2P平台经营此类信贷，单个项目规模较小，容易成功对接贷款人。P2P网贷的供给与需求、收益与风险基本达到均衡，P2P平台担任信息中介是符合市场结构特征的。

我国信用中介型P2P平台队伍的壮大，在很大程度上是为了缓解投资端需求膨胀与借款端供给乏力的矛盾。民众理财意愿强烈，但我国在金融抑制环境下缺少多种类、高品质、低收费的投资途径。P2P网贷投资收益诱惑力较大，吸引了大批拥有闲散资金的投资者。但是，在有效控制P2P平台运营风险的前提下，合格借款人进入的速度往往跟不上投资需求的涌入，双方对利率、期限的追求也不能完全匹配，因此理财计划、标的拆分等一系列信用业务顺势诞生。另外，业务布局线下的准金融机构为破解融资困境，也有动力嫁接高度关联的P2P平台从线上融资。

增信中介日益增多也受市场供需与竞争影响。其一，开展增信能一定程度地抵消投资者对高利率的要求，从而减少借款成本、优化市场环境，有利于P2P平台获取借款端资源。其二，行业处于激烈竞争时期，行业既存者已普遍设置增信，新进入者也不得不采取跟随策略。

四、对我国P2P平台监管的建议

在监管细则正式落地前夕，依据我国监管体制特色、社会信用环境、市场供需与行业竞争现状，针对P2P平台监管体系的构建提出如下建议：

1.坚持包容性原则

当前阶段，行业发展现状与法定的信息中介角色定位是冲突的。一方面，应允许各类P2P平台在过渡期内自行重组运营模式、调整产品业务。另一方面，在信用信息体系、信息技术、市场环境等条件成熟之前，外部增信具有比较优势，因此没有必要完全摒弃该手段，可尝试将其作为P2P平台规范统一为信息中介之前的过渡模式，从而维护市场稳定发展。

2.坚持适当性原则

监管机构对行业细则的制定，尤其是行业准入与退出标准的设计、禁止行为的划定以及外部增信手段是否可行等关键问题的判定，务必兼顾对创新的鼓励与规制，兼顾市场效率与金融稳定，既要避免延宕发展、徒增成本、扭曲市场，也要防范套利行为、风险膨胀和违法犯罪，同时还要与互联网金融整体、传统金融、实体经济协调发展。

3.实行动态监管

在行业细则正式颁布后，对于新进入的P2P平台，应实时进行行为监管，防止其逾规增信或从事信用中介服务，一旦有违法违规行为即暂停业务、责令整顿，情节恶劣或责令不改的则撤销备案，涉嫌刑事犯罪的及时移交司法机关。对于未经备案开设的，须严厉打击。对于无法按期顺利过渡为纯信息中介的既存P2P平台，应引导其平稳结束营业，并确保未到期借款得到妥善管理。

4.明确对信息中介型P2P平台的三个基本要求

首先，督促P2P平台不断提高信息审查和信用评级能力，对于评级严重失准、导致投资者损失的，应承担部分赔偿责任。其次，加强P2P平台信息披露，规定其必须公告重大事项，按时发布经营报告，披露黑名单、逾期率，以便投资者识别风险。再次，严格保障资金安全，P2P平台必须在银行业金融机构设立投资者一人一户的专用资金存管账户，并定期实施审计，P2P平台不可接触和调用资金，资金的来源、托管、结算、流向受到监督。

5.建立支持信息中介发展的配套机制

在社会信用体系中构造开放与共享的P2P信用信息系统，鼓励专业机构提供信息产品，完善P2P平台评级，加强信息安全防护；增强行业协会公信力与影响力，引导P2P平台良性竞争、自律发展。

1.刘征驰、赖明勇：《虚拟抵押品、软信息约束与P2P互联网金融》，《中国软科学》2015年第1期。

2.Pope D G，Sydnor J R，et al.What's in a Picture？Evidence of Discrimination from Prosper.com［J］.Journal of Human Resources，2008（1）：53-92.

3.王会娟、廖理：《中国P2P网络借贷平台信用认证机制研究》，《中国工业经济》2014年第4期。

4.Lin M，Prabhala N，et al.Judging Borrowers by the Company They Keep：Friendship Networks and Information Asymmetry in Online Peer-to-Peer Lending［J］.Management Science，2011，59（1）：17-35.

5.廖理等：《观察中学习：P2P网络投资中信息传递与羊群行为》，《清华大学学报（哲学社会科学版）》2015年第1期。

6.刘绘、沈庆劼：《我国P2P网络借贷的风险与监管研究》，《财经问题研究》2015年第1期。

7.Verstein A.Misregulation of Person-to-Person Lending［J］.UC Davis Law Review，2011，45（2）：445-530.

8.吴晓光、曹一：《论加强P2P网络借贷平台的监管》，《南方金融》2011年第4期。

［责任编辑：张震］

F832.4

A

1009-2382（2016）04-0083-05

郑扬扬，浙江大学经济学院博士生（杭州310027）；汪炜，浙江大学经济学院教授（杭州310027）。