浅析针对职业经理人的内部控制和外部监管

西南财经大学 黄爱麟

浅析针对职业经理人的内部控制和外部监管

西南财经大学 黄爱麟

摘 要：随着社会的发展，很多现代企业的股东不再是企业的经营者，而是由职业经理人通过科学的管理方式对企业进行管理。在这种所有权和经营权相分离的情况之下，如何防止职业经理人为了自身利益而做出腐败行为从而损害股东和企业利益，已成为大量企业所面临的问题。本文着重从财务、人力资源管理等多个角度来分析这个问题。

关键词：激励 约束 外部监管

1　 职业经理人的自身激励与约束

对于职业经理人来说，如果自身缺少对腐败行为的认识和对公司利益认同度太低就会造成各种难以抑制的腐败行为，以下这两种方法是出于对职业经理人的激励与约束的角度来阐述如何减少其违法行为。

(1)长期的激励计划——即提高职业经理人与公司利益的统一度。

通常来说，职业经理人的利益与公司的盈利关联程度相对于股东来说有所区别。对职业经理人本身的约束，通常不能只以公司的盈利本身来衡量，想比较之下，用薪酬来代表对职业经理人的激励程度就要客观很多。通常认为薪酬是基于雇佣关系的存在，从雇主那里获得各种形式的经济收入、有形服务和福利，包括直接报酬和间接报酬[1]。而这其中按照形式划分，大概可以分为基本工资、年度奖金、福利计划和长期的激励计划。其中，基本工资过高可能对绩效性的激励手段无法产生较大的作用，过低则更有可能引起职业经理人的不满，从而激发了职业经理人腐败行为的产生。所以，基本工资需要保持在一个合适高度上，既不能过高也不能过低，至于具体如何应该由公司的具体情况而定。

另外，奖金和福利可以看作公司在短期之内给予职业经理人的激励，能够在公司的平稳期内使职业经理人自身将自己利益与公司利益统一化。但是如果想要在很长一段时间内使职业经理人保持这个认知是比较困难的。为了对职业经理人的约束作用长期有效，长期的激励计划必不可少。长期的激励计划主要包括长期现金计划和长期股权计划。长期股权计划中的期权计划被使用的最为广泛。由于激励机制的股票期权是公司内部制定的面向特定人的不可转让的期权，因为期权制很好地体现了激励与约束并重的特点，所以，其在国外一直被称作经理人的金手铐[2]。但需要注意的是，激励机制的股票期权需要用合适的方式来使用，并且加以外部监管，否则将会遭遇许多公司职业经理人在以公司利益基础上而进行的腐败活动。在下文针对外部监管的部分，笔者将对如何消除这种行为作更详细地描述。

(2)提高职业经理人的法律认识——通过大量刑事风险的警示来告诫极易出现职务犯罪的职业经理们。

事实上，处于高强度监管下的职业经理人还是频繁曝出腐败的原因是不清楚自己的行为所存在的刑事风险，或者是虽然知道但是却低估了这种风险。在金融经济学中，我们可以知道，一个人所追求的效用会被事件的风险所抵消，职业经理人自然也不例外，但是，大多数职业经理人都只清楚商业风险，却忽略了自身的风险。所以，这些职业经理人常常罔顾法纪，在利益和对刑法规定不清楚的情况下，做出了损害公司利益的行为。在职业经理人常见的腐败行为中，职务侵占罪、挪用资金罪和虚开增值税发票罪最为常见。大量的职业经理人利用职务之便挪用资金，满足自己的私欲，并且自信如果在短期内能通过自己的外部投资，将财务的空洞填上就不算刑事犯罪。

另外，在现在的普遍社情下大多数人对虚开发票的后果认识不足，这些都是对法律的认识错误。对此，我们与其说要提高对已经在某个公司任职的职业经理人法律道德的认识水平，不如说我们在挑选职业经理人时就不应该只以职业经理人的经商手段为唯一的准绳，而是将他的法律认知、道德规范纳入就职标准内。我们可以以日本为例。二战后的日本选择聪明才辩型的人做职业经理人，忽略了道德规范和伦理标准，导致政界、商界丑闻频发。于是随着社会的发展挑选逐渐发展为德要高于才，也就是居人上者，人格第一，勇气第二，能力第三[3]。所以，在职业经理人入职之前，应该对职业经理人的法律认识方面进行考察。并且，聘请职业经理人的股东或者所有者应该明确提醒职业经理人这是有刑事法律风险的岗位，并采取签署书面承诺的方法进行再一次的确认。

2　 职业经理人的外部监管

虽然大多数人都认为职业经理人的腐败主要体现在其为了一己私欲，擅自挪用资金，或者利用公司资源为自己牟取私利。但是，笔者在看了一些案例后发现，职业经理人有时会因为吸引投资，授意员工做假账，或者是在企业的招投标、采购、销售环节上，职业经理人把行贿或利用职务之便收受他人财物，为公司吸引投资等。这些作法表面上看可能是职业经理人为了公司的利益而做出的行为，不能算作其本身的腐败行为，但是，笔者认为职业经理人这样的行为只是为了自己的绩效，或者是为长远的薪酬做打算，将公司可能因此面临的诉讼甚至是破产的风险置之不顾，所以这也要纳入职业经理人腐败问题中。对于上述两种情形很明显要使用不同的方法来做监管和解决，下文针对这两种问题的监管和解决分别做阐述。

(1)针对纯粹追求个人利益进行的腐败活动——虽然在我国的公司内有独立董事和监事会等能够起到监督管理作用的职位。但是，由于独立董事有利益的不相关性和信息的不对称性，常常起不了大的作用。而监事会的成员，副经理、财务负责人更常常是由总经理等提名而来的，这是我国存在的现实问题[4]。所以，当职业经理人大量过度在职消费、非法转移公司资产或者是挪用公司资金时，常常不能被有效的监管。为了使监事会更加有效，我们或许可以在公司章程里面对公司的职业经理人、对提名监事会的成员、财务负责人等条款加以限制。但是，很明显这依然无法避免我国监事会弱化的事实。所以，我们还可以在职业经理人的聘任合同中明确约定，如果经理人做出的损害公司利益的行为，将付出数倍的赔偿，做到权责统一，这样或许可以有效控制职业经理人非法挪用资金等行为。

除此之外，我们或许还可以使用信用评级制度，一个小的污点将有可能导致职业经理人很难再被聘用。根据这种评级制度，两次或者三次犯类似错误的人将永远不再受到聘用。这样的制度理论上应该可以让职业经理人在面对一些过度在职消费、虚报公款等自认为不足以使其面对诉讼风险的小问题上有所节制。

(2)职业经理人以公司利益为名进行的违法活动有时是因为职业经理人自己的决定。但是更为常见的是，其不单独是职业经理人的决定，大多数是由公司的所有者授意或者同意而进行的。这样的腐败行为对社会利益的危害性更大，察觉起来更不容易。

第一，针对职业经理人单独做出决定的情况——一些职业经理人常常将造假过程从头做到尾，采购、生产、销售、回款每一步都有大量的虚假会计凭证，公司内部要查起来都有很大难度。所以，虽然职业经理人可以组织实施公司年度经营计划和投资方案，但是在重大的事项方面一定要采取共同决策的方式。另外，如果采取多个互相独立的职业经理人的方式，或许能够更好地避免这种情况，财务负责人、副总经理皆为独立的职业经理人，并直接对董事会负责，财务负责人与总经理等上下级关系不再清晰时，虚假的会计凭证，将更容易被察觉。在我国的职业经理人第一案——王惟尊案之中，我们暂不管案情如何，至少可以在整个事件中清楚地看到多个独立职业经理人存在的必要性。

第二，针对经营者和所有者联合做出决定的情况——安然事件就是一个典型的例子。如纪录片《屋内聪明人》所说的这种情况，谎言和虚假事实往往就像滚雪球一样越来越大，一般在被发现的时候已经无法挽救，对社会的危害性非常大。当时的安然公司便是如此，包括董事长肯尼思·莱、CEO斯基林、CFO法斯托等均与此脱不了关系。在长达十年的时间里绞尽脑汁掩盖亏损、虚增利润。而真正使这一切发展地如此顺利的原因，主要是依靠长年提供虚假审计报告的安达信会计师事务。所以在笔者看来，能够使这种腐败现象真正得到解决的方法无疑是提高审计的独立性。

为了提高审计的独立性，美国的萨班斯-奥克斯利法案要求：建立一个独立机构来监督上市公司审计、审计师定期轮换、全面修订会计准则、制订关于公司审计委员会成员构成的标准并独立负责审计师的提名、对审计师提供咨询服务进行限制等。但是在审计方面的政策，我国并没有外国规定的那么严格，一家事务所可以同时为同一家公司提供审计服务和有一定限制的非审计服务。虽然是有限制的非审计服务，但是却依然有可能将事务所与公司利益挂钩，特别是针对一些较小的会计事务所，这样的不独立性就更加明显了。但是，如果我国学习美国的这个法案，将一家事务所只能为同一家公司提供审计或者是非审计服务。

我们必须还要注意的是，这样的做法可能降低事务所的收入，导致人才丧失，那么，鼓励事务所强强联合，以吸收合并的方式扩大规模是非常有必要的，因为从国外学者安诺的研究中证明大的事务所有更多的客户资源，可以抵制来自客户的压力，维护审计的独立性。

3　 结语

关于如何消除职业经理人腐败问题，我们并不能从一个狭隘的角度去思考。如果仅仅从单方面去考虑，可能会造成效率低下、反作用等效果，所以从内部约束到外部监管，我们需要合理看待并适当地使用。在当前的社会环境下我们需要慢慢调整，一步步规范，最后创造一个易于诞生有良好素质的职业经理人的商事环境。

参考文献

［1］加里·德斯勒.人力资源管理［M］.北京：中国人民大学出版社，2005.

［2］彭剑锋，崔海鹏.高管薪酬［M］.北京：机械工业出版社，2009.

［3］钟放.稻盛和夫的经营哲学［M］.北京：商务印书馆，2007.

［4］王丽.审计独立性的思考［J］.现代商贸工业，2010（06）.

中图分类号：F272.92

文献标识码：A

文章编号：2096-0298（2016）06（b）-177-02