“万宝华”三国杀正酣 万科称456亿是深铁唯一接受对价

张诗雨

与深圳地铁交易价格的合理性成爆发第三次宝万之争的导火索，而万科对《投资者报》表示，“456.13亿元是深圳地铁唯一能接受的对价。”对于宝能的罢免提案，万科近期将召开董事会商讨对策

持续了数月的“宝万之争”近来又掀高潮。

6月23日，宝能先是与华润一道质疑万科与深圳地铁重组交易价格的公允性，后又发大招——提交了要求罢免王石在内的12位万科高管的提案。6月27日，深交所发声分别要求华润与宝能说明是否互为一致行动人，并且要求宝能说明提出罢免万科董事监事却未同时提名候选人的原因，同时须说明罢免董事监事对万科日常经营的影响。6月29日，华润与宝能分别做出回应。

宝能与华润所反对的重组方案是：万科以456.13亿元的价格购买深铁旗下前海国际100%股权，按照15.88元/股的价格，以向深铁发行约28.72亿股（相当于万科20%股权）万科股票支付。对于这一交易价格，万科方面怎么看？若王石等高管被罢免，将给万科带来怎样的影响？ 记者就以上相关问题向万科发送采访提纲，并得到部分回应。

华宝联合反对万科重组

宝万之争的第一次高潮起于去年12月，宝能联合前海人寿作为一致行动人通过多次举牌持有万科20.008%股份，且持股比例超过华润成为万科第一大股东。

为抗击野蛮人“宝能”的入侵，万科自去年12月18日紧急停牌至今，今年3月14日，万科宣布找来白衣天使深圳地铁，两者的合作方案是以股权来换深圳地铁的土地资产，合作成功后，深圳地铁将占有万科20.65%的股份，超过宝能成为万科第一大股东。

6月下旬，在万科披露与深圳地铁的交易预案后，此前一直隐忍的宝能斥责万科“未给予投资者应当的尊重”。在6月29日回复深交所的关注函中宝能控诉万科“在尚无具体可靠的重组标的的情况下‘火速停牌，已构成对上市公司停牌制度的滥用。与深圳地铁的交易预案是在有重大争议的情况下，董事会不顾相关董事的反对意见，强行公告决议通过。 ”

宝能和华润直指，万科与深圳地铁重组方案估值不合理。万科以456.13亿元的价格（实际是用万科约20%的股权）持有深圳地铁旗下前海国际100%股权，而前海国际拥有的主要资产为安托山项目和前海枢纽项目，两块地加起来总容建筑面积约181.1万平方米，万科为这两块地支付的价格太贵了。

但万科方面并不这么认为，其向《投资者报》回应道：“与深圳地铁的此次交易，万科购买到的，主要并不是两块土地，而是未来。购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价”。

高管去留扑朔迷离

除了质疑重组价格有失公允，一直低调、隐忍的宝能更是突发狠招，在6月24日提交了要求罢免王石、郁亮在内的12位万科高管的提案，这几乎涵盖了现万科所有董事会、监事会成员。并且宝能指责万科已成为“内部人实际控制”的上市公司。

宝能此次要求万科高管大换血，一时间将整个剧情推进到了最高潮。但宝能也在公告中承认此前连续增持万科股票也是出于认可万科股票的长期投资价值、万科的品牌与管理。

作为国内房地产的龙头，万科的经营战绩有目共睹，其自1991年在A股上市以来，仅在1995年、1996年、2008年出现过净利润下滑，而这三年均是金融危机爆发期间。

现如今，即便到了房地产的白银时期，二三线城市普遍房价下跌，部分房企利润不断下滑的情况下，万科在今年第一季度净利润仍达到5.4亿元，实现了42%的同比增长率。尽管停牌前的18天内，万科在股价上涨63%，但即便在此情况下其市盈率也仅为13倍。

万科的同行们也对万科成立以来的经营业绩多加肯定。国内某上市房企高管对《投资者报》记者表示：“我个人觉得有些悲哀，万科现在的高管团队把万科带到如今的高度，但因为万科运作模式更贴近国际上资本化的趋势和潮流，所以比国内其他企业更早的面临资本化的影响，而宝能毕竟是以险资入驻，拖太久耽误不起，所以瞄准了现在这个时机出手。”

宝能此番出手让坊间震动。郁亮在6月27日股东大会上表示：“罢免万科全体高管对万科正常经营确实造成了非常大的困扰，员工本在3月17日股东大会同意延长三个月停牌期来适应重组安排时深受鼓舞，现在已经签约项目出现了解约和终止签约，猎头公司纷纷在打员工的主意。”

而监管部门也对宝能与华润突然联手的动机有所怀疑。6月27日，深交所分别向华润及“宝能系”下发关注函，要求双方各自说明，二者是否互为一致行动人。并且要求宝能说明提出罢免万科董事监事却未同时提名候选人的原因，同时须说明罢免董事监事对万科日常经营的影响。

宝能与华润在6月29日分别向深交所回应两者并非一致行动人。而关于罢免万科高管的提案，宝能对深交所回应道：“提出罢免提案是由于对万科现董事会失去信任，纠正本届董事会、监事会偏离上市公司治理准则的行为，且罢免议案并未触及公司总裁、副总裁等职务，不会导致导致万科核心管理团队的更换，也不会对万科的日常经营管理活动造成实质影响。未提出董监事候选人是充分尊重万科团队的历史贡献与社会影响力，对万科管理层保留了期待。”

那么，万科将如何应对宝能提出的罢免其高管团队的提案？对此，万科方面向《投资者报》记者表示：“公司将于近期召开董事会，审议宝能提出的有关请求。董事会将在收到请求后10日内（也就是7月3日前）提出同意或不同意，召开临时股东大会的书面反馈意见。