“谁的万科”上演第三季

一场由“宝万之争”引发的商战大片已进入“第三季”，从最初的宝能系强势举牌，到安邦抢筹插足，再到如今的“华万之辩”。外界也愈发迷惑：谁才是万科最后的王？

6月18日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布重组预案公告，称拟向深铁定向增发收购其旗下前海国际100%股权，交易价格为456亿元。若此次收购成功，深铁将晋升为万科第一大股东。

曾在“宝万之争”中与万科并肩作战，并甘做“影子老板”许多年的华润这次却罕见地强硬起来。在万科深铁重组董事会上，华润不仅投了反对票，而且在会后公开质疑万科董事会决议的合法性，对万科未经充分沟通就发布议案公告表示强烈不满。

华润此举是出于利益的考量。按照预案，一旦重组成功，作为第一大股东的深铁在万科的持股比例为20.65%，宝能系的持股比由24.26%降为19.27%，华润不仅降为第三大股东，且持股比也将由15.24%降为12.1%，权益减少近40亿，应占利润每年减少近8亿。

股权缩水、权益降等、摊薄红利，这样的结果显然是华润不愿意看到的。

“一道小学数学题”

让万科和华润直接开撕的是一道小学数学题。

6月17日晚 ，万科为表决“深圳地铁集团议案”而召开的董事会议气氛与以往明显不同，和谐不复存在，万科帮与华润帮各持己见。最终华润投出3张反对票，独董张利平作出“回避”决定，其余7名董事均投赞成票。

万科随后在H股和A股相继发布公告称：11名董事，1名董事因关联关系回避表决，只有10人投票，7票赞成，已经超过了三分之二，因此方案经董事会决议表决获得通过。

华润则认为：公司的11名董事中，只有7票赞成，3票反对，赞成率为7/11，未能超过2/3，不符合《公司法》第104条之规定，故万科重组预案不具备法律效应。并将情况反映至证监会、深圳证监局、深交所、港交所，以及香港证券和期货事务监督委员会。

双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平不计算在内的10位董事作为分母。

据悉，关键人物张利平因其任职的美国黑石集团正与万科洽售物业项目，有潜在关联与利益冲突，其本人选择回避表决，并已向董事会书面致函。

万科方面称，董事以存在关联关系提出回避，这种情况下应适用公司章程第152条和公司法第124条的特别规定，即上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。而且，万科《公司章程》第126条中对董事关联关系应当披露并且回避表决做出了规定，并明确提到“董事会不将其计入法定人数”。

6月21日，上海投资者袁女士（现持10000股万科A）也加入这场混战当中，上海天铭律师事务所和上海汉联律师事务所联合受理了袁女士的委托，并称将于近期向深圳市盐田区人民法院提起诉讼，要求撤销万科上述董事会决议。

6月22日，深交所向万科下发许可类重组问询函。从问询函内容来看，独立董事张利平在董事会上的回避表决举动同样引发监管部门的高度关注，深交所要求万科说明张利平回避表决是否合法合规，且董事会作出的相关决议是否合法有效。

最“牛X”的一块地？

华润发难的真正原因是预案本身。

此次交易的标的资产为前海国际枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。

其中，安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处，是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇处，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

万科高级副总裁谭华杰将此次与深圳地铁的合作形容为“历史级机遇”。6月19日晚间，他通过电话会议与投资者进行了交流，为方案拉票。

谭华杰称，“轨道交通沿线是房地产市场的主战场，抓住就拥有未来，否则就失去未来。而房企最好的介入方式，就是和地铁或轨道开发商进行联系，如果建立不了关系，在之后的竞争中就会处于明显劣势。”

谭华杰认为，深圳地价太高，万科面临着进退两难的困境，买地太贵，不买地就被迫退出城市。此时，谁能绑定深圳地铁谁就赢，此事关乎万科生死。而前海枢纽是深圳有史以来最牛X的一块地。

什么叫是最牛X的一块地？谭华杰解释说，前海枢纽这个项目未来将会是全球第四大综合体，也是全世界所有综合体里轨道交通交汇最多，排第二名的综合体项目，第一个是美国时代广场。美国时代广场有7条轨道交通，前海枢纽有5条轨道交通，所以未来它会是整个珠三角最标杆性的项目。

“这样的一个项目能卖多少钱呢？地价是2.59万，将近2.6万。深圳光明，它跟北京比就是昌平，跟上海比就是松江。这样的一个地方，也刚刚成交了一块地，也是综合体，楼面地价2.8万。而我们在深圳这前无古人后无来者最牛X的地方拿到这块地的地价是2.6万，所以我相信这个价格在当前市场里面已经是不可能通过别的渠道来拿到。”谭华杰说。

与前几日拍出的深圳“地王”相比，谭华杰觉得万科在这两个项目上极度聪明，“可以说聪明到无以复加的状态，收益会非常大”。若成功拿下，安托山项目将会在2017年盖房，2019年完成销售，提前结算业绩。前海枢纽由于5条轨道交通的交汇，施工周期较长，会在2019年销售，2021年开始结算。预计两个项目利润加上持有增值，到2027年总共会达到540亿元左右。

在6月17日的董事会上，华润董事在听完预案的报告后就提出了反对意见。华润表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

华润称，本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，因此没必要大幅摊薄现有股东权益。

万科对此说法表示不认同，谭华杰解释称，之所以不采用现金收购形式而要用股权来换取项目，是基于万科的自信。股权交易可以使万科和深圳地铁建立战略合作伙伴关系。而且只要买地或盖房子，前面都会有段时间是没有收益的，增发股份要看长期利益。

一位曾经到项目现场进行考查的独董也在董事会上表示，万科这次买的不是资产，而是万科的未来。

有业内人士提出，购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。万科通过引入深铁作为战略股东，将能深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

但华润的态度已足够明显，公开喊话称，倘若不修改方案，董事会二次会议上和股东大会上将继续投出反对票。

关键先生

重组案进入白热化，如果股东之间无法统一意见，只能票决。左右战局的关键人物很可能不是位于万科管理层的王石、傅育宁、姚振华或吴晓晖，而是张利平、华生、海闻和罗君美这四位独董。

但变数在于，4位独立董事的任职存在很大不稳定性，这一阵容很有可能在第二次董事会之前出现决定性改变，并左右最终重组的走向。

在第一轮表决中，正是张利平的回避一票将重组案推向了风口浪尖，也引发了关于独董制度的巨大争议。中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏公开表示，独立董事前提是必须独立，张利平却是一个不独立且与任职上市公司有关联交易和利益冲突的人，犯了独董不关联，关联不独董的大忌。

“独立董事设立的初衷是维护中小股东权益。”北京市中银律师事务所律师徐帅表示，张利平所在的黑石因与万科洽售商业物业项目而丧失独立性，即便不辞职不罢免，张的独董任期也马上到了。

根据《公司法》，独董每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

据查，张利平从2010 年开始担任万科独董，任期到2016年8月9日届满，此后，将不能再继续担任万科独立董事。

其他3位独董任期终止时间均为2017年3月，其中海闻已于2015年12月辞任独董一职，理论上在新的独董就任前，海闻将继续履职至任期结束。但考虑海闻目前的情况，不排除万科在此之前推选新的独董人选。

而万科第二次董事会召开时间保守估计在8月份。因此在第二次召开董事会审议重组方案前，万科4名独立董事的席位很可能将发生改变。

据悉，6月27日，万科将召开2015年度股东大会，会议议程中有一项便是“听取 2015 年度独立董事履职情况报告”。下一步将提名谁来顶替张利平（或包括海闻）的独立董事空缺就显得十分重要。

对此，万科董秘朱旭表示，独立董事的选举是一个复杂的过程，需要先在深交所获得独立董事资格，再经董事会提名，股东大会通过。而根据证监会规定，选举新的董事，除董事会之外，股东也是有提名权的。

这就意味着除华润、万科之外，前两场大战的主角、现为万科第一大股东的宝能和安邦都将获得独立董事的提名权。接下来，谁接任这个独董位置，独立董事到底代表谁的利益？都会成为各方矛盾的焦点。

第一次董事会中，4位独董除了回避表决的张利平，其余3位均投出赞成票。

6月18日、19日两天，华生连发两段微博，对董事会上由管理层和大股东造成的公司困局分别提出严厉批评和责问，同时称宝能因故只求全身而退，而由于华润太过自私，会更大损害其他股东利益。

但宝能一直保持沉默。有业内人士分析，宝能最初是最想控制万科的，当初也找过华润帮忙增持，但华润没有动作，错过了最好的时机。现在宝能已经明白自己不可能控制万科，最在意的也就是资金了。因此，如果宝能投票反对，重组泡汤，估计本钱很难保住。一旦重组成功，万科复牌股价的波动势必减缓，也有利于宝能赚钱走人。

6月20日，有消息人士透露，华润对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。“实际上深圳市政府已经同意重组后让深铁出售一部分股权给华润，但华润方面似乎并不领情。”

华润对此回应称，不评论市场传闻，华润作为万科的主要股东，任何股权上的变化将会按照上市条例及时对外公布。但这一消息却让隐藏在万科的“国家队”浮出水面。据媒体查询，中证金和中汇金目前持有万科股票占比将近9%，位列万科第三大股东。

高管套现？

值得注意的是，随同万科资产重组方案一起公告的，是一份“董事、监事、高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属”在公司股票连续停牌前六个月内（即2015年6月18日至2015年12月18日）的股票买卖自查报告。

公告显示，这期间有24人抛售万科股票，净减持数量是1215600股。按照停牌前24.43元的价格测算，总市值大约接近3000万元。其中17人全部清空了持有的万科A股。

而这24位自然人全部是万科高管及亲属等关联人员。其中，周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前6个月，卖出50万股万科A，清空所有持股。张纪文为万科高级副总裁、广深区域总经理，通过出售1379万股，目前剩余的万科A仅为2.1万股。

不过，万科停牌前，公司首席风险官王文金、万科首席运营官张旭通过股票期权行权分别增加万科持股66万股和22.5万股。

对于万科高管们抛售股票的行为，谭华杰表示，“我看到的是大部分在增持。当然，也不排除有部分人卖掉股票变现的情况。他们卖掉的股票是个人财产。可能从家庭情况、个人来考虑，那个时间他们需要钱，但身边又没有，那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题，这是很正常的。”

有财务人士指出，万科A之前的估值一直被低估，但是自宝能系在二级市场增持万科以来，万科股价大幅度上涨。尤其是停牌前20 个交易日内累计涨幅高达68.6%。“停牌前万科的股价已经虚高，万科复牌后大幅度下跌是大概率事件。选择在停牌前减持，从投资角度而言，是理智的套现行为。”

但也有评论人士称，高管的减持行为某种程度上反映了他们对万科未来的彷徨，甚至是怀疑。在万科管理层停牌豪赌寻求白衣骑士之际，这些似乎更加清楚公司未来的万科精英们选择了用脚投票。

而且，除去华润与万科管理层之间的矛盾，万科交易方案并未引发市场跟投。作为全球最为看重价值投资的港股市场，在6月20日的交易中，万科收盘价格为17港元，跌幅最高达3.5%，几乎是三个月以来的最大跌幅。

而从目前看来，各方势力仍在博弈，观点交锋亦未停止。万科重组闯关成功至少还需要通过三道关卡：第二次董事会、股东大会和证监会核准，所有流程走下来至少需要3-4个月时间。

对于万科来说，更激烈的博弈或许才刚刚开始。