加快推进以管资本为主的国企改革

◎　白素霞　何弘毅



加快推进以管资本为主的国企改革

◎白素霞何弘毅

摘要：国企改革的切入点和关键点是“资本”，贯穿的红线是将资产资本化、资本核心化，即通过“资本”纽带构建起国资委-国有资本运营（投资）公司-国有经营企业和国资监管-国有资本运营-国企经营的体制机制新模式，从法律层面上真正解决国有资本出资“股东”缺位的体制缺陷，理顺国有资本出资人与经营者的责、权、利关系。

关键词：国企改革；资产资本化；机制创新

当前，国资管理体制正迎来一场新的变革。以管资本为主推动新一轮国企改革，必须落实好两项任务：一是加快国企股权多元化改革，积极发展混合所有制经济。二是深化国企管理体制改革，健全完善现代企业制度。通过优化国有经济的布局和结构，为国企改革发展创造一个良好的外部环境。

推进产权结构多元化

当前，我国国有资本“一股独大”的局面并没有完全改变，部分国企还没有建立起真正的现代企业制度，引致产权不清晰，权责难分明。只有实行产权结构多元化，国企才能从根本上转换经营机制，真正成为有竞争力的法人实体和市场主体。

1.竞争性企业的产权结构多元化改革

针对竞争性领域的企业，允许任何投资主体进入，不设置任何政策性或产业障碍，进而实现产权结构的多元化。

（1）按照上市公司的要求加快国企股份制改造。一是推动企业整体上市或主营业务整体上市，对不具备上市条件的企业，鼓励将符合上市公司要求的资产注入控股上市公司。对主业不突出、资产质量较差、赢利水平低的上市公司，加大资产重组、主营业务重组和债务处置力度。二是将企业一定数量的债务按一定的价格标准折算为企业的股权，并通过契约的方式由债权方（企业或金融机构）拥有，将企业的债权债务关系变为产权关系。三是将国有股转化为优先股，规定每年不仅优先分得股息，还可以参加红利分配，国家不再直接委派管理人员参与日常管理，只委派国有资产代表进行独立监督。由此，代表国有股股东行使的职责和权利得以明晰，所得股息可用于进行其他宏观调控；同时，在将国有股转化为一种不流通的有价证券的前提下，相对地提高了其他性质产权的比重，从而改变国企“一股独大”的局面，实现国企产权多元化。

（2）吸引民间资本进入企业。按照进入主体划分，可以分以下五种方式：一是吸收非国企法人投资主体。主要包括个体或私营企业、外资企业和非国有之外的其他形式的公有企业，如股份制企业收购国企或购买国企股份。二是管理层收购（MBO）。由本企业的管理层收购企业一定数量的股票成为企业股东，实现投资主体的多元化。三是吸收个人投资或收购。主要包括本企业职工和企业外人员购买公司的股票而成为公司的股东。四是吸收社会资金或机构资金。如社会保障金、保险资金以及一些机构投资基金的进入，一方面可以实现投资主体多元化，另一方面也可以加强企业的经营管理。五是探索国有资本适度参与有限合伙制私募股权投资（PE）。对于“走出去”和产业孵化等风险较高的业务，国有资本可以考虑通过PE化改造融通机构资本，引入增值服务能力，增加企业活力，提高劳动效率。

2.非竞争性企业的产权结构多元化改革

对于非竞争性企业，主要包括涉及国家安全、自然垄断和社会公益等产业。除了国防军事工业性质的国企外，大多数国企都可以实行产权结构的多元化。借鉴国际经验，主要有以下两种方式：一是“黄金股”控股制度。“黄金股”不代表任何财产权利，持有股东既没有投票权、股票收益权，又不能用来担保或抵押，但“黄金股”的股东（一般为政府）掌握着企业一些重大经营决策中的“一票否决权”，通过这种方式既可以使政府对特殊性质的企业实现控制，又可以实现企业股权多元化，建立现代企业产权制度。这种制度以英国电信为典型。二是国有民营。经营权的非国有化，可以解决由于所有权国有化而带来的产权一元化和企业缺乏活力的问题，有利于促进企业的产权结构多元化。如日本的国铁及法国航空公司就是国有民营的典型。

推进公司治理规范化

1.现行治理模式的不足

从已建立公司治理结构的企业治理模式上看，由于国情、文化和传统的不同，受托责任体系和诉讼体系的健全和完善程度不同，经过多年的探索，我国已经形成了不同于英美国家的混合治理模式。在我国的公司治理结构中，既有股东会，也有董事会、监事会和经理层。董事会成员、监事会成员都由股东（大）会选举产生，且董事会成员与监事会成员不得相互兼职；我国国企有“经营班子”或“经理层”的称谓，一般不设专门执行性组织机构，而是由总经理办公会决定较重大的事项。但是这种带有中国特色的公司治理结构存在诸多不足。

（1）董事长与总经理一人兼，且董事会与经理层人员高度重合。董事会与经理层“一套人马”，使得股东对董事的信任托管关系、决策层对执行层的制约不复存在，董事会的效能大打折扣。

（2）在监事会成员均为企业内部在职人员（如纪委书记、工会主席等）的情况下，由于其在党政职务上受董事会成员（董事长、总经理、党委书记）的领导，所以监事会对董事会和经理层的监督很有限。

（3）国有资产出资人职责没有完全到位。2003年国务院机构改革把国资委定位为国有股权的所有者代表，履行出资人的职能，但是国资委在代表国家履行出资人职能时，很难做到科学化、个性化和规范化。

（4）缺乏公司治理理念和文化传统基础。长期以来，我们国家形成的是“一把手”文化，“一把手”负责制的概念在我国有广泛的认同感。在经理人员的管理上，我国一直是采取政府任免的方式，将企业经营管理者当作政府官员来管理。

（5）要素市场发育不健全。我国目前真正意义上的职业经理人阶层和董事人才阶层以及相关市场尚未有效形成，以至于缺乏董事的市场选聘和价值评估机制；资本市场等方面对公司治理的影响还要进一步完善。

2.完善国企公司治理结构的四点建议

（1）规范设置法人治理结构。竞争类企业，积极推进以外部董事占多数的董事会建设，强化董事会专门委员会功能，董事长为法定代表人，原则上兼任党委书记，与总经理分设。功能类和公共服务类企业，国有多元投资企业原则上董事长为法定代表人，经法定程序，兼任总经理，与党委书记分设；非多元投资企业可设1名执行董事任法定代表人兼总经理，与党委书记分设。履行出资人职责的机构委派或推荐监事会主席和外派监事，与企业内部监事组成监事会。功能类和公共服务类企业，外派财务总监。

（2）进一步完善国有资产出资人制度。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业重大决策和聘请经营者、转让股权等。必须进一步明确国资委不是政府行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。

（3）建立具有监管动机的外部监管机构。在我国目前的股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

（4）建立良好的制度环境。进一步健全《公司法》，从系统的角度加以改进与建设审计和财务信息披露制度、反欺诈法规以及司法系统、行政监管机构和自律性组织。

加快国有资产证券化

目前，国企受间接融资方式的限制，其资本结构以大量负债为主，企业的银行贷款占其外源融资的比重很高。截至2015年底，国企的平均负债率为66.4%，流动资产负债率更高。而通过资产证券化融资，国企不会增加资产负债表上的负债，从而可以改善自身的资本结构，有利于国企盘活资产，提高资产周转率，并将流动性低的资产转变为流动性高的现金，还能将未来的资产收益转变成当前的现金收入。通过资产证券化途径，对企业集团主辅分离的途径进行创新，这对推进国企集团股份制改造，实现资本运作和企业改制的同时进行有着重要意义。国企可以通过四种方式实现资产证券化。

1.国有资本运营公司整体上市

通过对接受授权的国有资产经营公司（企业集团、母公司）的不良资产和非主营业务进行重组、剥离等方式处置后，整个企业作为上市整体而不再有独立于上市公司之外的存续企业。通过国有资本运营公司开展股权运营，有利于改善国有资本的分布结构和质量效益，实现国有资本的保值增值。这种方式的最大优点是使所属公司的主业比较清楚，进一步避免了有可能与母公司产生的关联交易和同业竞争，其上市公司相对独立；其缺点是国资委直接持股上市公司，带来股权行使方面的困惑。

2.国有资产控股公司的主业资产上市

许多大型集团在发起设立上市公司时，经常采用的一种做法是：将集团主营业务及与主营相关的资产经改制重组后全部投入上市公司，而非主营业务和资产则留在母公司。该做法解决了国有控股公司的国有资产的相当部分实现了证券化配置，其缺点是与那些盈利能力强、质量好的主营业务相比，非主业资产的质量和盈利能力不容乐观，往往会成为集团发展的羁绊，在解决冗员的生存和发展方面存在着较大的困难。

3.国有控股公司的多元业务分别上市

多元业务分别上市的模式只适合于在那些多元化综合经营的大型、特大型企业集团，所涉及的相关业务和版块都符合上市要求的情况，此类国有控股公司的绝大部分国有资产实现了与资本市场对接的资产证券化配置。但不足之处在于需要一定的时间来实现同一行业多个业务版块或不同行业的多个业务版块的上市，很难达到一步到位。

4.借壳上市

由于目前企业上市还需要经过相关的审批考核阶段，许多基本符合上市条件要求的非上市公司，通过一定的价格收购已经上市企业的股权，或者是对已经上市企业实行定向增发，实现国企资产的证券化配置，与此同时，转变原上市公司的主营业务，这就是所谓的借壳上市。目前证监会对借壳上市在政策上加以限制，其上市要求已经接近一般上市要求，而且借壳成本也非常高，所以采取这种方式有着更苟刻的业绩条件和资本能力要求。

推行选人用人市场化

在以管资本为主的国有资产监管模式下，必须全面推行国企领导人员任期制契约化管理，明确责任、权利和义务，严格任期管理和目标考核，保持合理的稳定性和必要的流动性。竞争类企业，按有关规定落实董事会选人用人、考核奖惩和薪酬分配权。合理提高市场化选聘比例，在市场化程度较高的企业，积极推行职业经理人制度，更好发挥企业家作用。加强对董事会市场化选聘经理层工作的指导，明确选人用人标准，规范管理办法，完善配套政策。完善企业领导人员发现培养、选拔任用、考核评价和激励约束机制，建立一支勇于创新、敢于担当、勤于思考和严于律己的企业家队伍。具体而言，可采用以下四项措施：

1.彻底取消国企经营管理者的干部级别

彻底解除国企经营管理者特别是一把手的干部身份，使追求政绩的“党员干部”回归到追求企业效益最大化的“职业经理人”定位。对企业经营者实行全面的契约化管理，通过签订合同明确对经营管理者的聘任、考核和奖惩，落实经济责任，做到企业经营管理者能上能下，变过去的行政级别管理为出资人的资产管理。加大中央企业高管人员市场化选聘和管理力度，积极推动央企所属企业加快推进职业经理人建设工作；进一步加强对企业负责人职务待遇、职务消费和业务消费进行规范管理。

2.建立科学合理的业绩评价和考核体系

在实事求是和注重实绩的原则下，建立客观、公正和科学的业绩考核评价体系。考核标准的设定应注重定性与定量标准的结合，考核方式应是年度经营业绩考核与任期经营业绩考核相结合，分类实施奖惩与任免。对于考核期内企业发生清产核资、资产重组、改制上市和重大投资等情况的要给予特别关注。要采取有效措施保证考核过程的规范和公正。

3.完善经营管理者激励机制

完善国企领导人员薪酬体系，符合条件的竞争类企业实施股权、现金两种类型的中长期激励；功能类和公共服务类企业完成重大任务后，经考核配套实施专项奖励。健全与长效激励相配套的业绩挂钩，财务审计和信息披露、延期支付和追索扣回等约束机制。探索对经营管理者实行股权激励的形式和内容，以股权、期权等多种形式，实现人力资本作为要素参与分配，把经营者的利益与出资人的利益紧密联系起来。

4.健全约束和监督机制

在完善经营者业绩考核体系和激励机制的同时，必须健全对经营管理者的约束和监督机制，最大限度地防止和纠正内部人控制。首先，完善公司治理，按《公司法》的要求明确股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责；其次，以责任落实和责任追究为重点，强化对经营者重大决策失误的责任追究，加强经济责任审计；再次，大力推进企业内部民主管理，坚持和完善职工代表大会制度，坚持职工民主评议企业经营者。

■ 赤日苍穹 韩凤平/摄

中图分类号：F276

文献标识码：A

作者单位：（白素霞，中共北京市海淀区委党校；何弘毅，大连海事大学）

DOI：10.13561/j.cnki.zggqgl.2016.06.008 ■ 编辑：云霞