中德企业合资方案中需要关注的问题

张超 仝海霞

摘要：近年来，中国企业海外投资并购数量日益增长，对于不同国家和地区的投资侧重点和需要注意的问题各不相同。从一个普通德国企业的视角，探讨德国企业在与外国企业进行合资合作中关注的重点问题，按照德尔菲法赋予相关权重，提出中国企业在与德国企业合作时，需在物质、社会、人力、组织和技术等方面，按照德国企业的思维方式对投资方案有针对性地进行调整，并提出双方深入合作的可能性，以提高企业的中标率。

关键词：合资；德国；德尔菲法

中图分类号：F27643 文献标识码：A文章编号：2095-3283（2016）06-0038-05

一、序言

近年来，在我国实施企业“走出去”战略的指导下，越来越多的国内企业赴海外寻找投资机会。国内学者对海外投资相关问题进行了研究，但大多是从我国企业角度出发，研究共性的规律。然而，欧洲、非洲、南美等地区的投资环境差异较大，对发达国家和发展中国家的投资侧重点亦应有所不同，合作双方在企业文化、行为方式、投资环境、关注重点等方面也存在差异，在研究中如果忽视这些差异，往往会导致研究成果的实践指导性不强。鉴于此，本文采用逆向思维，从一个普通德国公司的视角，探讨德国企业在与国外企业合资合作中重点关注的问题，以期为我国企业在中德合作中提供参考建议。

本文模拟以下场景：一家德国公司收到国外企业对其提出的参股方案，该公司研究如何作出决策。首先介绍评分模型的系统构造并讨论由此产生的投资组合，对于可能出现的四个结果进行讨论，然后给出行动建议，得出总体评价。

二、模型构造及解释

（一）系统构造

这一模型的系统构造事实上分成两部分。首先，对该参股方案适用法律法规的兼容性进行审查。其次，借助投资组合模型来评价参股方案的吸引力。为了确定方案在象限组合中的位置，提出评价参股方案的必要问题：公司会从该参股方案中得到什么以及失去什么？由此该公司可以计算有哪些预计的流入和流出（见图1）。流入方面，可以得到货币资源（即金融方面）及非货币资源。后者又被细分为物质资源、社会资源、人力资源、组织及技术资源[1]。而流出可以分为物质和非物质两种形式（见图2）。

2象限组合构成为了确定参股方案在象限组合中的位置，首先必须对货币及非货币流入进行权重分析，其总和为1；随后确定物质、社会、人力、组织及技术资源所占比重，其总和同样为1。所有的权重均是由公司根据自己的特殊性来确定的，这也保证了每一项资源都再现了其对于公司的重要性。为了完成这一加权过程，还必须对物质和非物质流出分别给出权重，它们之和也为1。图3给出了一个可能的权重组合。

3 示例中，货币资源占流入的权重为70%，而非货币资源占30%。这表明，该公司的金融流入相对于非金融流入有着多于双倍的意义，也体现了现代经济中“现金为王”的理念。关于加权处理，对于货币及不同的非货币资源的评分，每一项获得1至5分之间的分值，1分最低，5分最高。非货币资源中，某项资源对于公司来说越有利可图，则得分越高。一个理想的物质资源流入，如某种对企业生产特别重要的特定形式的初级产品，将得到5分。这里获得的分值将同企业对于某项资源的特殊权重相乘。把各项数值相加，得到非货币资源在流入中的总分值。这一分值再乘以其相应的权重（该公司的权重是03），然后在同货币流入的分值相加，这样就得到了货币及非货币资源对于流入的分值。对于物质和非物质流出的评分方法类似。如图1所示，参股方案分布在四象限中。在考虑流入流出值后就能够确定参股方案在象限中的位置。该公司再根据其在象限中的位置作出相应决策。图4给出了一个关于资源类型的表达式求值和流入流出值计算的示例。

（二）内容解释

1法律条件

在进行正式资格审查前，要对方案的相关法律可行性进行审查。此处要把所有可能阻碍参股的法律法规都涵盖进来，甚至正在讨论的以及未来可能出台的法律也要考虑。原则上，在德国的外国投资者和来自德国国内的投资者应享有同样的权利。然而，外贸法第七条规定：出于安全考虑，允许对军火工业进行法律行为和商业行为的国家限制[2]。目前德国政府仍在讨论如何将外贸法扩大至其他行业和工业部门[3]。这一讨论的起因是来自俄罗斯的综合性康采恩Sistema公司努力争取在德国电信中获得拥有否决权的股权。为了对德国的重点企业在被出售之前给予保护[4]，2006年起人们开始思考将外贸法第七条规定延伸至经济的其他领域，首先是银行业、高科技行业和能源部门，以及媒体和通讯行业。目前为止，德国外贸法对此的规定是，当投资可能威胁到“公共秩序或国家安全”时，政府有权否决投资项目。这一相对“模糊”的法律表述给德国政府未来处理复杂并购活动留足了谈判空间，同时也给处于中间地带的企业参股提供了活动余地。

2 货币及非货币资源流入

基本上人们把能全部流入自己公司的资源分成货币和非货币两大类，具体包括货币、技术、人力、社会、组织和物质资源。

货币资源主要指投资金额。为了能给其一个准确评价，需要在投资金额和企业价值间建立一种联系，从而使企业价值成为评判投资金额作用大小的标杆。确定企业价值的方法很多，较为普遍的是未来盈利值法，即现金流量折现法。企业价值的评价方法是通过绩效评估与资本的具体成本折现确定的。根据投资方案报价的大小（参股程度），投资金额被相应置换为公司价值的百分比。投资金额占公司价值的比例越大，货币参与越有利可图。这里需要注意，若这一比例小于1，则对于参股方案的接纳应仅限于在能够迅速产生财务资源的情况下，因为该公司的估值比所提供的报价明显要高。基于此，可对投资金额赋予1分到5分的分值，1分为非常不利，5分为非常有利。

相对而言，对于参股方案带来的非货币盈利的调查就要复杂得多，并且受到主观影响。除此之外，从投资者处获得有说服力的数据也比较困难。为了获得一个比较客观的评价，通常要询问众多不同层级的员工，以获得相对可靠的数据。

技术资源被归结为专利和许可证，这一点反映的是投资者的技术能力和创新能力。特别是在中国，近年来专利申请数量急剧增加。2004年中国的专利申请数量世界排名第五[5]。2005年中国的注册额增长329%。除中国以外，在世界上申请专利最多的15个国家中，巴西和俄罗斯也榜上有名[6]。尽管这些数据很笼统，但却为进一步深入研究奠定了良好的基础。比如，通过数据可以推测，该公司同来自中国的投资者合作，从有价值的技术涌入中获益的可能性会更大。

人力资源包括劳动者的技能、经验以及领导能力。拟参股公司管理人员的核心知识在此扮演着关键角色。来自印度的员工在科学和技术领域拥有全球第二大潜质，特别是在医药和IT领域，因此一家来自上述领域的印度投资者可能会带来高于预期的重要技能。此外，人力资源也可以用人力资本来衡量。在这里提供萨尔布吕肯公式，借助它使企业间的比较成为可能。预测的不确定性或者对重要数据采集的困难性在这里同样不能被忽视[7]。当然还要考虑公司是真正从拟参股公司获得了员工，还是仅仅提高了管理团队的领导能力。若是后一种情况，那么对于经理的国际化程度和由此可能产生作用的调查就是有意义的，具体应调查领导层是否具备国外工作或进修经历，领导层的国际化程度高对公司会产生正向影响。

人们将多样化的利益相关者关系理解为社会资源。利益相关者除了消费者、员工、供货商、贷款人外，还包括业主、其他企业以及国家和社会[9]。因为存在如此众多的不同利益相关者，导致对社会资源作出评价十分困难。这里可以参考的是，接受参股企业的入股方案是否会对公司产生有利影响，如果答案是肯定的，那么它会使参股企业的方案在众多竞争者中处于更为有利的位置，因为投资企业通常在其母国拥有庞大的关系网，如果选择与其合作，意味着可以利用其关系网。一个直接的好处就是投资企业的部分顾客会丰富该公司自身的顾客群。再比如，一个有价值的投资者形象可以令社会对企业的看法产生正面影响并且由此增加销售机会。因此，需要对参股企业进行形象分析，以确定与其合作是否会出现信誉注入。

在组织资源方面，审查现有的结构、流程和文化是有意义的。一个可能的方法是调查企业文化的兼容性。有着相似组织文化的企业大都具有相似的目标、价值观和决策结构，这有利于促进相互了解和合作伙伴间的信任。但企业文化一般很难被调查，因为它至少有一部分是无形的或者全部都是无意识的[8]。此外，由于投资者采取某些确定的报告结构、工作安排或者交流活动，也有获得经验优势的更大可能性。

物质资源包括该公司可以使用的建筑物和机器， 在这一点上最好分析公司是否可以使用投资者的建筑。比如，把商品存放到投资者现有仓库中将导致存储成本的降低。此外，投资者还可能拥有自己企业生产中可能用到的专用性非常强的机器设备。这将使企业生产复杂的个性化产品成为可能，并由此加强自己公司的市场地位。投资者手头现有的资源同样可以给该公司带来优势。例如，巴西是世界最大的铁矿石出口国，在咖啡、大豆和可可等产品上有巨大的存量[10]。如果来自巴西的投资者拥有上述资源的话，那么其在参股中处于有利地位甚至是首选地位就不难理解了。

3 物质和非物质流出

为了保证对参股计划作出全面评价，除了对于流入的货币和非货币资源进行分析外，还要考虑可能的物质或非物质资源的流出。相对于流入，由于流出具有较少的财务性质，因此采用另一种评价方法。每个公司都有一些有形和无形的资产、商品和投入因素， 这些是公司成功的一个重要特征。只有通过对它们的使用，公司才可能创造可持续的竞争优势，并有效利用自己的核心竞争力。

一个公司的有形资源包括机器、设备、位置以及财政资源等。投资者可能会提出要拥有公司某些特殊机器和设备的使用权，这意味着以后这些设备将不再仅供该公司使用。当然这些机器和设备一般在技术上处于领先地位。接受此类参股条件的后果是产生潜在的供应瓶颈及与之相连的销售损失。资源流出的另一个可能是合约交付责任。投资者可能有权定期以有利的购买条件从该公司采购原材料、初级产品及终极产品，这会造成企业盈利减少。除此之外，投资者还可以使用建筑物存放他们的产品等，这将导致公司存储成本增加。最重要的物质资源流出的评判标准是财政资源。尽管接受一个投资者的投资不会造成企业直接的货币资源流出，但却会使得公司赚取的利润按照合作伙伴的出资份额分摊出去。此外，投资者可能也想拥有使用财务资源的话语权。

基本上，人们对于无形资源还没给出一个统一的定义。但可以肯定它对于公司的市场价值大小以及有形资产和金融资产间的差别有着重要影响。与有形资源相反，无形资源是很难理解和评估的，因为它很少或者只能很主观地通过货币单位来表述。为了更明确地表述无形资产，它将被细分成人力、客户、合作伙伴方面的联盟资本和结构资本。

人力资本是由员工的技能和雇员的知识来确定的，从这一角度出发就应该对该公司的专业知识将会流失到何种程度进行评价。一方面，要考虑投资者往往对该公司的高素质员工感兴趣，在查看他们的人事档案后会制定有针对性的充满诱惑力的招募条件。一旦招募成功，将会给该公司造成很大损失，而这种损失只能通过更高的成本投入才能弥补。另一方面，合作可能会产生特殊的技术知识外流，即那些投资者公司需要的、特殊的、到目前为止仍未掌握的生产方法或关键配方，借此对方能够建立特殊的竞争优势。此外，对于投资者行为不确定性的担忧，可能会在该公司员工中产生恐慌，甚至引发离职，并再次产生核心知识的外流。

客户群和客户关系被归入到客户资本名下。通过合作，投资者可以访问敏感数据，使其有机会挖走顾客并且强化同顾客的联系，而顾客亦可能因为合作伙伴的坏名声而迁徙。选择一家中国公司作为合作伙伴需要注意的是可持续发展及环保问题。中国其经济飞速发展而成为世界上最大的环境污染者。而在印度，不匹配的劳动条件和童工仍然十分普遍，尤其在地毯行业以及卷烟和制鞋业普遍存在雇佣童工现象[11][12]。如果同这类企业合作，可能对该公司的形象产生负面影响，其结果是顾客群减少。

合作伙伴方面的联盟资本可以用联盟数量来表示。它可能会导致供应商的问题，比如由于以往的负面经验，使得供应商不愿同该公司的投资者合作。此外，这里可以引入清廉指数。比如透明国际在2011年给出的廉洁指数排名中，俄罗斯以24分位列第143位（0分表示完全腐败，10分表示完全清廉）。其他金砖四国的平均分是35分，而德国的评分是78分，说明腐败在金砖四国中是很普遍的现象[13]。而在德国，腐败要受到道德上的谴责。与将行贿和腐败作为惯用商业手段的企业合作可能会威慑该公司现有的合作伙伴。

人们把组织资本理解为企业组织的效率和社会声誉。对于非物质资源来说它有着特殊的地位，因为没有结构资本，要利用其他无形资源是不可能的。在此背景下，本文给予这些无形资源以最高的权重。内部组织结构主要包括现有的组织文化、管理、基础设施以及流程资本。投资者的参与可以对现有领导风格和方式产生影响，这对于企业员工来说可能是一种不利的变动，可能导致企业无形资产减少。特别需要注意的是，现有的知识资本对于企业的全部流程（从研发到市场营销）都是不可替代的，简单的拷贝可能会导致竞争优势的丧失。企业形象对于一个投资企业来说可能首先会在注册商标和社会声誉上产生作用。自有品牌的价值也可能会因为与一个声名狼藉的伙伴合作而降低。

三、象限组合假设和行动建议

明确接受的参股方案应该是在尽可能多地流入的同时产生尽可能少的流出。当货币和非货币资源流入总计达到至少25分时会产生这种结果。采用同样的方法计算公司的有形资源和无形资源的流出。该公司的流出量估值越低，在纵坐标图上绘制的分值越高，分界线是25分。实践中，一家公司的很多类型的资源可以通过合作来实现高协同效应，同时以合同确定的购买义务来确定最少的流出。

当在有形资源和无形资源方面有高流出，却只有少量的货币和非货币资源流入的时，要明确地拒绝参股方案。同样地，这里流入流出的分值不能超过25分。需要注意的是，在象限组合纵坐标上过低的得分意味着公司实际上有很高的有形资源和无形资源的流出。在这种情况下，建议拒绝接受该参股方案，因为总计的费用会超过预期收益。实践中人们可能会过高估计流入而忽略流出，比如人们可能会为了获得投资者有价值的核心知识的注入而作出过大的让步，如接受一个过低的投资报价。

如果在高流入的同时也有高流出，那么建议有保留地接受该参股方案。很高的流入虽然作为正面评价被肯定，但伴随着高流出却有着巨大的风险。在此情况下，进行深入详细的审查十分必要，主要看是否存在通过补充协议和相关合同的调整来限制和降低无形和有形资源流出的可能性，如是否可能限制投资者参与公司重大决策的话语权。与来自中国的投资者合作，合同的附加条款是必要的，这主要是针对公司核心技术保护作出保证。而对俄罗斯公司则要考虑对于腐败行为的特殊限制， 以避免对本公司形象产生不利影响。如果通过合同条文调整的可能性不存在，那么建议起初接受较低程度的参股，以降低风险。如果合作发展顺利，则可以考虑再增加投资。

如果流入和流出都很低，建议有保留地拒绝。在此种情况下投资要约没有带来相应收益，证明投资低效率。但由于流出很有限，原则上也可以把它看作是积极的，虽然接纳这一邀约并没有给该公司现状带来实质上的改善。当然，合同如果有调整的可能，如提高参股价格，那么有必要对此方案作出新的评价。

假设企业A在流出方向的分值是43分，而流入是49分，表明企业A一方面拥有相对多的资源，另一方面也有不少的物质和非物质资源流出。那么对于该参股方案建议有保留地接受。对于这一结果，首先要检查是否可以通过合同的限制和调整来降低资源流出。如果这一可能不存在，在没有其他更好选择的前提下，可以先在小范围内合作，如果合作顺利再追加投资。

四、结论

本模型站在一家德国普通企业的立场，讨论其考虑接受一个外国公司的参股方案时关注的重点问题，采用德尔菲法赋予相关权重，同时为中德企业合作给出建设性意见。为力求准确，采集的数据来自对德国埃尔郎根-纽伦堡大学企业经济学专业的师生问卷调查以及对纽伦堡市企业的电话采访。

关于模型的关键评判标准，首先可以肯定的是，对于投资邀约的评估更具主观性。因为不同的权重以及在1分至5分范围内的不同评判会使结果大不相同。在此情况下，权重和分值分配会对期望或预期的结果产生无意识影响。可以通过尽可能多地对处于不同位置的管理者和员工进行调查和评价以保证客观性。模型的一个缺陷在于模型仅关注参股的短期效应。但是此处需要注意，考虑一个参股方案被接受与否，往往源于产生短期资本的愿望。这个模型的另一个缺陷是，没有考虑用其他方法来改善企业现金流。模型的积极方面是从四种可能的投资组合中给出一个明确结论。通过评分确定投资方案在象限组合中的位置，企业可以在每种情况下都有一个明确的行动建议，并由此出发推导出可能的应对方法。作为辅助，可以通过巧妙的合约设计来降低风险，并从投资合约中获益。而中方企业亦可按照相应的标准改进投资方案。

综上所述，德国企业在与国外企业合作时，一般首先会审查法律条件，然后按照货币、非货币流入和物质、非物质流出给予投资方案相应的分值，据此选取方案。除此之外，合作方案的改进和调整也是一条重要的参评标准。掌握了这些信息，中国企业在与德国企业合作时，可自己的投资方案在物质、社会、人力、组织和技术等方面按照德国企业思维方式进行有针对性的调整，提出双方今后深入合作的可能性，从而提高企业的中标率。

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（责任编辑：乔虹）