中国期货公司治理落后

薛智胜　张凡

期货公司治理囿于其组织形式、所有制性质所限，股东会、董事会、监事会和经营管理层结构不平衡，“三会”运行不畅，经营管理层独大

作为现代金融企业，期货公司在市场经济中发挥重要的作用。近年来，我国期货业快速发展。据2016年1月16日的全国证券期货监管工作会议发布，截至去年底中国期货公司总资产932.21亿元（不含客户权益），同比增长30%。随着期货市场不断发展，期货品种越来越多，期货成交量屡创新高，期货公司由单一期货经纪业务向投资咨询、居间介绍、资产管理、风险管理等综合业务的现代金融企业转变，客观上对期货公司治理提出了更高的要求。一些期货公司开始探索转型，向现代金融企业迈进。期货公司的组织形式、内部组织机构及其内控机制正在发生嬗变，个别期货公司开始在新三板挂牌及香港上市。但总体而言，由于路径依赖，我国期货公司治理结构依然维持传统的格局，与现代金融企业的治理结构还有一段距离：期货公司治理囿于其组织形式、所有制性质所限，股东会、董事会、监事会和经营管理层结构不平衡，“三会”运行不畅，经营管理层独大。

多为有限责任公司

据中国期货业协会网站（截至2015年8月）中有关我国期货公司的公开信息以及《中国期货业发展报告（2014年度）》，截至2014年底，152家期货公司中有限责任公司为144家，占95%；股份公司8家，占比仅5%。期货行业目前只有鲁证期货、弘业期货在香港上市（均在2015年），创元期货、永安期货、海航东银期货、华龙期货、天风期货在新三板挂牌。

除了少数在新三板挂牌和香港上市的期货公司外，绝大多数期货公司的治理信息、经营信息和财务信息披露得不够全面、及时，披露信息的内容与形式的规范性还有待提高。造成这种状况，究其原因，与期货公司组织形式多为有限责任有关。其人合性和闭锁性限制其内部信息的披露，与期货公司作为现代金融企业的所具有开放性特质相冲突。

不同的公司组织形式需要不同的治理机制，而人类社会发展历史已经证明，只有股份制企业能够经历市场历练，久经风雨敲打而巍然屹立不倒。期货公司作为现代金融服务企业，其服务对象（客户）是广大投资者，客户资金安危与期货公司紧密相关，客观上要求期货公司运营开放、透明，以便投资者作出理性的选择，而有限责任公司的封闭性不仅限制其自身资本扩张，也阻隔了与投资者的信息交流。可以说，期货公司的业务性质更适合股份制。

股权集中国企主导

我国目前78%的期货公司的股东数不超过三个，期货公司股权高度集中。

股东结构是公司治理的资本基础。股东数量少，说明我国期货公司股权集中。目前期货公司大股东持股比例超过50%的占全部的86%，第一大股东持股在30%-50%的占13%，第一大股东持股低于30%的仅占1%。这表明期货公司“一股独大”的情况非常普遍。股权高度集中的优势在于反应速度快，有利于抓住市场机会，提升工作效率；但从公司治理角度看，不利于权力制衡和民主决策，容易形成内部人控制，影响公司的独立性。

目前，我国期货公司有106家是国有控股性质，占公司总量的70%，还有两家国有独资公司，期货市场绝对是国有经济的天下。民营企业39家，还有五家中外合资的公司。

2015年发布的《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》将国有企业分为商业类和公益类。期货公司无疑属于商业类，发展混合所有制经济是大势所趋，因此，目前期货领域国有资本占主导地位态势仅是暂时过渡状态。随着期货公司股份制改革启动，各种经济成分的加入，特别是职工持股引入，必然为期货公司治理完善带来新的动力。

董事会结构待优化

董事会是公司治理的核心机构。目前期货公司董事会成员数量大多在五人或五人以上，占期货公司总量的70%；但也存在独任董事（执行董事）、二人董事，无法组成董事会的情况。

引进独立董事是优化期货公司董事会结构建设重要的一环。《期货公司监督管理办法》规定：“具有实行会员分级结算制度期货交易所结算业务资格的期货公司和独资期货公司等应当设独立董事。”可见，我国现行制度对期货公司引进独立董事采取自愿和强制相结合的制度。目前73%的期货公司拥有独立董事，但独立董事在董事会中比例较少，其中66%期货公司仅有一名独立董事 。

相关制度对期货公司的独立董事比例、任期限制没有规定，有的独立董事任职长达10多年。期货公司要想成为现代金融企业，其独立董事制度还需进一步完善。

近年来，我国期货公司发展速度很快，呈现蓬勃发展势头，且期货市场没有出现系统性风险事件，从一个侧面反映了期货公司董事会治理水平在不断提高。但期货公司董事会建设在结构优化、运作规范及透明度等方面与现代金融企业的治理要求相比，还有很大的提升空间。

监事会治理待强化

从我国公司治理整体状况看，监事会治理几乎是所有公司治理的薄弱环节。期货公司中有三人（含三人）监事以上的期货公司共有81家，占全部期货公司的总量的46%，拥有一名执行监事的33家，拥有两名执行监事期货公司的46家，还有五家期货公司没有查到拥有监事。我国期货公司半数以上还没有建立监事会的完整组织结构，期货公司监事会建设，需要随着期货业发展壮大，股份制改革启动，亟待加强，弥补这一薄弱环节。

经营层激励待完善

公司经营管理层治理是公司治理的前端，是公司治理的激励与约束的对象。目前，部分期货公司董事长兼任总经理，总经理担任董事的期货公司数量占期货公司总量的49%，与不担任董事的总经理基本持平。总经理兼任董事便于经营管理层与董事会沟通，提高公司的决策效率。但鉴于期货公司多为国有企业，存在所有人虚位，总经理权限较大，约束机制需要进一步强化。由于期货公司经理市场还有待形成，缺乏职业经理人，总经理大多属于内聘，对以总经理为首的经营管理层激励机制单一，缺乏股权及期权激励机制，容易造成期货公司经营的短期化，管理层激励机制有待优化。

对症下药才能药到病除。完善期货公司治理机制，应从引进民营资本和外资，进行股份制改造入手，提高期货公司的透明度，优化“三会”运行机制，完善对经营管理层的激励与约束机制。

薛智胜系天津工业大学人文与法学院教授，张凡系一德期货首席风险官