企业集团整体上市后的整合问题研究

摘 要：整体上市是集团实现产业整合、提高经济整体竞争力的主要资本运作方式。集团重组绝不是简单的1+1=2的模式，重组是否成功关键还在于重组后的整合。本文从提升集团核心竞争力的要素、存量资产、组织与机制、人力资源以及集团理财文化等几方面探讨了企业集团整体上市后如何实现提高整合价值。同时，由于“倒逼机制”的存在，要求拥有上市公司的集团完善治理结构和经营机制，规范集团内部关联方交易，提高公开信息披露质量，使整个集团严格按照上市公司规范进行运作。

关键词：企业集团；整体上市；整合

整体上市是指集团公司或母公司通过股份制改革，在集团层面或母公司层面形成多元投资主体或产权多元化，集团公司或母公司的资产全部进入股份公司并上市。从2003年开始，国资委不断推进国有企业整体上市，提出央企要加快推进股份制改革，有条件地积极引入战略投资者，具备条件的央企母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，通过增资扩股、收购资产等方式，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。

同时证监会对企业整体上市也十分重视和支持。2003年9月证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，文件规定，自2004年1月1日起新发行人申请首次公开发行股票，应当自设立股份有限公司起，不得少于三年。但国有企业整体改革涉及的股份有限公司，或者有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司不受这条规定限制。2005年8月证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部5部委发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，文件指出，“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”。2005年11月证监会发布了《关于提高上市公司质量意见》，文件表示，支持“具备条件的优质大型企业实现整体上市”。一时间整体上市成为集团资产重组的主流模式，逐步取代了整体改组模式、新建聚合重组模式和分立重组模式。

然而集团重组绝不是简单的1+1=2的模式，重组是否成功关键还在于重组后的整合。

一、实施增强企业核心竞争力的整合

根据迈克尔·波特的竞争战略理论，一个企业的成功与否取决于企业所处的产业吸引力和企业在该产业中的地位（波特，1985）。核心能力是企业生存和发展的根本所在，企业集团的重组应围绕核心能力的培养和扩张而展开，否则，重组将成为无目的或低效益的行为。企业集团重组的根本目的在于优化集团的生产经营系统，不断地培育以至强化集团的核心能力，并将其转化为企业的市场竞争优势，最终实现集团价值增值。

1.属于同一行业的资产重组后的整合

如果重组方与被重组方属于同一行业，那么重组后企业首先要分析重组后集团的市场地位，相应的竞争优势是否得以加强，进而提出集团新的竞争战略，以提高市场的竞争位次和所处的市场地位。

2.属于不同行业的资产重组后的整合

由于不同行业的产品具有不同的生命周期，重组双方各自拥有不同的发展战略，重组后首先要进行业务上的整合，包括：（1）对重组后企业的业务重新设计，确定主导业务；（2）根据市场需要分析和环境的变化确定各个业务的目标计划；（3）根据各个业务的特点和要求，确定各个业务的管理和运作模式；（4）对内部资源进行重新分配；其次就是进行竞争战略的整合，包括：（1）对重组后的企业面临的新的竞争环境进行分析；（2）根据制定的业务战略目标，运用集团内外部资源，整合提高新的竞争策略；（3）根据竞争策略对业务进行重新组合，进行集团内部资源优化配置。

二、实施存量资产的整合

资产整合应遵循的原则：一是可用性原则。重组后的企业资产是否适合已调整的企业经营目标和总体发展战略；二是成本收益原则。资产的使用与运营必须考虑所付出的成本与获得收益的大小，只有当其产生的收益大于其使用成本时，该项资产的使用才是合理的；三是协调一致原则。一项资产在投入重组企业的一体化生产经营过程中，必须与企业中其他相关资产协调配合，共同以挥重组作用。

按照以上原则，集团实施重组后，应当从以下几方面提高集团资产的运用效率：

1.提高资产的收益率。处置不必要的资产，迅速停止获利能力低的生产线，可以降低企业的生产成本，从而提高上市公司资产的利用效率，提高上市公司资产的收益率。

2.提高资产的运行效率。对于那些投资效益高的资产、经营业绩和财务状况好的部门或子公司，或者经过调整能够达到预期目标的资产或子公司，资产整合的目的就是要发挥其原有的优势并注入一定的活力，提高资产运行效率。

3.提高被重组企业的生产能力。从整体综合效率着手，提高被重组企业“造血”功能，依靠其自身的力量来不断提高经营业绩。在特殊情况下，可以考虑利用重组企业本身的资源对被重组企业加以扶持。

三、实施组织与机制的整合

1.组织整合

组织整合是与重组公司战略协同相联系的问题，组织的整合对重组的最终成功有很大的影响。重组公司的管理者必须重新设计其组织结构以支持新的发展战略。其主要内容包括：

（1）加强梳理被重组企业组织结构。通过精简机构，明确集团内部各子公司、子公司各部门的权责，对各部门分配进行调整，对被重组企业的组织结构进行梳理。经过梳理将使公司的管理更加趋于扁平化，缩短管理链条，以提高公司系统的运行效率。

（2）加强机构各部门之间横向联系、纵向沟通。部门设立时要考虑同级部门、上下游生产部门之间的联系，加强部门之间的沟通，以提高各部门的工作效率。

（3）调整基层生产经营部门的划分及力量搭配。调整时要从管理组织机构一体化角度考虑，以避免局部调整导致与原体系的不协调，造成管理中的矛盾与新问题。

（4）保证上市公司组织机构的独立性。根据《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）有关规定，在生产经营、财务、人事等方面，保证上市公司均设有自己的独立机构。因此重组后的部门设立，要保证上市公司与控股股东完全独立。

2.管理制度整合

管理制度的整合是指重组企业制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度的法规，作为企业成员的行为准则和秩序和保障。一般情况下，重组企业均将优秀的管理制度移植到目标企业，以求与目标企业在管理上的一体化。

对被重组企业的管理制度整合包括：

（1）完善集团内公司治理结构和经营机制。随着我国资本市场的迅速发展，资本市场对上市公司公司治理、公开信息披露、市场监管等方面提出了越来越高的要求。由于“倒逼机制”的存在，迫使企业集团完善治理结构和经营机制，规范集团内部关联方交易，提高企业公开信息披露质量。

（2）完善被重组企业内部管理制度。加强企业内部管理，包括会计制度、经理议事规则、控股子公司管理制度、设立投资者关系管理部门，加强投资者关系管理工作，提高了公司信息披露、投资者关系管理的专业化程度。使整个集团能严格按照上市公司规范进行运作。

（3）规范被重组公司的董事会运作。完善被重组企业的股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理的职责和权限，加强对被重组方的董事及相关人员的培训。

（4）充分发挥董事会四个专门委员会的职责。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。组建专业委员会时尽量吸收有经验的社会专家，采取内外结合的方式，充分借鉴外脑作用。

四、实施人力资源的整合

重组企业在完成公司重组之后，首先要解决的就是被重组企业中人的问题。因为人是任何企业生产经营的主体，企业人才主观能动性的充分发挥，是企业能够维持生存和发展并能取得优良业绩的基本保证，可以说人力资源管理是现代企业构筑核心竞争力的关键。因此，如何处理好重组后的人事问题，就成为重组公司管理层首先要考虑的问题。

集团实施重组后对人力资源的整合包括：

1.留住关键人才。留住关键人才，尤其是高层管理人员和技术人员，对于增强企业竞争力，提升企业价值具有重要的作用。

2.根据公司的实际情况，制定相应的绩效考核评价机制。其目的在于激励公司董事、监事及高级管理人员的工作，促进公司发展，保持公司人才及管理层的稳定，构建公司的核心竞争力。

3.选派忠诚于母公司、有专业管理才能、精明能干的得力人员前往被重组企业担任主管。尤其当重组后上市公司主营业务发生变化，以及重组企业的重组动机是着重于双方整合效果的发挥所产生的利益，则直接性的人员控制最能确保整合效果的发挥，实现资源的最优配置，保证公司利润最大化。

4.做好管理层沟通工作。这是由于并购过程中的动荡，使得员工情绪低落，相互信任度降低，易造成企业的生产率降低，同时，由于组织机构的调整，可能引起机构之间的人员冲突。因此，做好管理层沟通工作，有利于进一步整合的有效实施，有利于新旧对接和生产的稳定，同时有利于提高员工工作积极性。

5.重视人力资源开发。通过人员引进、培养项目，为公司的快速扩张提供了丰富、扎实的中层管理人员，同时，公司不断加强技改投入在关键技术的攻关和新产品开发上实现了突破，提升了创新能力。

五、实施理财文化整合

企业理财文化是企业在企业文化财务管理活动中的具体体现，强调的是企业的整体力量，企业理财文化的核心是理财价值观念，它是企业财务管理的基本指导思想和信念。企业理财文化价值观念的形成过程，实际上就是全体成员对企业财务管理部门所倡导的价值标准的认同过程，理财文化一旦形成具有导向、激励、凝聚、协调、控制的作用。

集团重组后对企业的理财文化整合，需要做到：

1.建立集团理财行为文化。即正确处理集团内部各成员之间的利益关系，以集团利益最大化为目标，对于上市公司就要确定以股东权益最大化作为公司目标，避免公司的短期行为。

2.建立理财制度文化。即建立完善的集团财务管理制度体系，统一财务会计制度、利润分配制度和内部审计制度，并保持上市公司财务方面的独立性；通过建立《募集资金的管理制度》规范上市公司募集资金的使用。

3.建立理财精神文化。即关注集团外部利益相关者利益最大化，建设上市公司良好的诚信环境，将母公司良好的文化引入到被重组企业，关注集团公司社会责任。

参考文献：

[1]杨晓峰，邓满娥.论企业理财文化[J].财会研究，2003（16）.

[2]黄清.国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析[J].管理世界，2004（02）.

[3]凌文.央企控股上市公司九大热点问题研究[J].管理世界，2012（01）.

作者简介：李媛（1984.02- ），女，汉族，云南省昆明市，现任云晨期货有限责任公司会计，2007年毕业于中南财经政法大学财务管理专业，2010年获云南财经大学管理学（财务管理方向）硕士学位，研究方向：企业集团财务管控