董事如何正确履职

钱毅 丁朝霞

董事在研判经济金融形势的基础上，根据各自的专业特长和优势及风险偏好等发表意见和看法，按民主程序进行决策，应该是充分讨论、反复权衡，既坚守职业操守和必要的自信，又保持谨慎的态度，保持敏锐清晰的视角和良好大局观，在董事会职责范围和运作规则的约束下充分交流

在上市公司，众所周知，董事会是公司治理的核心，承担着战略决策和监督职责。董事作为董事会的成员，在相关法律法规的约束下，能否科学、高效、正确地履职，直接决定了董事会的决策效率和监督效果。基于近些年公司治理实践，笔者对董事履职提出几点建议。

明晰职责范围，熟知履职规则，依法合规履职。

董事会议是董事履职的平台，是董事会最主要的工作方式，董事会承担的职责及工作规则是董事职责的范围和边界。董事熟知董事会职责和运作规则是履好职的前提。在由股东会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”架构下，董事会要依据公司法、公司章程及董事会议事规则等，科学高效决策并对决策执行情况开展监督，包括：决定公司的经营计划、投资方案和发展战略；制订年度财务预算方案、决算方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订增加或者减少注册资本的方案；制定风险管理、内部控制、关联交易等基本管理制度，并监督制度的执行情况；聘任或解聘高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；决定分支机构的设置等。而董事会的主要履职方式是为公司科学决策和完善内部控制、风险管理等召开相关会议，所以从治理角度而言，开好董事会议是最基本的也是首要的工作，董事会无论是听取汇报、分析讨论、审议决策或提请股东大会审议重大事项等，都离不开董事会议。董事按照规定程序，根据相关议题和董事的职责，认真准备，积极参会，并发表有价值的意见和建议是开好董事会的前提条件和基础。

坚持专业性和独立性，从维护公司和股东长远利益角度分析思考问题。

根据职责分工，董事会关注的重点不应该是管理层日常经营管理工作中的一些细节问题，而应该是大事，是董事会职能要求必须关注和过问的重要事宜。董事会负责确定公司战略和发展方向，负责总体的风险把控制，为此，董事应当更多地从公司可持续发展和股东长远利益最大化角度去分析思考问题，提出意见和建议，履行“看管责任”和“诚信义务”。所谓看管责任，是指在充分掌握信息的基础上审慎进行与公司相关的决策的责任，即要求董事像“审慎的人”处理自己的事务那样研究考虑公司重要事务。所谓诚信义务，是指董事须忠诚于公司，切实为公司和全体股东的利益行事。应当防止牺牲公司长远发展目标和全体股东利益而按短期利益或其他个人或集团的利益行事。不论执行董事还是非执行董事，均需按上市公司的有关要求，从市场规律并基于商业法则分析论证和研究问题，要重视并顾及公司、客户、员工、股东、债权人等利益相关者的利益，而不仅仅是股东的利益，要按照监管规定和公众公司的有关要求去思考问题，开展相关调研，提出意见和建议。

注重沟通交流，不断提高董事会会议的质量和效率。

加强沟通、做好沟通工作，对于一个良好的治理环境形成及董事会作用的有效发挥十分重要。董事会由来自不同行业、不同专业背景和特长的董事组成。董事在研判经济金融形势的基础上，根据各自的专业特长和优势及风险偏好等发表意见和看法，按民主程序进行决策，应该是充分讨论、反复权衡，既坚守职业操守和必要的自信，又保持谨慎的态度，保持敏锐清晰的视角和良好大局观，在董事会职责范围和运作规则的约束下充分交流。“和而不同”的董事会文化值得提倡。作为股东和管理层沟通的桥梁，股东派驻董事在董事会承担着公司与股东之间沟通的特殊使命，要善于把股东的意见和公司的现状与长远利益相结合，提出既具有战略眼光，又切实可行的建议十分重要。董事会时限紧、议题多，会前沟通要讲求效率，有些非原则性的问题或对细节情况的了解，能在会前沟通中消化的尽量在会前解决。在专门委员会上，可以对比较重要或专业的问题进行深入分析和充分讨论，提出意见建议，但专门委员会不能取代董事会进行决议。

借力董事会办公室，为更好地履职创造条件。

非执行董事通常由外部人士担任，对公司的业务情况、经营状况常需要有一个了解、熟悉的过程。为解决该问题，一方面管理层应当协助非执行董事充分详细了解公司相关情况，另一方面非执行董事本人应从董事会的职能出发，投入足够的时间和精力去学习研究行业信息和知识，并通过境内外调研，阅读有关信息，参加相关培训等方式不断加强对公司的了解。董事会办公室是董事会的日常办事机构，是董事了解信息的重要帮手，也是董事与管理层相关部门沟通的助手。董事获取信息的渠道畅通，投入的时间和精力足够，履职能力和效率必将持续提高。

作者供职于中国工商银行总行