内部控制与内部人违规交易行为

陈作华

摘 要：内部控制作为保证企业经营管理过程中合法合规的重要制度安排，能否降低内部人违规交易行为，确保内部控制合规性目标的实现，进而保护外部投资者利益，尚未有系统研究。以2009-2012年沪市上市公司为研究样本，以内部人违规交易比率、内部人敏感期交易比率和内部人延迟披露比率作为内部人违规交易行为的替代变量，考察了内部控制对内部人违规交易行为的影响。研究发现，内部控制质量与内部人违规交易比率和内部人敏感期交易比率显著负相关，与内部人延迟披露比率之间的关系不显著。研究结果表明，总体而言，内部控制能有效抑制内部人违规交易行为的发生，有利于提高内部人交易的合法合规性。

关键词：内部控制；内部人交易；违规交易行为

中图分类号：F830.9 文献标识码：A 文章编号：

一、引言

上市公司内部人比外部投资者具有“天然”的信息优势，尤其在定期报告截止日至定期报告披露日之间，而且在这一敏感期间进行交易的内部人延迟披露交易信息现象较其他期间更为严重（曾庆生和张耀中，2012）[1]。既有研究表明，公司信息不对称越是严重，内部人越有可能进行寻租。为了限制内部人利用信息优势牟利，大部分国家监管机构对定期报告前后敏感期间的交易进行了规定，并且要求内部人和上市公司及时披露交易信息。我国监管机构亦对此进行了规定，如2007年中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条对敏感期交易进行了规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：一是上市公司定期报告公告前30日内；二是上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；三是自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内”。同时，该规则第十一条对内部人交易信息披露进行了规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告”。尽管我国已经初步建立了内部人交易的规范体系，但现阶段在我国证券市场上，“敏感期交易”和“延迟披露”等违规现象仍较为普遍。内部人违规行为带来了极为负面的经济后果，扰乱了我国证券市场的健康发展，引发了监管者和投资者的普遍担忧。如何规范内部人交易行为，抑制内部人违规交易行为的发生，成为困扰我国证券市场发展的难题。

内部人违规交易行为的频繁发生，与我国近年来不断强化内部控制促进上市公司合法合规经营的目的是背离的。内部控制作为现代企业管理的重要组成部分，从其产生的根源来看，其基本目标是促进企业合法合规经营（毛新述和孟杰，2013）[2]。1992年美国COSO委员会发布的指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制——整合框架》明确指出合规性目标是内部控制基本目标之一。2001年后美国发生了一系列重大财务欺诈案件，推动了《萨班斯-奥克斯利法案》（简称为SOX）的产生，要求上市公司强化内部控制以有效抑制公司违规行为的发生，保护投资者利益。从我国内部控制规范体系的发展来看，财政部等五部委在2008年联合发布《企业内部控制基本规范》（简称为C-SOX），亦明确把企业经营管理合法合规作为内部控制的基本目标之一，强调内部控制系统要确保企业经营符合法律法规的要求，避免违法违规行为的发生。尽管COSO报告、SOX和C-SOX都强调了企业经营管理的合法合规性，但实务界和理论界就内部控制制度的执行收益能否超过执行成本仍然存有争论。那么，内部控制作为确保企业经营管理合法合规的重要制度安排，是否有助于提高企业的合法合规性，降低内部人违规交易行为，进而保护外部投资者利益？这是亟待验证的问题。

然而，在对内部人违规行为等相关文献检索梳理后发现，内部控制能否降低内部人违规交易行为，确保内部控制合法合规目标的实现，尚未有相关的证据支持。本文以内部控制的合规性目标为核心，以2009-2012年沪市上市公司为研究样本，把内部人违规交易比率、内部人敏感期交易比率和内部人延迟披露比率作为内部人违规交易行为的替代变量，考察了内部控制对内部人违规交易行为的影响。研究发现，内部控制质量与内部人违规交易比率和内部人敏感期交易比率显著负相关，内部控制质量与内部人延迟披露比率之间的相关关系不显著。研究结果表明，总体而言，内部控制能有效抑制内部人违规交易行为，有利于提高内部人交易的合法合规性。

二、文献回顾

近年来，公司证券违规现象的涌现引发大量文献集中于研究违规动因以及如何设计公司和公共政策来阻止违规行为的发生。Becker（1974）[3]的犯罪经济理论框架表明，代理人犯罪是因预期收益的效用超过了被发现和罚款的负效用。依据Becker的犯罪经济理论，公司证券违规过程包含两个决定性因素，即违规收益与违规被识别出的概率。

证券违规行为的发生与企业及内部人对预期收益的需求是紧密相关的。内部人持有或出售公司股票是公司违规以获取违规收益的重要诱因。公司采取股权激励方式允许内部人持有或出售公司股票会缓解外部股东和内部人之间的代理问题，有助于把内部人利益与股东利益结合起来（Jensen和Meckling，1976）[4]，有助于促成有效的投资决策和实现公司的发展远景。然而，诸多研究发现，允许公司内部人持有或出售公司股票并未成为激励内部人的有效工具（Hall和Murphy，2002）[5]，反而成了他们谋取私利的帮手（Aboody和Kasznik，2000）[6]。这引起了研究人员、监管者和媒体的关注。由此，诸多文献检验了内部人持有或出售股票与违规行为之间的关系，这些研究一般假定，公司采取股权激励方式允许内部人持有或出售公司股票是导致经理违规（如操纵会计数字）的诱因（Harris和Bromiley，2007；Efendi等，2007）[7-8]。进一步，Bebchuk等（2002）认为经理拥有影响他们薪酬的权力，利用权力寻租，并采取违规行为极力掩饰他们的寻租行为，结果导致股东价值受损[9]。然而Erickson等（2006）的经验研究并未发现允许内部人持有或出售股票与违规之间相关的证据[10]，Armstrong等（2010）[11]亦发现了类似的结论，即CEO股权激励与会计违规之间未存在显著的正相关关系。由此可见，允许公司内部人持有或出售公司股票与公司违规之间的相关性存有较大的争论。

公司违规可能会使得管理层遭受巨大的财富损失和社会地位损失，甚至可能面临牢狱之灾，因此，违规的潜在成本很高。违规成本等于违规被发现的概率乘以因违规而遭受的损失（如高额罚款、牢狱之灾等）。与违规成本和违规被发现的概率相关的因素有：（1）法制环境的优劣。法律法规具有强制性、严格性的特征，因此法制环境越好，法律法规的执行效果就越好，企业违规行为就容易被发现和制止。比如Frijns（2008）[12]研究发现新西兰执行更为严格的内部人交易法案后公司信息不对称显著下降，内部人违规交易行为越容易被发现；（2）公司外部监督水平的高低。机构投资者和证券分析师等外部监督力量的强弱是决定违规被发现概率大小的重要因素。机构投资者有机会、资源和能力监督、约束和影响管理者，可有效约束管理者的违规行为（Hartzell和Starks，2003；Prowse，1990； Chung等，2002；程书强，2006等）[13-16]。证券分析师通常接受过财务、会计和金融以及相关行业背景的专业培训，因此，他们有发现公司管理者违规行为的能力（Healey和 Palepu，2001；Yu，2008） [17-18]。（3）公司治理水平的高低。公司治理水平越差，对公司内部人的制衡和约束越弱，违规行为被发现的概率则越小。Dechow等（1996）研究了企业陷入诉讼的原因和结果，发现违规企业的董事会更可能受到管理层控制，CEO与董事会主席更可能兼任，CEO更可能是公司的创始人，更可能没有审计委员会和强大的外部股东[19]。Johnson等（2009）发现在违规企业的审计委员会中内部人占据大多数，这表明内部人对审计委员会的影响力较大，从而影响审计委员会和审计师发现内部人违规事件的概率[20]。（4）公司内部控制的有效性。内部控制可以对内部人违规行为形成有效的牵制和约束，比如，Skaife等（2013）[21]研究发现高质量内部控制可有效抑制内部人寻租。 林斌等（2013）[22]研究发现，加强内部控制有助于实现公司经营合法合规的目标，最大限度地避免因诉讼而遭受的损失，进而提升公司价值。毛新述和孟杰（2013）[2]研究发现，内部控制越有效，公司涉诉次数和涉诉金额越低，面临的诉讼风险越低。Li和Zhang（2011）[23]基于代理理论检验了内部控制有效性与机会主义的内部人交易行为之间的关系，发现内部控制缺陷较多的企业内部人利用信息优势进行股票买卖可以获取丰厚的回报。上述这些证据表明，法律法规的完善和有效执行、外部监督、公司治理和内部控制的强化，均会有效约束内部人违规行为，违规行为被发现的概率得以提高。

总之，通过对上述文献的检索和梳理，发现国内外有关公司违规行为的研究已经取得了丰硕的成果，但是就内部控制能否有效抑制内部人违规交易行为，确保内部控制合规性目标的实现，尚未有系统研究。

三、理论分析与假设发展

美国COSO委员会发布的《内部控制——整合框架》、SOX和C-SOX均将合规性列为内部控制的基本目标之一。合规性目标是指内部控制系统通过对企业所有部门与运营环节进行有效监督和控制，及时发现并制止和纠正偏离法律法规的行为，确保企业的经营活动服从国家有关法律法规、企业内部规章制度以及具体的经营方针和政策。作为内部控制五要素之一的内部监督是公司内部控制的重要组成部分，是公司的利益相关者对公司代理人经营行为、过程或决策等经营活动实施客观、及时的监控所涉及的一系列监督制度的总称，因此，内部监督旨在约束内部人的违规行为。内部控制系统约束内部人交易，实现公司合规性目标作用机理分析如下。

公司报告盈余的两个组成部分（包括应计利润和现金流量）具有不同的持续性，现金流量比应计利润更有持续性。根据有效市场理论，市场能够区分二者的不同并进行相应定价。然而，即使是老练的市场参与者（如证券分析师和审计师）也不能充分理解会计应计项目的持续性和定价问题（Beneish和Vargus，2002）[24]，投资者更甚。不能充分理解的原因可能有两个方面，一方面是企业应计项目产生的过程和未来盈余的关系非常复杂，以至于投资者不能充分理解和识别应计项目持续性较差的本质特征（Thomas和Zhang，2002）[25]；另一方面，内部人机会主义地操控盈余，改变了盈余的原始信息，仅有内部人掌握了应计利润的本质含义，而投资者则不能立即理解其含义，只有在后来发现应计项目持续性小于现金流时方才理解并修正原来的认识（Defond和Park，2001；Xie，2001；Thomas和Zhang，2002）[26-27，25]。由于内部人可能持有与应计项目本质和持续性相关的经济因素的私有信息，而这些经济因素可能会潜在地使得会计应计项目导致未来较高或较低的盈余。因此，如果内部人预测到数额较高的报告盈余持续性很高并会导致未来股价上升，那么内部人则存有违规交易动机以获取高额收益；反之，内部人将会利用应计项目持续性低的私有信息进行违规交易以避免巨额的亏损。由此，公司报告信息质量越低，内部人信息优势则越大，内部人选择恰当时机进行交易获取的超常收益将可能越丰厚，那么内部人越有可能在敏感期进行交易和延迟披露交易信息。

公司披露的公开信息是私有信息的完美替代，投资者获取成本高昂的私有信息的数量一般会随着公开信息披露的增多而降低（Verrecchia，1982）[28]。Diamond（1985）也发现投资者获取私有信息的动机随着公开信息的披露而减弱[29]。而信息披露质量高的公司更可能及时公开披露重要信息和前瞻性信息（Brown和Hillegeist，2007）[30]，如此，高质量的信息披露将会降低私有信息搜寻动机。而且，既有研究表明，信息披露质量与私有信息事件的数量负相关，如，Gelb和Zarowin （2002）与Lundholm和Myers （2002）发现当信息披露质量较高时，当前股票价格反映了有关未来盈余更多的信息，意味着，更多信息含量的披露降低了有关未来盈余信息被私下占有的数量[31-32]。由此，高质量的信息披露降低了私有信息事件发生的数量，进而降低了信息不对称。因此，高质量的信息披露提高了公司的可观察性，内部人违规交易行为被发现的可能性则大为增加，违规成本也随之上升。伴随着信息披露质量的提高，对违规成本权衡后，内部人将随之调整交易行为。

综合上述分析发现，报告信息质量和信息披露质量是影响内部人权衡违规收益和违规成本的重要因素。强化公司内部控制的主要目的是提高报告信息质量和信息披露质量，确保公司内部人与外部人之间的信息均衡。现有经验研究已表明，高质量内部控制可显著改善公司的信息环境和披露环境（如Doyle等，2007；Ashbaugh-Skaife等，2008a；Altamuro，2010；方红星和金玉娜，2011）[33-36]。因此，高质量内部控制能够提高公司报告盈余质量和信息披露质量，可有效抑制内部人利用信息优势通过违规交易获取丰厚回报，增加内部人违规交易行为被发现的可能性，进而降低内部人违规交易行为的发生。由此可见，内部控制报告目标的实现有助于内部控制合规性目标的实现，二者是相互促进的。因此，根据上述分析提出如下假设：

H：在其他条件不变的情况下，内部控制质量与内部人违规交易行为负相关，即内部控制质量越高，内部人违规交易行为发生的比率越低。

Ha：在其他条件不变的情况下，内部控制质量与内部人敏感期交易行为的发生负相关，即内部控制质量越高，内部人敏感期交易行为发生的比率越低。

Hb：在其他条件不变的情况下，内部控制质量与内部人交易信息披露违规行为的发生负相关，即内部控制质量越高，内部人交易信息延迟披露发生的比率越低。

四、研究设计

（一）样本选择与数据来源

内部人交易数据来自于上海证券交易所在其网站公布的数据①。2008年财政部等五部委颁布《企业内部控制基本规范》，要求上市公司加强风险防范和控制舞弊，对之后的上市公司产生了深远影响，为检验此项法规的实施效果，把样本期间定为2009年1月1日至2012年12月31日。

内部控制数据来自深圳迪博内部控制与风险管理数据库，其他相关数据均来自深圳国泰安信息技术有限公司的CSMAR数据库。为避免离群值的影响，本文对所有变量在1%水平上予以缩尾处理。此外，本文的数据处理以及描述性统计和实证检验均使用统计软件 STATA11.0进行处理。

（二）变量设置与模型设定

1.内部控制质量的度量

对于内部控制质量的度量，把迪博内部控制与风险管理数据库中的内部控制指数加1取自然对数作为内部控制质量的度量方式，数值越大，内部控制质量越高。内部控制指数是以内部控制的五大目标为基础构建的，并把内部控制重要缺陷和重大缺陷作为内部控制指数的修正变量，有助于综合衡量我国上市公司内部控制实施的有效性以及风险管控水平（林斌等，2014）[37]，因此内部控制指数能够反映公司内部控制质量的高低。

2.内部人违规交易行为的度量

受限于数据难于取得，本文把内部人在敏感期的交易和延迟披露交易信息统称为内部人违规交易行为。具体而言，在上市公司定期报告公告前30日内以及上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内进行的内部人交易，称之为敏感期交易，属于违规交易行为；尽管《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告”，但是考虑到周末节假日（国庆节和春节为7天）及其他因素的影响，把交易日与交易填报日之间的天数大于8天（含8天）的披露定义为交易信息延迟披露。由此，内部人交易信息披露延迟超过8天（含8天），属于违规交易行为。

为了结果的稳健性，主要采用以下两种方式度量内部人违规交易，一是以公司内部人一年的违规交易次数除以该年总的内部人交易次数，即内部人违规交易比率（次数）；二是以公司内部人一年的违规交易金额除以该年总的内部人交易金额，即内部人违规交易比率（金额）。

为了更细致地分析内部控制对内部人违规交易行为的影响，把内部人违规交易的度量区分为内部人敏感期交易比率，即一年内内部人敏感期交易次数（或金额）除以一年总的内部人交易次数（或金额），以及内部人延迟披露比率，即一年内内部人延迟披露次数（或金额）除以一年总的内部人交易次数（或金额）。

3.模型设定

参考朱茶芬等（2011）[38]的研究，采用以下模型（1）考察内部控制对内部人违规交易行为的影响。

五、实证结果

（一）主要变量的描述性统计

按照内部控制质量分组（内部控制指数大于中位数的为高质量组，否则为低质量组）对主要变量进行描述性统计。内部人违规交易比率Illegal_c、内部人敏感期交易比率Sensitive_c和内部人延迟披露比率Delay_c的均值在低质量内部控制组分别为0.479、0.242和0.326，均分别大于高质量内部控制组的0.438、0.240和0.259；内部人违规交易比率Illegal_a、内部人敏感期交易比率Sensitive_a和内部人延迟披露比率Delay_a的均值在低质量内部控制组分别为0.471、0.237和0.316，亦均分别大于高质量内部控制组的0.420、0.225和0.249。由此可见，随着内部控制质量的提高，上述六个被解释变量均随之下降，与理论分析和假设一致，初步印证了假设。对于控制变量，理论上来讲，内部控制质量越高，公司业绩越高、增长越稳健以及公司规模越大，呈现出正相关关系。在描述性分析中，净资产收益率、下一期的净资产收益率、营业收入增长率和公司规模在高质量内部控制组的均值和中位数都明显高于低质量内部控制组，与理论分析一致。限于篇幅，未予报告。

（二）主要变量的相关性分析

在相关性分析中，被解释变量Illegal_c、Sensitive_c、Illegal_a、Sensitive_a和与解释变量IC之间存在显著的负相关关系，其中，Illegal_c和Illegal_a与IC相关系数分别为-0.103和-0.109，在5%水平上显著；Sensitive_c和Sensitive_a与IC相关系数分别为-0.169和-0.175，均在1%水平上显著。Delay_c和Delay_a与IC之间为负相关关系。被解释变量与解释变量之间的相关关系表明高质量内部控制能够有效抑制内部人交易中的违规行为，初步验证了假设的成立。从相关系数表来看，被解释变量受到下一期净资产收益率ROEnext和公司规模的影响，相关关系大多显著。限于篇幅，未予报告。

（三）回归分析

表2是内部人违规交易行为与内部控制质量的回归结果。方程（1）、（2）、（3）中的被解释变量是依据内部人交易次数衡量的违规交易行为，分别是内部人违规交易比率、内部人敏感期交易比率和内部人延迟披露比率。方程（4）、（5）、（6）中的被解释变量是依据内部人交易金额衡量的违规交易行为，分别是内部人违规交易比率、内部人敏感期交易比率和内部人延迟披露比率。方程（1）和（4）显示，内部控制质量IC的估计系数在5%水平上显著为负，说明内部控制质量与内部人违规交易比率负相关；方程（2）和（5）显示，IC的估计系数均在1%水平上显著为负，说明内部控制质量与内部人敏感期交易比率显著负相关；方程（3）和（4）显示，内部控制质量与内部人延迟披露比率之间的相关关系不显著，可能表明公司内部人对披露的重视程度不够。回归结果总体表明，高质量内部控制会显著降低内部人违规交易行为，研究假设基本得到验证。

控制变量中，下一期净资产收益率ROE在六个方程中有两个在5%水平上显著为负，两个在1%水平上显著为负，其余两个虽不显著，但符号仍为负，说明公司下一期的业绩越差，内部人违规交易行为越多，原因可能是内部人违规交易中卖出交易占有较高比重，内部人利用信息优势在未来业绩下降前卖出股票，因此公司下一期的经营业绩与违规交易行为负相关。公司规模Size在六个方程中至少在5%水平上显著为正，说明公司规模越大，公司违规行为越多，与预期相悖。

（四）进一步分析

为进一步检验内部控制能否有效抑制内部人违规交易行为，剔除8笔数据不全的交易信息后，对3021笔内部人交易中的每笔交易区分为违规交易或非违规交易，并采用logit模型来分析内部控制和内部人违规交易行为之间的关系：

（2）

Illegality指内部人违规交易、内部人敏感期交易和内部人延迟披露，均为哑变量，分别用Illegal_d、Sensitive_d、Delay_d表示。当内部人在敏感期交易和（或）延迟披露交易信息时，Illegal_d为1，否则为0；当内部人在敏感期交易时，Sensitive_d为1，否则为0；当内部人交易信息延迟披露8（含8天）天以上时，Delay_d为1，否则为0。

表3是模型（2）的logit回归结果。回归结果显示，方程（1）和（2）中，内部控制质量IC的估计系数分别为-1.077和-1.081，均在5%水平上显著负相关。这说明内部控制质量越好的公司，内部人交易违规的概率越小，这一结果支持了假设H和假设Ha。方程（3）中，内部控制质量IC的估计系数不显著，符号符合预期。综合方程（1）、（2）和（3）提供的经验证据发现，内部控制质量差的公司更易发生内部人交易违规，高质量内部控制有助于提升公司经营管理过程中的合法合规性，进而保护外部投资者的利益。

在控制变量中，当期净资产收益率ROE在方程（1）和（2）中分别在5%水平上和1%水平上显著为正，在方程（3）中不再显著，符号仍然为正，说明内部人更偏好在公司业绩好的时候进行违规交易；下一期净资产收益率ROEnext在方程（1）、（2）和（3）中都在1%水平上显著为负，说明下一期公司经营业绩越差，内部人违规交易概率越高，原因可能是内部人卖出交易所占比重较高；公司规模Size在三个方程中均在1%水平上显著为正，说明公司规模越大，公司违规行为越多，与预期是相悖的。

（五）稳健性分析

1.遗漏变量。影响内部控制质量的因素也可能会影响到内部人违规交易行为，因此，在缺少合理控制的情况下，前述采用的OLS回归，可能会导致估计偏误。因此，借鉴Doyle等（2007b）[39]、Ashbaugh-Skaife等（2007）[40]以及李万福等（2011）[41]的内部控制缺陷决定因素模型，把影响内部控制质量的变量引入模型（1）中参与回归。这些变量包括：审计师是否为四大、是否并购或重组、是否有海外销售业务、存货与总资产比率、公司规模、公司上市年限、是否亏损，以及公司治理变量：股权集中度、机构投资者持股比例、独立董事在董事会占比、高管持股比例以及实际控制人性质。回归结果与前述表2回归结果一致。限于篇幅，未予报告。

2.两阶段工具变量测试。为了控制可能的内生性问题，把影响内部控制质量的如下因素组合为一个工具变量，即把审计师是否为四大、是否并购或重组、是否有海外销售业务、存货与总资产比率、公司规模、公司上市年限、是否亏损，以及股权集中度、机构投资者持股比例、独立董事在董事会占比、高管持股比例以及实际控制人性质等因素作为工具变量，进行两阶段回归，第二阶段回归结果同前文结果一致。限于篇幅，未予报告。

六、结论与启示

近年来，我国上市公司内部人违规交易频繁发生，“敏感期交易”和“延迟披露”较为普遍，扰乱了我国证券市场的健康发展，引发了监管者和投资者的普遍担忧。内部控制作为现代企业经营管理制度，其基本目标是促进企业经营管理的合法合规。因此，本文以内部控制合规性目标为核心，探讨了内部控制对内部人违规交易行为的影响。本文以2009-2012年沪市上市公司为研究样本，把内部人违规交易比率、内部人敏感期交易比率和内部人延迟披露比率作为内部人违规交易行为的替代变量，考察了内部控制对内部人违规交易行为的影响。研究发现，总体而言，内部控制与内部人违规交易行为显著负相关，即内部控制质量越高，内部人违规交易行为发生越少。具体而言，内部控制与内部人违规交易比率和内部人敏感期交易比率显著负相关，与内部人延迟披露比率之间的相关关系不显著。研究结果表明，内部控制能有效抑制内部人违规交易行为的发生，有利于提高内部人交易的合法合规性，进而保护投资者利益。

本文的研究丰富了内部控制经济后果研究文献，合理保证企业经营管理合法合规是内部控制的基本目标之一，本文提供了内部控制合法合规目标实现的经验证据，有助于化解内部控制执行收益和执行成本孰高孰低的争论；本文拓展了内部人交易研究文献，从内部控制命题来探讨内部人违规交易行为影响因素的经验研究鲜见，本文的研究为规范内部人违规交易行为提供了理论和经验支持；本文研究拓展了投资者保护研究，内部人违规交易行为破坏了市场公平性，损害了投资者利益，本文的研究有利于从内部控制角度强化投资者保护。

注释：

①上海证券交易所在其网站的“上市公司诚信记录”栏目公布的“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”提供了高管交易数据，高管交易数据主要包括董监高姓名、职务、股票变动数、变动平均价格、变动原因、变动日期和交易填报日期。

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Abstract： As the important system design， internal control provide reasonable assurance for operation management to realize the compliance of laws and regulations. Whether internal control reduce insider illegal trading behaviors， assure the realization of compliance objective， and protect the interests of external investors， have not been studied systematically. Using companies listed on the Shanghai main board from 2009 to 2012 as study samples， and taking insider illegal trading rate， insider sensitive period trading rate， and insider disclosure delay rate as the proxies of insider illegal trading behaviors， this paper investigated the influence of internal control on insider illegal trading behaviors. Using empirical research method to solve this issue and find that：（1）Internal control quality significantly negatively correlate with insider illegal trading rate and insider sensitive period trading rate；（2） Internal control quality negatively correlate with insider disclosure delay rate， but this relationship is not significant. These results show， in summary， internal control could efficiently reduce insider illegal trading behaviors and help improve the compliance of laws and regulations of insider trading.

Key words： Internal control； Insider trading； Illegal trading behaviors.