上市公司“三会运作”的内控缺陷分析

袁锦霞

摘 要：文章对上市公司“三会运作”进行了简要概括，对其存在的问题进行深入分析，提出了规范上市公司“三会运作”的几点建议，望对相关工作者提供帮助。

关键词：上市公司；三会；内控缺陷

上市公司的“三会”是指董事会、监事会、股东会。“三会运作”的好坏，对于企业内部控制工作的开展有着重要的统领作用“三会”。

一、“三会”基本情况

股东会是公司的最高权力机关，决定公司的经营方针和投资计划，提高资源配置的总体效益。它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。董事会向股东会负责。董事会的主要工作有：负责召集股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作；决定公司的生产经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能，保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务。为了保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；提议召开临时股东会会议；调查和审查公司业务经营情况；对领导干部的任免提出建议；对公司的计划、决策及其实施进行监督等。

二、上市公司“三会运作”的内控缺陷

权力机构——股东会存在的问题。股东作为公司的出资人，通过股东会行使自己的权利，如知情权、决策权、选举权等，使自己的合法权益不受侵犯。但实际情况并不理想。首先，股东会流于形式，实际作为少。按照相关法律规定，股东会应该每年召开一次，遇到重大问题时股东可要求召开临时股东会，但是许多公司不能按时召开。其次，股东在股东会上的参与度有很大差异。一般是大股东的参与度较高，是实际决策者，小股东的参与度较低，基本没有话语权。许多上市公司的股东会都成了大股东小会。这样就损害了部分股东的利益和权力。最后，上市公司的股权结构不合理，大股东是少数几个，占有的股权比例较大，中小股东人数较多，但是占有的股权比例较小。许多决策的制定是从大股东的利益出发，中小投资者的利益得不到有效保障。因此，公司会出现许多不合理现象，如大股东占用上市公司的资金，大股东掌握了公司的经营和管理，部分高管人员实际薪酬考核与相关规定不符等。

决策机构——董事会存在的问题。首先，公司对董事会的重视度不够，董事会相关规定没有设立。多数公司不能依据自身特点为不同决策层级制定具体的审批权限，实际工作是按照惯例执行而不是工作条例。其次，有些公司的董事会成员不是股东会选举产生的，董事长由上级主管部门直接认定，董事的合格率较低，董事会规模不达标，董事会成员构成不规范，小股东代表较少，董事会的相关换届工作未完成，甚至部分董事勤勉度不够。最后，董事会会议的质量不高，会议召开流程不规范，会议记录不完整，会议召开次数较少，董事会主席出席率不高。这种会议质量导致做出的决策不慎重，不能有效执行，方案制定的合理性降低。总之，董事会管理参与度低，实质作用尚待发挥，今后要规范董事会的设立、加强日常管理、落实各项工作。

监督机构——监事会存在的问题。在上市公司设立监事会是我国企业对日德模式的借鉴，但在实际工作中，监事会并没有完全发挥监督功能，存在许多问题。首先，监事会受到各方制约。一方面，股东代表和职工代表组成监事会，其中职工的职位、薪资等利益由总经理决定，这就使得代表职工利益的监事身份不独立，不能对经理进行有效监督。另一方面，董事会控制监事会日常经费的使用，致使监事会对董事会无法起到有效的监督作用。其次，监事会成员的结构不合理，素质不高。上市公司的监事会成员多为政工干部，专业性人才较少，如缺少财务、法律、技术等方面的工作人员。监事对自身的职责和行为规范认知度较差，许多监事成员的学历不高。最后，监事会的产生、构成、议事规则等不符合相关规定，如某些职工监事不是经过全体职工代表大会选举产生的，监事人数不符合规定，监督措施不完善，监事会出席董事会会议的频率较低等。这些因素导致监事会不能有效发挥监事权，经常是有名无实。

三、提高上市公司“三会运作”的建议

（一）完善相关法律法规，加强外部监管

我国多数上市公司是国有控股，在管理上经常是政企不分，公司与股东之间在人员、财产、资产三方面并未分开，日常业务经营没有做到人员独立、财务独立、资产独立、机构独立、业务独立。很多操作只是流于形式上的分离和独立，本质上还是混为一体。因此，证监会、银监会、保监会等相关部门必须健全和完善上市公司管理的相关法律法规，积极开展监督管理工作。监管部门可以派专员参加公司“三会”，实时监督公司高层管理者的履职情况和“三会运作”情况，督促“三会”领导者和工作人员的职责和义务落到实处。比如： 2010年吉林证监局将强化上市公司“三会”全程监管，建立上市公司“三会”运作电子数据库。监管人员将列席上市公司股东大会，对股东大会决策程序进行全程监督；上市公司召开董事会、监事会、股东大会后三日内应该将会议材料，包括会议通知、会议签到簿和会议记录的原件扫描后刻录光盘报送。此举意在加大日常监管力度，切实防范化解市场风险，确保市场安全稳定运行。此外，国家相关部门必须建立和完善独立董事的行业自律组织。例如建立独立董事数据库，将独立董事的履职经历以及职业道德情况等列入数据库，为公司选聘人才提供有价值的参考信息；从法律角度出发，相关部门可以出台独立董事制度，为其提供明确的法律依据；从选举方式、付薪方式、业绩考核等方面加以控制和监管。

（二）上市公司加强内部控制

由于股东会结构不合理，大股东占有有利地位，这使得中小投资者的利益会受到侵害。而且，上市公司经常会出现股东侵占或挪用公司资产，甚至是股东恶意操纵股市，引发公司股价波动，以此谋取个人利益，这会影响公司的发展和市场的稳定。因此，上市公司首先要做的是规范控股股东的行为，而最有效的控制方法就是把中小股东的力量也吸收到股东会中，在公司决策中发出不同的声音。上市公司可以建立股东大会投票平台，扩大投资者參与重大决策的范围，改变以往一个或几个股东做决定的局面，这样的话，议案的制定更趋于合理化，从而保护了中小投资者的利益，约束了大股东的不良行为。另一种间接控制方法是从董事会和监事会入手，例如，上市公司可以优化独立董事的相关制度，严格按照规定方法选举董事会和监事会成员，严格执行信息披露制度，落实重大信息内部报告制度，利用外部审计对公司内部控制进行专项评估等。此外，加强从业人员的教育培训，注重职业素养的培养，学习必须的法律法规和专业知识。

随着我国证券市场规模日益扩大，公众对上市公司治理问题的关注度逐渐增加，为了给证券市场的发展提供健康的环境，我们必须提高上市公司的质量，规范上市公司的治理。而上市公司的股东会、董事会、监事会的规范运作，是保证上市公司稳定长远发展的基础。因此，只有上市公司 “三会运作”的各项工作落到实处，才能使公司的权力机构、决策机构、监督机构之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作，上市公司才能健康可持续的发展，我国证券市场的运行才能稳定规范。

参考文献：

[1]张茜.浅谈规范上市公司三会运作[J].现代商业，201l（26）.