中国审计市场的管制、监管与发展

刘明辉　汪玉兰

摘 要：中国政府对审计市场的管制与监管构成了制度环境中最重要的部分，进而影响到审计市场的深化与发展。本文从中国审计市场这一特定的背景出发，研究在注册会计师行业发展的不同阶段，管制与监管的效率与效果。具体而言，本文对管制与监管的内涵进行了界定，讨论了中国审计市场发展过程中管制与监管的变革，通过对不同时期审计失败次数及处罚及时性的对比，分析在中国现有制度背景下管制与监管对审计市场发展的推动作用。

关键词：审计市场；管制；监管；审计失败；注册会计师

中图分类号：F239.0 文献标识码：A 文章编号：1000-176X（2015）02-0086-09

“监管不足，管制有余”，这是民众对一些政府机构的普遍看法。中共十八届三中全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题决定》（以下简称《决定》）指出：要落实市场在资源配置中起决定作用，关键要推进政府改革，划清政府与市场的边界，大幅度减少政府对资源的直接配置。同时《决定》指出：探索负面清单管理模式，该种管理办法的实施，是对投资准入与市场监管的重大改革。张卓元[1]认为，这意味着中国将实现由“严进宽管”的审批制度向“宽进严管”的备案制度转变，意味着政府行为由“重管制”向“重监管”的转变。

究竟何为管制？何为监管？管制和监管是如何影响市场效率的？两者的作用机理有何差别？搞清这些问题，对于我们正确理解《决定》，进而选择正确的制度安排以提高市场效率，无疑具有重要作用。本文以中国审计市场为例，具体分析管制与监管这两种制度安排在审计市场的产生、运行及发展过程中扮演的角色，分析不同政策选择的内在机制及经济后果，从而为政策选择提供理论指导。本文结构如下：首先，在文献回顾的基础上对审计市场中的管制与监管手段进行界定；其次，根据不同时期的政策环境对中国注册会计师行业发展历程进行了划分；再次，以审计失败发生次数及被处罚的时间间隔等指标为替代变量，对各不同历史时期的政策有效性进行检验；最后，根据检验结果，提出相应的政策建议。

一、文献回顾与理论分析

（一）管制、监管及两者与市场的关系

市场经济中，市场失灵的存在使得管制与监管成为各国政府认为降低信息不对称、维护市场秩序、保护公共利益的普遍做法。宇燕和席涛[2]认为，1929年爆发的经济大萧条，严重破坏了市场秩序并给投资者造成了严重的损失，这使得之前以“命令和控制”为理念建立的管制体制与市场之间发生了冲突，造成了市场扭曲和低效率。20世纪70—80年代，政府管制引起了各界学者的广泛关注，争论的焦点主要集中于管制的成本收益、管制对市场效率与公平的影响，并产生了之后的放松管制、国有公司民营化和私有化改革。但该阶段政府对管制的放松与市场监管的缺乏，导致了各种经济震荡。21世纪初，上市公司舞弊和会计师事务所审计失败所导致的审计市场失灵成为全球关注的热点，并在全球范围内掀起了公司治理运动，其核心内容包括：OECD等国际组织、各国证券监管机构以及证券交易所在宏观方面上完善投资者保护法律体系，通过加强信息披露进行严格监管。在微观层面加强了对会计师事务所执业的监管。美国于2002年发布了《2002年上市公司财会改革和投资者保护法》，紧接着证券交易委员会连续发布了12项规章，都要求对上市公司与会计师事务所实行严格监管。

那么，究竟何为管制？何为监管？两者与市场的关系如何？不同的学者有不同的理解。归纳起来，主要有三种观点：

第一种观点认为，管制与监管不需进行区分，二者都是指政府针对市场或企业所采取的微观经济措施，并没有本质的区别。张文泉和方彬[3]认为，管制也好，监管也罢，它们的基本含义都是指行政机构依据有关法规制定并执行的直接干预市场配置机制或间接改变市场参与者供求决策的一般规则与特殊行为。周子衡[4]认为，在实践中，管制与监管行为是如此的紧密结合，以至于有时的确难以进行明确的区分。而事实上，这也是为什么管制经济学不太强调两者区别的一个原因，即当研究角度不需做出这种区分时，非要分得一清二楚也许会是一件费力不讨好的事情。

第二种观点认为，管制是针对有关市场活动的立法规则体系，而监管则是相关规则的实现手段和执行途径。这种观点实际上来自于相关的英文文献中对Regulation和Supervision的解释。王冰[5]认为，Regulation强调各种法律法规的制定过程，而Supervision则强调这些法律法规的具体执行。

第三种观点认为，管制是反市场的行政性控制，而监管则是基于市场的必要措施。陈季冰[6] 认为，监管是指对市场主体的行为进行有效的规范，目的是防止和杜绝垄断、欺诈及内幕交易等有害于市场公平竞争的行为。管制是以行政力量给一部分特定的市场行为主体（如国有企业、本地企业等）撑起一顶保护伞，同时将大部分行为主体排除在市场竞争之外。更简单地说，监管是为了让买卖尽量做到童叟无欺，管制是为了只允许少数人享受做买卖的特权。郑培敏[7]认为，所谓监管就是政府要承担公共管理的职能，在社会各微观主体（如企业、家庭、个人）分散决策、监督成本过高的领域，必须政府出面进行监督和管理，如食品安全、消费者权益保护、证券市场中的投资者（特别是中小散户）权益保护、金融领域中涉及公众存款的业务等。而管制则大多是政府对于特殊领域，实施准入牌照和行政审批的公共管理方式。监管大多是“无形的手”，在市场没有失效、没有发生社会混乱和自然灾害时，政府似乎没有出现在我们的日常生活和工作中。谢平等[8]认为，管制与监管有着本质性差异。首先，管制体现了政府主导的控制型发展思路，其基本原则是“非许可即禁止”，市场主体的行为空间被许可规则严格限定。监管则体现了以市场机制为主导的发展思路，其基本原则是“非禁止即许可”，政府介入市场的深度和范围取决于市场秩序的合理性，也取决于市场参与者尤其是公众利益的需要。其次，管制一般通过直接的行政化手段调节市场，市场参与主体、经营范围乃至所达成的市场规模由管制规则直接决定；监管主要通过间接的市场化手段调节市场，市场参与主体、经营范围以及所达成的市场规模仍主要受市场竞争机制调节，监管仅负有维护市场公平、公正和秩序的责任。

分析以上观点，不难看出，第一种观点强调管制和监管都是源于英文Regulation，只是叫法不同；第二种观点则认为管制与监管只是一件事情的两个阶段，从实质上说，第二种观点与第一种观点没有本质区别；第三种观点则存在一种价值判断，认为管制是反市场的，而监管则是维护市场的。

笔者认为，管制与监管的目的都是维护市场秩序，但两者的理念、手段、效用及其适用的社会经济环境都是存在明显差异的。总体说来，管制与监管以及二者与市场的关系，与特定国家的经济制度变迁有关。曾国安[9]认为，在经济管制的演变史中，许多国家都经历了较少管制—计划经济时期的全面管制—放松管制加强监管的演变过程。市场经济发达国家，在监管手段、监管制度、监管能力、监管的规模经济方面都优于市场经济不发达的国家。他们主张自由市场经济理念，很少对市场进行管制，更多采用监管。对于市场经济不发达且政府干预占主导地位的国家，监管体系不完善，监管成本高、效率低，而管制可以为他们快速创造良好的市场环境。因此，曾国安[9]认为，管制与监管对于市场发展都必不可少，但是管制与监管应该扩展到何种程度，应该与市场发展阶段相对应，成为市场发展的促进因素。

（二）管制与监管的界定

刘明辉和刘雅芳[10]认为，管制与监管都是用以维护市场秩序的制度安排。管制是指政府机构根据法律法规，通过行政力量实现资源的配置职能，最常用的手段包括发牌照、行政审批、限制经营范围等，形象地说就是“橡皮图章”制。监管是指政府机构制定游戏规则，并通过对游戏规则遵守情况的监督及违规者的处罚确保游戏规则得到遵守，用通俗的话说就是“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”。

管制与监管之间既有联系又有区别。两者的共同点体现在两个方面：（1）目标相同。两者的目标都是维护市场秩序、促进经济增长、保护市场参与主体的合法权益等。（2）手段重合。管制与监管都依赖于政府机构（或其授权单位）制定的法律、行政命令、规章制度及相应的实施、执行体系。

管制与监管的不同点体现在以下六个方面：（1）理念不同。管制的理念是政府主导型的行政理念，基本依靠“看得见的手”，其基本原则是“非许可即禁止”，市场主体的行为空间被许可规则严格限定。监管的理念是市场机制为主导的监管理念，主要依靠“看不见的手”，其基本原则是“非禁止即许可”。（2）作用方式不同。管制是通过行政手段直接发挥作用，将获取市场经济利益的产权直接界定给有资格的参与者。监管是通过市场手段，通过鼓励竟争间接发挥市场在产权界定与资源配置方面的作用。（3）着力点不同。管制的着力点在市场交易之前，为了尽可能挑选出高素质的队员参加比赛，从而降低逆向选择风险。而监管的着力点在市场交易过程中，体现为对比赛规则的监督及违规者的惩罚，以降低道德风险。（4）具体手段不同。管制的手段大多是禁止、收费、资格认定，具有僵硬性、一刀切的特征。监管的手段主要是日常监督和管理，监管显得更加灵活、针对性强且成本低。当市场中出现新状况时，监管可以做出及时的调整。（5）效应不同。管制具有公法的特征，具有不平等性、强制性特征，体现国家或公共利益。对于不同的对象，管制大多是通过禁止特定行为、限制营业活动、资格认定、标准认证等强制性手段。监管是一项复合性的公权力，调节的是平等市场主体之间的关系，对于任何违背市场的行为，监管都会采取相应的措施，进而保护合规主体的利益。（6）适用条件不同。管制主要适用于市场经济不发达、人们法律意识欠弱的国家；监管则主要适用于法律环境完善、市场经济发达的国家。就审计市场而言，具体的管制和监管手段如表1所示。

二、中国审计市场管制与监管的变迁

中国审计市场自恢复重建以来，经历了市场经济对计划经济的取代，以及许多深化改革的新思路、新制度对原有政府管制体系的突破。通过对不同时期政策环境进行分析，我们将注册会计师行业发展历程划分为以下四个阶段。

（一）无统一管制与监管阶段（1993年1月之前）

在这一阶段，审计市场发展受政府目标主导，缺乏明确统一的市场规则，审计市场发展受到了严重的限制。具体表现为如下五个方面：第一，

事务所的挂靠制。多数事务所是“官办事务所”，挂靠于行政单位之下，并受制于挂靠单位，相互矛盾的部门规章和统一规范的缺乏，造成了监管混乱。第二，

两会两师的并存。注册会计师与注册审计师、注册会计师协会与注册审计师协会的并存，导致审计隶属于两个部门管理的不利局面，权利的争夺，导致了审计市场无统一规范。第三，

考试与考核并行的双轨制。双轨并行的最大弊病在于，各地具体情况不同，审批时掌握制度、标准的宽严程度各有差异，从而造成注册会计师素质的参差不齐。第四，

无统一明确的法律法规。社会监督机构众多，法定的查账验证业务被各个部门的自我授权所分割，相互矛盾的部门规章不仅抵消了社会监督的力量，而且造成混乱，政出多门，重复审计，企业不堪负担，外商叫苦不迭。第五，

无统一的执业准则。统一执业准则的缺乏，导致注册会计师审计过程中缺乏统一的判断标准，审计质量得不到保证。

证券市场的管制分离。1992年，成立了国务院证券委和中国证监会。同时，各地方政府也成立了相应的证券监管机构，但都由相应的地方政府领导。这种分散管理导致了管制不统一。

（二）单一管制阶段（1993年1月—1998年1月）

1993年通过的《中华人民共和国注册会计师法》（以下简称《注册会计师法》），以及1996年“两师两会”的合并，标志着中国注册会计师制度进入了单一管制阶段，主要体现如下：第一，

统一法律规范的确立。1993年，《注册会计师法》的颁布，改变了之前缺乏统一管制的状况，所有的社会监管力量，都应该统一在《注册会计师法》规定的原则基础之上，从而真正形成一个以注册会计师法为主体的社会经济监督体系。第二，

“两师两会”的合并。1996年，注册会计师与注册审计师、注册会计师协会与注册审计师协会实现联合，结束了审计隶属于两个部门管理的不利局面，财政部成为合并后新的注册会计师协会的主管单位，实现了行业的统一管制。第三，

市场准入管制。该阶段的市场准入管制主要体现在：（1）单一考试制度的确立。《注册会计师法》规定，注册会计师资格的取得由过去《注册会计师条例》规定的考试、考核两种方式，改为只有考试一种方式。单一的考试制度，为注册会计师的行业准入提供了统一的管制标准。（2）关于会计师事务所及其分支机构的设立。《注册会计师法》对于会计师事务所的设立，规定了两种方式：一是会计师事务所可以由注册会计师合伙设立。二是由单位发起设立负有有限责任的会计师事务所。不论哪种方式设立，《注册会计师法》都对会计师事务所的发起人、初始资本等进行了严格的管制。（3）会计师事务所从事证券期货相关业务资格管理。《注册会计师法》规定，从事证券业务的资格由财政部与中国证监会审核确认，其中对从业年限、专职人员、职业资格等都进行了严格的统一管制。第四，

执业准则的构建。《注册会计师法》颁布之后，我国开始了注册会计师执业准则体系的构建。执业准则体系主要包括独立审计准则、职业道德准则、质量控制准则和职业后续教育准则。1996年，中国注册会计师协会发布了第一批《独立审计准则》、《中国注册会计师职业道德基本准则》、《中国注册会计师质量控制基本准则》和《中国注册会计师职业教育基本准则》。这些构建对注册会计师执业标准的统一具有重大意义。

（三）重管制轻监管阶段（1998年1月—2006年1月）

从1998年会计师事务所脱钩改制，到2006年全面发布48项注册会计师执业准则，中国对注册会计师行业监管体系进行了构建，并取得了显著成效。但由于是构建阶段，因此出现了重管制轻监管的现象。

1.重管制的体现

第一，“脱钩改制”的实施。1998年，证监会与财政部明文要求，会计师事务所必须与之前的挂靠单位脱钩，并改为合伙制或有限责任制。对于事务所组织形式的强制规定，体现了审计市场的严格管制。第二，

证券从业资格的授予。2000年，证监会与财政部发布了《注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定》，并于年底公布了具有证券业务资格的事务所名单，体现了对事务所从事上市审计等业务范围的管制。第三，

“双重审计”要求。2001年12月30日，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号——A股公司实行补充审计的暂行规定》，公司在首次公开发行股票并上市，或上市后在证券市场再筹资时，应聘请具有执行证券期货相关业务资格的国内会计师事务所，以及获证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所对其进行双重审计。执行补充审计试点的会计师事务所是指获中国证监会和财政部特别许可的、具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所。这种特殊资格的指定，体现了监管部门对中国注册会计师执业资格的严格管制。第四，

财政部收回对中注协的行政委托。2002年，《财政部关于终止委托中国注册会计师协会行使的行政管理职能的通知》的发布，理顺了注册会计师行业行政管理体制，明确行政管理和行业自律职能，加强了对注册会计师行业的管制。第五，

证券审计市场的统一管制。1998年，国务院证券委与中国证监会合并，这一机构改革，将权利集中到证监会，统一了会计师事务所证券资格审批行政权。

2.轻监管的体现

第一，监管组织框架初步构建。由于脱钩改制的实施，导致一大批事务所从原来的挂靠单位独立出来，独立审计市场初步形成。有关注册会计师执业准则体系的不完善，导致监管措施的缺失。此时的《注册会计师法》也存在着对事务所的准入制度进行严格的管制，但对于后续执业资格的保持以及事务所的退出机制未做出后续的监督。第二，

宽松的法律环境。王林和俞乔[11]发现，2001年之前，审计师不会因为审计失败承担民事赔偿责任。如果审计师违反相关规定，通常是由主管部门给予行政处罚，即使投资者想起诉上市公司和审计师以寻求赔偿，法院也不予受理。郑百文、猴王等一系列财务舞弊案件激起了投资者的愤怒，最高人民法院于2002年和2003年相继发布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》。但是，Pistor和Xu[12]发现，由于中国法律执行力度较差，到2005年底还没有一家会计师事务所因虚假陈述承担民事赔偿责任。

（四）放松管制加强监管阶段（2006年至今）

2007年，中注协发布了《关于推动会计师事务所做大做强的意见》，2009年，财政部发布了《关于加快发展中国注册会计师行业的若干意见》，为促进审计市场的改革与发展产生了重大的影响。

1.放松管制的实践

第一，“双重审计”的取消。中国证监会取消了对金融类上市公司、一次发行量超过3亿股以上公司和B股公司的“双重审计”政策，中国内地与香港签署了会计准则等效联合声明，取消了H股“双重审计”，并从2010年起将实现内地会计师事务所从事H股企业审计目标。“双重审计”的取消，标志着事务所执业范围的扩大，经营壁垒的消失。第二，

“走出去”战略的实施。中国注册会计师行业实施的对外开放措施主要有：允许境外会计师事务所在境内设立代表处；允许国际会计公司发展中国成员所；允许境外会计师事务所来境内临时执业；允许境外人员参加中国注册会计师考试，考试通过可申请执业；与香港方面相互豁免注册会计师考试部分科目等。刘玉廷[13]认为，与其他国家同行相比，中国注册会计师行业的开放程度是相当高的。这说明中国放松了对审计市场的管制、加大了对审计市场的开放程度，为事务所的公平竞争创造了良好的环境。

2.强化监管的体现

第一，信息披露制度的出台。 2007年，财政部通过了《中国注册会计师协会注册会计师和会计师事务所信息披露制度》。根据该制度，中注协将通过行业管理信息系统实时披露注册会计师和会计师事务所相关信息，供社会公众和事务所服务对象实时查询。同时，通过协会网站、新闻媒体等扩大行业监控体系信息披露范围和信息披露的社会影响，提高了审计市场的透明度，为审计市场的监管提供了便利。第二，

对事务所执业质量的监督与检查。2011年，中注协发布了《会计师事务所执业质量检查制度改革》提到，要转换监管模式，强化事务所系统风险检查；提高监管效能，对事务所实施分类分级监管；强化事前事中监管。第三，

监管环境的优化。刘启亮等[14]认为，2006年，中国法律环境发生了明显的变化。一方面，2005年广泛征求意见的新证券法和新公司法，于2006年1月1日生效。新法律以正式的法律条文形式规定了审计师的民事赔偿责任，其效力高于最高人民法院的相关通知和规定。另一方面，新会计准则与审计准则的出台，为监管提供了统一依据。此外，法院也加强了对法律法规的执行力度，事务所因违规而受到的民事赔偿金额逐步增加。

三、管制与监管对审计市场发展的影响：基于审计失败的视角

刘明辉和史德刚[15]认为，审计失败是指由于被审计单位会计资料存在严重的错误或舞弊，注册会计师没有遵守公认审计准则，在审计时存在着过失或欺诈行为，从而发表了错误的审计意见。审计失败作为审计市场运行结果的一部分，能够在一定程度上反映审计市场环境和运行机制的内在特征，为我们分析审计市场的制度安排提供了一个视角。

本文搜集整理了1993—2013年中国证监会公告行政处罚决定中有关会计师事务所的处罚决定，2001年之前的处罚决定来源于北大法易网，2001年之后的处罚决定来自证监会网站。共识别出76例个案，129次审计失败，因为一个案例可能包含多次审计失败。

根据审计失败的数据信息含量及特征，本文主要从以下方面对审计失败进行了分类和统计。（1）

审计失败发生次数。指注册会计师在审计过程中发生审计失败的总次数（如表2所示）。（2）

审计失败发生频率。指单位时间内审计失败发生的次数，选择以年为单位，统计该年度审计失败发生的次数。（3）

审计失败处罚间隔。本文将会计师事务所首次发生审计失败至证监会对会计师事务所做出处罚决定之间的时间间隔作为审计失败处罚间隔。

（4）审计失败的处罚类型。本文根据证监会的处罚类型将其划分为十二类（如表3所示）。（5）审计失败的性质。本文依据证监会的处罚决定的原因，将审计失败的性质做了六种分类（如表4所示）。

（一）单一管制政策背景下审计失败分析（1993年1月—1998年1月）

从审计失败的次数看，该时期共发生了37次审计失败，从审计失败发生的频率看，在这五年内，审计失败发生的频率为7.4次/年，但是该时期中国证监会的处罚决定仅仅涉及5家事务所（如表2所示），根据统计的审计失败处罚间隔发现该时期54%的审计失败在发生3年之后才被证监会发现并处罚。因此，从表面上看该时期被证监会处罚的事务所的个案极少，但是从发生审计失败的次数与频率来看，其数量并不低，只是由于该时期的强管制政策环境导致的审计失败被发现并暴露的可能性很低。该时期的事务所主要是挂靠制，事务所的成立更多地体现了管制者的政治目标。审计市场的独立性受到了严重的影响，所以该时期即使出现了审计失败，也不会及时地公布出来。

从审计失败处罚类型看（如表3所示），在强管制的制度环境下，对会计师事务所的处罚以警告和通报批评为主，很少涉及到注册会计师个人，也很少涉及到严重的行政处罚。由此可见，审计失败成本很小。

从审计失败的性质看（如表4所示），审计失败的原因主要是严重失职和职业道德问题。监管的缺乏为这种行为提供了制度可能，由于信息不对称，投资者无法得到“可靠的市场信息”，无法发现市场中的败德行为。从表5可以看出，该时期审计失败的业务类型分布的多样性，发生审计失败次数最多的是年报审计，由于年报审计是法定审计业务，既是经常性业务也是牵涉各方利益的业务，所以最容易发生审计失败。

1998年之前的政府对审计市场的强管制并没有减少审计市场中的败德行为，其中的根本原因在于强管制并不能促进审计市场的充分竞争，审计市场透明度低，道德风险的根源没有得到有效的治理。在这一制度背景下，审计市场面临着不完全竞争、市场信息不完备、市场预期不稳定等多重困境，难以实现审计市场的健康发展。

（二）重管制轻监管阶段审计失败分析（1998年1月—2006年1月）

从审计失败发生次数看，该时期共发生了66次审计失败，从审计失败发生频率看，审计失败发生频率上升为8.3次/年。该时期被中国证监会处罚的个案发生了明显的增长，为45例个案（如表2所示）。但是，值得关注的是，在1999—2001年证监会处罚的25例个案中，有23个针对的是1998年之前的审计失败。因此，我们不能仅仅由此认为审计质量在下降，而是前期的审计失败被暴露了出来。审计失败发生次数与频率的提高与审计市场监管体系的完善密切相关，尤其是相关的信息披露制度的出台发挥了重要作用。但是，这也反映了中国审计市场在市场化改革中还存在着监管不足的现象，该时期有70%的审计失败在发生3年后才被中国证监会发现并予以处罚，这说明该时期的管制与监管对审计失败的治理及处罚的及时性存在着不足。

从审计失败惩罚类型看（如表3所示），加大了对注册会计师个人和会计师事务所的惩罚力度，惩罚的手段不仅仅是警告，吊销执业资格、罚款等成了主要的惩罚手段。审计失败的不断增长，表明市场已经形成了对不良行为的监督、揭发能力，这一能力的形成让投资者更加及时、准确地掌握市场风险与收益状况。

从审计失败的性质看（如表4所示），审计失败呈现出多元化趋势。因职业道德问题导致的审计失败最多，这反映了监管的缺乏导致了审计市场中大量败德行为的发生。但是，审计失败性质的严重程度有所下降，对于“琼民源”那样震撼整个审计市场的案件没有发生。

从审计失败的业务类型来看（如表5所示），该时期审计失败最多的是年报审计，但是与前一时期不同的是审计失败的业务类型有所下降，这反映了注册会计师业务的单一滞后现象。刘玉廷[13]认为，由于法定审计业务受各方面限制条件较多，偏重审计业务在一定程度上说明中国会计师事务所通过提供高质量服务赢得长远市场需求和客户自觉需求的能力还远远不足。

综合该时期的管制与监管政策以及审计失败的变化可以发现，自1998年之后，随着监管体系的构建与逐步完善，审计市场的效率得到了一定的提高。但由于缺乏强有力的监管，导致了审计失败次数的增加与处罚的不及时。这说明单一管制不能为审计市场发展提供强有力的保障。当然，这是审计市场制度变迁必经的过程，监管的从无到有就是该阶段最大的成绩。

（三）强化监管阶段审计失败分析（2006年至今）

自2006年之后，审计失败发生次数明显降低，共发生审计失败26次，审计失败发生频率为3.3次/年，63%的审计失败在发生的前两年就被证监会发现并予以处罚。这其中的原因如下：（1）审计市场的监管水平正在不断地提高，导致审计失败被发现的机会增加。（2）对审计市场的监管渠道正在不断地增加，如通过互联网、媒体曝光的审计失败越来越多。（3）人们对审计市场的重视程度正在不断地提高，意识到了审计质量的重要性。此外，审计失败的性质（如表4所示）也发生了显著变化，严重失职与职业道德问题导致的审计失败显著下降，这说明监管强化了注册会计师的风险意识。从审计失败的处罚类型看，罚款的金额在不断地提升，以前的罚款金额与审计收入的金额保持一致。但是，2013年对中磊会计师事务所的罚款金额达到了审计收入的2倍，对个人的罚款也达到了10万元，这体现了注册会计师民事赔偿责任的增加。

从审计失败的业务类型看（如表5所示），审计失败主要发生在年报审计与上市审计过程中。但是对于审计失败最多的年报审计以及上市审计，二者之间有着连带关系。本文发现，在该时期发生的26次审计失败中有19次审计失败都发生在上市审计过程中，注册会计师在对企业前些年的审计报告进行审计的过程中发生了连续的审计失败，可能存在着“通同舞弊”的现象，即注册会计师为了满足企业上市的目的，在对前几期报表审计的过程中不能保持应有的独立性。因此，对于上市审计过程中是否应该由一家事务所对拟上市企业前几年的年报进行一次性审计，这是值得监管部门特别关注的问题。

四、结 语

（一）结论与启示

审计失败从特定的视角反映了管制与监管的制度变迁对审计市场的不同影响，揭示了管制与监管的不同价值。从上述分析，我们不难得出如下启示：

第一，单一管制无法支持审计市场发展，也无法预防审计市场中的道德风险。过多的管制限制了市场自由竞争，导致审计市场无法达到规模效应。此外，由于后续监管的缺位，管制在一定程度上可能形同虚设，造成管制失效。

第二，强化监管可以降低道德风险，有助于及时发现市场中的违规行为，形成有效的信息传递机制，帮助投资者利用审计信息及时调整自己的投资决策与预期，提高资本市场的有效性及投资者对资本市场的共同信念。

第三，管制与监管可以降低信息不对称，减少市场中的逆向选择与道德风险。市场经济的发展，需要更少的管制与更多地监管。监管保证了市场机制的有效性，约束了市场中的投机和欺诈等败德行为，降低了市场中的败德风险。而管制的僵硬性与经济发展的动态性之间的矛盾，会产生管制的“真空地带”。

（二）政策建议

上述分析表明，中国审计市场中存在着立法体系本身的缺陷，管制标准不合理、监管体系不完善、市场中的败德行为仍然盛行。从总体上说，审计市场的产生、发展、成熟与规范都离不开政府的管制与监管，管制与监管是市场经济成熟、发展和完善的制度保证。但经济发展的动态性与管制政策的僵硬性会导致管制的“真空地带”的出现，而监管的灵活性、适应性为我们维护市场共同信念提供了更好的手段。随着中国市场经济的改革，为了最大化简政放权释放的改革红利，政府应当减少行政审批等管制措施，更多的在创新监管方式、完善监管体系、扩大监管范围、提高监管效率等方面下功夫。为此，我们提出以下建议：第一，强化监管，重构监管制度，建立监管型审计市场。一方面，要尽量减少管制，尽量依赖监管。另一方面，要重构监管制度。监管的有效性取决于两个因素，即信息问题和积极性问题（或者说监管的力度和广度问题）。由于目前中国注册会计师所处的特殊环境，我们需要付出高昂的监督检查成本并克服相当多的困难，需要进一步加大投入和改进方法。重新研究设计和实施科学合理的监管制度，需要从以下三方面着手：一是建立独立的审计市场监管机构，充分发挥监管权力的制衡机制。二是明确监督检查的抽样比例、检查时间频率、检查内容和检查方式，形成科学有效的威慑机制。三是建立监督检查的信息公开披露制度，确保信息的快速传播和交流。四是建立审计市场监管的责任追究制度，提高监管当局的积极性。

第二，进一步完善会计师事务所信息披露制度。会计师事务所信息披露的效率、效果取决于信息公开机制的运行状况。完善事务所信息公开制度，将事务所内部质量控制、人员培训、审计收费明细、是否通过年检等信息向社会公开，切实增强会计师事务所运行的透明度，让监管部门、社会公众参与到对事务所的监督制约中来，提高审计市场的运行效率。此外，审计工作底稿涉及事务所的私有信息，不利于对外公布，但审计工作底稿是对审计全程的记录，为监管部门的监管提供了重要途径，对审计工作底稿内容及保管期限的规范，有利于监管的实施。

第三，加速建立会计师事务所诚信档案。监管的实施要遵循成本效益原则，过度监管不仅会导致监管失灵，同时会产生高昂的监管成本。通过诚信档案的建立，将更多的监管资源配置到诚信度低的事务所中。对于存在严重违规的事务所，将其加入“黑名单”，对其实施重点监管。诚信档案应当是动态的，相关部门应当定期对事务所进行重新评估，进而保证诚信档案的实效性、公正性，达到有效监管与激励的目的。

第四，加强监管的执行与惩罚力度。Porta等[16]认为，一个较强的法律执行制度可以替代较弱的法律条款。中国资本市场中普遍存在着重行政刑事责任、轻民事赔偿责任的现象，且监管制度的执行力度低。因此，事务所的诉讼风险与违法成本很低，审计失败屡见不鲜，监管政策的效果也因此大打折扣。加大事务所民事赔偿责任，降低诉讼门槛，增加诉讼收益，让事务所因其违法行为付出沉重代价，让诉讼成为投资者保护的重要手段。极端一些，培养一批靠会计审计打假谋生的“王海”也未尝不可。

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（责任编辑：韩淑丽）