企业并购会计处理与信息披露的若干问题研究

许奕

摘要：进入二十一世纪后，虽世界第五次并购狂潮趋于缓和，逐渐进入调整阶段，但我国企业并购交易发生了翻天覆地的变化，并购交易数量迅猛提升，并购交易质量也在原有的程度上得到了较大幅度的提高，而且兼并的过程由传统的被动逐渐向主动转变，目前我国企业并购在会计处理方面仍存在一定的问题，其中作为企业并购的重要组成部分的并购信息披露问题尤为受到广泛关注，本文通过对并购及企业并购会计目前存在的主要问题和针对企业并购会计方法的系统分析，结合个人经验对企业并购会计信息披露的问题和改进进行尝试性总结，为推动我国企业并购发展，提升企业并购会计处理水平作出努力。

关键词：企业并购；会计处理；信息披露

前言：企业并购即发生于企业之间的兼并和收购行为的总称，其建立在企业法人平等自愿、等价有偿的基础之上，是其中一方通过某种经济方式获取其他法人产权的行为，是目前企业资本运作、经营管理的重要形式，是通过公司合并、资产收购、股权收购等形式合法完成权利让渡的行为，其实现对会计处理和信息披露等具有较强的依赖。

一、并购及企业并购会计目前存在的主要问题

（一）企业并购分析

兼并即某企业通过现金、证券或其它形式对其他企业的产权进行购买，在获取其他企业决策控制权的同时使其他企业的法人实体发生改变或彻底丧失法人资格的经济行为；收购即某企业为获取目标公司的控制权，利用现金或该公司的股票对另一家公司的部分或全部资产或股权进行购买的行为，可见两者都是为增强企业实力以企业产权作为交易对象的外部扩张途径，但对产权的转让程度、转让的范围、转让时企业所处的经营状态等都存在一定的区别，兼并和收购统称为企业并购[1]。目前企业并购主要通过购买法、权益结合法和重新开始法三种会计方法完成，企业并购行为的发生通常由1+1>2的财务协同效应和非财务动因导致，其中财务协同效应主要表现在以下几个方面：一方面是由于经营管理作用未充分发挥，并购方拥有目标市场在外界市场中所不具备的有价值内部信息或处于通货膨胀环境导致股票的市场价值与资产的重置成本之比导致未来更高的现金流量；一方面是由于企业利用税法亏损递延规定和利用股票之间的兑换可实现合理避税，导致企业现金流量的减缓；一方面是在并购行为使股票市场对企业股票评价发生改变，进而对股票价格产生影响的过程中将使股东财富增长的速度得到提升；除此之外，如果某企业周期变动较大，其兼并另一个周期稳定的企业，可使其在多元投资组合的过程中提升企业的价值[2]。而非财务动因主要包括管理、经营协同效应，企业发展动机，市场份额效应，企业发展的战略动机，降低代理成本等；由此可见我国企业发生并购行为的动因主要是主管部门消除亏损企业，实现生产要素的互补，以达到存量资产运行效率的提升，使经济结构得到优化，由此可见行政部门在企业兼并过程中发挥了重要的作用[3]。

（二）企业并购会计目前存在的主要问题

IAS22中明确规定在企业合并过程中如果能够辨别出企业的购买方，则将此行为视为购买而非股权联合，但目前我国权益结合法在不属于股权结合的情况下被广泛使用，这与权益结合法和换股并购在企业并购中对财务的影响存在差异有直接的关系，本文以清华同方、烟台新潮实业、湖南正虹饲料、山東淄博华光陶瓷、上海大众科技创业集团、青岛双星鞋业、黑龙江电力、宁夏恒力钢丝绳、甘肃亚盛实业、上海同济科技实业等股份有限公司企业并购为例，可以发现利用换股并购并不存在明显的利润操纵动机，其并不能够对主并公司的财务状况起到明显的改善作用；而利用权益结合法时其并不对增值或减值资产敏感，具有较大的潜在应力或亏损，使主并企业后期利润操纵的空间较大，当流动资产增值处于正常情况下企业合并一年左右就可将其直接转化成利润，如果将其与换股并购同时应用，主营企业将被并企业整体出售将会产生巨大的即时利润[4]。除此之外，由于企业商誉没有实体形态，不能与企业的可辨认资产分开单独销售或单独计价，其实际价值的确认不受建立过程中所应用的成本控制，所以其确认、摊销、账务处理等也是财务处理的重点，其会计处理情况将直接影响信息披露的真实性和有效性[5]。

二、企业并购会计处理方法的系统分析

（一）购买法及其会计处理问题

购买法即企业并购行为中一家公司对另一家公司购买核算的会计方法，其中主并企业要按评估后的公允价值将被并企业的资产、负债计入主并企业的资产和负债，将成交价格与被并企业的可辨认净资产公允价格的差额视为商誉，所以主并企业的报告收益中应包括被并企业在并购后的经营成果，所以利用此方法进行会计处理需要对以下几个方面进行确定[6]。首先是并购生效日的确定，我国财务部相关制度规定其必须满足购买协议得到股东大会通过和相关政府部门批准，发生并购的相关企业财产交接手续已办理完成，主并企业已完成50%以上的购买支付，主并企业已经对并购企业进行财务控制和经营，已正常承担盈利或亏损[7]。其次是确定并购所获得的可辨认净资产和负债公允价值，其中可辨认净资产的确定必须满足相关的未来经济利益或隐含资金利益很可能流入主并企业，和成本或公允价值能够落实计量两个方面，而公允价值作为对企业并购情况熟悉而且自愿履行的双方，在公平交易环境中完成资产交换和负债结算的金额的确定也需要视情况而定，例如有价证券应以同时期的可变现净值为依据；存货应以其具体的存在形态为划分依据等。

再次是商誉的确认，在企业并购中，并购价格（PU）会受到产权底价（P0）、企业地理环境（G）、购买者对并购效应的预期（E）、竞买者竞争力强弱（C）、支付能力和认购方式（B）和其他相对影响较弱的因素（O）影响，即，由此可见商誉主要包括被并企业的内在商誉和主并购两个企业经营结合所产生的协同效应，但在实际商誉的确认过程中不同的理论会导致确认结果存在差异，例如某公司用150000万收购另一公司80%股份时，收购日被并企业的可辨认净资产账面价值达10亿，公允市价为12亿，其利用母公司理论和所有权理论：（150000-100000）×0.8+（120000-100000）×0.8=56000，利用实体理论：150000÷0.8-100000-（120000-100000）=67500，商誉的确认需要经过初始确认和初始计量，初始计量主要利用购买成本比主并企业在交易日所购买的可辨认资产和负债的公允价值权益部分差额大，进行并购商誉价值的间接衡量；或通过对超额收益和按照一定的投资报酬率对超额收益进行资本化两个步骤进行直接衡量；除此之外，超额收益折现法和超额收益倍数法同样可以实现商誉的直接确认，在商誉确认的过程中其后续确认和计量同样不得被忽视，通常情况下立即注销并购商誉、将商誉视为永久性资产报告但在此过程中完成减值评估和将并购商誉在经济使用寿命期内进行摊销三种方式都可以顺利完成此过程。

（二）权益结合法及其会计处理问题

权益结合法即对两家或两家以上利用权益性证券交换的方式完成权益联合的企业进行会计核算的方法，由于权益结合法只限于交换股份或股权的企业合并，既符合经营会计假设，又使并购前后会计信息具有可比性，且相对购买法易于操作，被会计处理所接受，但其只适用于参与合并企业的普通股中具有表决权的必须绝大部分甚至全部参与交换或合并，参与合并的企业的公允价值不可差距过大，合并前后合并主体的表决权和股权不应发生过大的变化的情况，在企业合并后，续存企业的股东权益结构易发生变化，所以主并企业其发行股份的总面值比被并企业的股本和资本公积之和大或小时，主并企业要重建合并股东权益，当过大时要首先对被并企业发行在外的股票面值进行计算，并计算其和主并企业的资本公积，在此基础上核算被并企业和主并企业的留存收益；当过小时直接将差额视为资本公积项目。

（三）两者的比较

通过上述分析可以发现：在理论方面，购买法和权益结合法对企业合并性质确认存在差异，前者认为是购买行为，而后者认为是经济资源的联合；对会计计价基础确认存在差异，前者以公允价值为基础，后者以账面价值为基础；依据的会计假设存在差异，前者认为并购完成后会产生新主体，而后者认为不会产生新的主体。

在账务处理方面，首先两者在计价基础方面存在差异，前者通过公允价值入账，将成本高于净资产公允价值的部分视为商誉，而后者通过账面价值记录，对商誉不确认；在对被并企业的盈余公积和未分配利润处理方面存在差异，前者归并为企业的所有者，后者归并为合并企业的相应部分。

三、企业并购会计信息披露的问题和改进

目前我国信息披露的主要问题是在时间上不及时，在内容的全面性和准确性方面不达标，对统一信息的披露缺乏一致性，信息披露所相关的法律法规、监管部门等专业性不强，相对不健全而且缺乏高度权威性，这些问题出现的主要原因是国有资产产权的有效保护难度较大，而我国民事赔偿机制相对不健全，会计监督发展状况明显滞后于现阶段的实际需求，而且公司治理机制仍存在不足，除此之外，我国企业主体在利益的驱动下，對风险的把控能力较弱，所以结合现阶段存在的主要问题，首先要加强并购中的财务信息披露和证券市场法规监督，其中企业作为并购的主体，其信息披露的职责更大，例如企业的简况、会计处理的有效合并日、收购过程中具有表决权的股份总数及其所付出的代价等，通过对相关法律法规建设和完善，利用法律的强制性使证券市场的正常运行得到保证，实现对企业相关主体不法行为的全面抵制；其次控股合并的企业必须公布并购日财务报表，以达到对并购经济影响清楚反应的目的，为企业合并后持续经营行为中投资者的经营决策提供有价值的信息支持，保证并购企业后期的持续发展，规范并购市场；然后对利润表项目进行结合实际的调动和健全，除投资净损益、营业外收支净额、企业利润三部分外，还应包括不同企业存在差异的非常项目。

结论：通过上述分析可以发现，我国现阶段企业并购的规模和质量相比过去都得到了明显的提升，但在并购过程中会计处理和财务信息披露仍存在问题，要实现企业并购水平的持续提升，必须结合现状对其产生全面的认识，并进行合理化的改进，例如加强证券市场法规监管、对利润表项目进行改进等，逐渐完善其相关机构和过程。（作者单位：无锡太湖学院）

参考文献：

[1]刘强.企业并购会计处理与信息披露的若干问题研究[D].上海：上海海事大学，2005.

[2]王琰，唐婉乐.企业环境成本披露与企业绩效关系研究——以蚌埠市重污染行业为例[J].中国商论，2015，16：171-174.

[3]杨倩，杜文强.基于公益资产运作的非营利组织财务信息披露[J].山东纺织经济，2015，08：21-23.

[4]贾镜渝，李文.经验与中国企业跨国并购成败——基于非相关经验与政府因素的调节作用[J].世界经济研究，2015，08：48-58+128.

[5]廖开锐.高校财务会计与预算会计相结合问题研究[J].预算管理与会计，2013，10：20-24.

[6]蒋梦婷.政府固定资产核算报告编制相关问题的研究（下）[J].预算管理与会计，2013，06：7-12.

[7]张志平，方红星.政府控制、政治关联与企业信息披露——以内部控制鉴证报告披露为例[J].经济管理，2013，02：105-114.