公司治理模式的国际实践与中国借鉴

刘之舟

摘 要： 目前我国经济正处于转轨时期，公司要持续发展需要更高效的治理模式做引导。纵观全球，世界各国公司治理模式大致有以下三种： 英美模式（市场导向型）、德日模式（股东监控型）和东南亚（家族控制型）等三种主要模式。三种治理模式各有特点，本文即是基于对其特点的横向比较，对不同模式下公司治理的优缺点进行总结并阐述其发展的脉络，针对我国公司治理和治理基本现状，提出相应的完善性策略。

关键词： 公司治理；国际比较；发展路径与方向

一、国外公司治理模式

（一）美英市场导向型公司治理模式 。市场导向型的公司治理模式常见于英美等国家，这些国家的特点就是市场经济发达，在这种情况下形成的公司治理模式一定程度上都体现出股东主权的特征，它们经营的目标就是要实现公司股东利益的最大化。这种治理模式也需要外部监督机制作为辅助，因此也被叫做外部控制型治理模式。英美公司虽然以股东大会为最高权力机关，但是股权非常分散，进而导致了其较高的流动性、在其股东大会的常设机构是董事会、对CEO 等高级管理人员实行的激励形式多样化等基本特征。

（二）以德日国家为代表的银行导向模式 。德国的工业化过程要比英国晚将近一百年，追根溯源是因为英国较早的开始了工业革命，累积一定的资本，这些资本在英国工商企业发展过程中起到了关键性的作用。在这种情况下，作为资本充足的银行业开始为其提供信贷，成了紧密型的银企关系，也被人称之为关系型银企关系。在亚洲的日本，也有着与德国相似的发展过程，形成了独特的风格，其特征是股权比较集中，公司由相关利益者控制，普遍实行雇员参与的公司治理制度；实行双重管理制度：在股份公司中同时设立董事会和监事会，并且银行代表长期存在于公司的监事会中；银行具有压倒性优势，在公司融资和监控方面实质性参与，并且深度介入企业的经营管理。此外，该模式侧重公司的内部治理，较少依赖外部治理机制。缺少了外部约束机制的监督，经营管理者易于懈怠，公司治理机制的有效性也难以保证。

（三）以韩国和东南亚各国为代表的家族控制型 。家族控制模式的公司治理特征有：公司的经营权和所有权没未实现分离，一方面企业所有权或股权主要由家族成员控制，集中行使财务决策权和执行权；另一方面企业主要经营管理权也掌握在家族成员手中；来自银行的外部监督弱；政府对企业的发展有较大的制约。以血缘、亲缘和地缘关系为基础的家族控制公司股权关系使得经营者与古董目标仙童，股东财富增长为经营效益的增长，很显然在这种公司治理模式下公司治理追求的是家族利益的最大化。

二、中国公司治理模式选择

各国在长期的发展中都形成了自己的文化历史，加上经济发展程度以及法律法规约束机制的差异，导致了各国公司在治理模式的选择上也存在着明显的差异。我国在选择公司治理模式时，不能单一的借鉴某一模式，而是应该根据我国公司发展状况以及社会环境去建立一套适合我国公司发展的治理模式。在我国，上市公司一股独大的现象严重，内部人控制问题突出，上市公司财务造假及虚报严重，公司治理组织运行缺乏规范等问题。就我国公司与国外的公司治理模式相比较而言，我国更加适合由市场治理结构和组织治理结构的混合模式向其融合模式转变。

我国公司治理结构需要深思和反省的问题是：如何培育一种兼顾劳资双方共同利益为特征的公司治理产业发展模式和共享经济体系。中国公司治理也正在经历着一场改革，为了适应新的经济发展要求，公司治理必须“合规化”而不是以前的“违规化”。“合规化”就是要求重视公司治理的外部约束机制，形成良好的外部监督机制，而不是单一依靠内部治理机制。

中国公司治理与结构模式目前基本是一种混合模式，而不是融合的模式。在具体的选择治理模式时，应注意： 首先公司治理主要是要在实现不完全合同的各方目标时求得均衡，以防止出现较大的漏洞。其次基于公司外部治理为主的思路而言，主要应抑制市场机会主义取代企业内机会主义的行为。再者基于公司内部治理为主的模式而言，抑制企业内机会主义行为。

三、 比较与启示

（一） 公司治理模式的比较 。表一描述了国际上不同公司治理模式的差异。

（二）各种公司治理模式比较对中国的启示 。中国目前所面临的状况就是由计划经济向市场经济的转变，在这样的转轨过程中资源的配置将会进一步的优化，公司的治理模式也在其中进行了大程度的改革。传统计划经济模式下，以承包制和行政制为主，权利集中；而在市场经济中，转变为了放权制和经济制。在这样的过渡和转变后，许多国有企业也先后完成了自身的改革，形成了自己的公司治理模式。与此同时，我国关于公司方面的法律法规也进一步得到了完善，但是毕竟我国公司治理这一课题相对于发达国家来说起步太晚，目前的发展状况较发达国家来说也还有一段差距，我们仍需要学习发达国家的公司治理实践。通过对世界上三种主要公司治理模式的比较和分析，得出如下结论：

1.放权是公司治理中最核心的部分。传统的经营权和所有权相统一的公司治理模式产生了许多的弊端，分权分责才是公司治理发展的必然趋势。在放权制的情况下，经营权和所有权之间会形成一定的制衡和约束，可以防止权力的滥用，实现利益相关者利益的最大化。

2.董事会在公 司治理中应当发挥桥梁作用。股东大会代表着公司的所有权，经理层代表公司的经营权，在分权制的情况下，董事会应该发挥自己的桥梁作用，对股东大会和经理层起到联接和制衡的作用，这样既能防止了所有权对公司的过多干预和滥用，也能保证经营权最大化为股东所用。

3.法律法规的建设为公司治理提供有效的外部监督环境。西方国家对于治理的法律法规已经形成了完整的体系，这为公司治理的有效性形成了很好的保障，而我国目前并没有专门的法律对公司治理进行约束。所以我国仍然需要向西方国家进行学习和经验借鉴，早日形成具有中国特色的公司治理制度体系。 （作者单位：湘潭大学）

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